证券代码：600854股票简称：春兰股份编号：临2022-004
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以
电话和电子邮件相结合的方式发出召开第九届董事会第十五次会议的通知，并于2022年4月25日在公司以现场结合通讯方式召开了本次会议。会议应出席董事9人，
实际出席董事9人。会议由沈华平董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
公司根据财政部修订后的新收入准则和新租赁准则要求进行会计政策变更，会计政策变更内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临
2022-005。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2021年年度报告及其摘要》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2021年年度利润分配方案》。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润99233155.68元；截止本报告期末，合并未分配利润-494831674.06元，母公司未分配利润267766542.81元。根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况和发展需要，公司董事会同意以2021年12月31日总股本519458538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），共派发现金红利49348561.11元（含税）。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2022-006）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2021年度内部控制评价报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2021年度独立董事述职报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事将在2021年年度股东大会上向股东进行报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《2021年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。
此议案为关联交易议案，在进行表决时，四名关联董事回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-007）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
10、审议通过《2022年第一季度报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税）。
具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-008）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
议事规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
工作制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案12至议案14修订内容详见《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈独立董事工作制度〉的公告》（公告编号：临2022-009）。
15、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
管理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
工作制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
管理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
管理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第十届董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
提名沈华平先生、王小飞先生、颜旗先生、陶波女士、任素琴女士、杨世威先
生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名何娣女士、吴良卫先生、陈留平先
生为公司第十届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。
第十届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。在公司第十届
董事会经股东大会选举成立前仍由第九届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述
被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议，其中，对独立董事候选人，上海证券交易所提出异议的，将不提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
20、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议于2022年
5月18日（星期三）召开公司2021年年度股东大会，审议需提交公司股东大会的议案。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公司编号：临2022-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○二二年四月二十七日
附：董事候选人简历
沈华平先生，汉族，1968年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科副科长、供应科副科长；春兰驻合肥代表
处首席代表；江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、副总经理、总经理；江苏春
兰动力制造有限公司总经理；江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、董事、副董事长；春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、春兰（集团）公司董事、高级副总裁。
王小飞先生，汉族，1975年10月出生，中共党员，大学学历，公共管理硕士。
曾任高港高新区规划建设局副局长、高港区政府办副主任、泰州港核心港区党工委
副书记、永安洲镇党委书记，现任泰州市城市建设投资集团有限公司党委副书记。
颜旗先生，汉族，1975年1月出生，中共党员，大专学历。曾任泰州春兰销售公司上海分公司业务员；江苏春兰电子商务有限公司苏中管理处主任、南通综合
代表处首席代表、南京营销管理中心主任；江苏春兰电子商务有限公司副总经理；
江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、董事、副董事长，兼任江苏春兰电子商务有限公司总经理。
陶波女士，汉族，1966年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员；春兰（集团）公司财务处出纳、总账会计，春兰（集团）公司会计处副处长、处长，春兰（集团）公司财务处处长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、春兰（集团）公司副总裁。
任素琴女士：汉族，1971年3月出生，中共党员，大学学历，助理会计师、人力资源管理师。曾任泰州春兰压缩机厂财务科会计；江苏春兰动力制造有限公司人力资源科副科长；人力资源部部长；现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司副总经理。
杨世威先生，汉族，1975年7月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任连云港市交通运输局总工程师、党委委员；江苏省港口集团有限公司审计法务部副部长；江苏交通控股有限公司企管法务部副部长、招标采购管理部副
部长、审计风控部副部长、部长、审计中心副主任（主持工作）、主任。现任江苏交通控股有限公司企管法务部部长、董事会办公室主任、考核办公室主任。
何娣女士，汉族，1968年4月出生，九三学社，硕士学历（国际经济与贸易专业），管理学教授。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师、江苏大学 MBA 教育中心副主任。2000年9月起至今，任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理；2018年5月起至今兼任江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事。
吴良卫先生，汉族，1979年7月出生，硕士学历（民商法专业），律师。曾任江苏澄星股份有限公司法务专员、任云南宣威磷电有限公司董事会秘书兼办公室主任。2009年1月起至今，任江苏远闻律师事务所江阴分所、远闻（上海）律师事务所律师、合伙人；2019年11至今，兼任江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事。
陈留平先生：汉族，1958年10月出生，中共党员，硕士学历（会计学专业），教授，注册会计师。曾任江苏省冶金经济管理学校副校长、江苏大学审计处处长、江苏大学设备管理处处长、江苏大学财经学院党委书记、调研员、教授。2018年11月起至今任威腾电气集团股份有限公司独立董事、2021年7月起至今任扬州亚星客
车股份有限公司独立董事、2021年11月起至今任镇江泛沃新能汽车股份有限公司独立董事。
