春兰股份2024年年度股东大会资料

江苏春兰制冷设备股份有限公司

（600854）

2024年年度股东大会会议资料

会议时间：2025年5月22日

1春兰股份2024年年度股东大会资料

目录

2024年年度股东大会会议议程…………………………………………………………03

议案一：2024年度董事会工作报告………………………………………………………05

议案二：2024年度监事会工作报告………………………………………………………13

议案三：2024年年度报告及其摘要………………………………………………………16

议案四：2024年度财务决算报告…………………………………………………………22

议案五：2024年年度利润分配方案………………………………………………………25

议案六：关于预计2025年度日常关联交易的议案……………………………………27

议案七：关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………29

议案八：关于修订《公司章程》的议案（2024年修订）………………………………32

议案九：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案（2025年修订）……………36

议案十：关于修订《股东会议事规则》的议案……………………………………74

议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………81

议案十二：关于公司董事会换届选举的议案……………………………………………87

2024年度独立董事述职报告……………………………………………………………91

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2025年5月22日（星期四）下午13：30

2、网络投票时间：2025年5月22日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：泰州宾馆有限公司（江苏省泰州市迎宾路88号）

三、会议出席对象：

1、2025年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、为本次会议出具法律意见的律师。

四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

五、会议召集人：本公司董事会

六、会议主持人：董事长徐群先生

七、会议主要议程

1、主持人宣布现场会议开始

2、主持人宣布现场会议出席人员情况

3、推举计票和监票人员

4、逐项审议议案

议案一2024年度董事会工作报告议案二2024年度监事会工作报告议案三2024年年度报告及其摘要议案四2024年度财务决算报告议案五2024年年度利润分配方案议案六关于预计2025年度日常关联交易的议案议案七关于续聘会计师事务所的议案

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议案八关于修订《公司章程》的议案(2024年修订)

议案九关于取消监事会及修订《公司章程》的议案（2025年修订）

议案十关于修订《股东会议事规则》的议案

议案十一关于修订《董事会议事规则》的议案议案十二关于公司董事会换届选举的议案

5、听取公司独立董事2024年度述职报告

6、股东（或股东授权代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答

7、股东（或股东授权代表）对审议的议案进行投票表决

8、休会、统计现场表决结果与网络投票结果

9、公布本次股东大会投票表决结果

10、见证律师宣读法律意见书

11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字

12、主持人宣布会议结束

八、其他事项

1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在投票表决时，

应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。选举董事采用累积投票制，相关说明请参看《关于公司董事会换届选举的议案》所附说明。

3、会议的计票和监票工作由指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东授权代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。

4、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。

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议案一：

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东、股东授权代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作。现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、董事会日常工作情况

2024年度，公司共召开了8次董事会会议，8次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1

次、临时股东大会1次。公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。

（一）董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议徐群否55否沈华平否22否1王小飞否835否2秦晓军否88否1杨世威否826否2陶波否88否2卞国民否77否1陈留平是853否2何娣是853否2吴良卫是853否2

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项，主要有内部审计、审计机构选聘、关联交易、高管绩效考核、战略和决策等，进行讨论和审议，报告期内，各专门委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，不存在异议的事项。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司召集召开年度股东大会1次、临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会通过的各项决议。

二、报告期内公司总体经营情况

2024年公司实现营业收入9197.99万元，比去年同期下降46.83%，主要原因是房产销售同比

5春兰股份2024年年度股东大会资料

下降75.38%，减少较多。实现归属于上市公司股东的净利润13333.52万元，比去年同期下降9.97%，主要原因是房产销售减少较多；公司利润主要来源于公司其他权益工具投资在持有期间取得的股

利收入12154.23万元，与上年相比增加2455.80万元。

报告期内，公司围绕提升主营业务，特别是空调销售收入的经营目标，开展走访、开发客户的工作，就客户比较关注的价格政策、促销方案、售后服务安排等事项进行充分交流，逐步解决部分客户的遗留问题，提供展台布置、产品宣传等支持，增强客户操作公司产品的信心，同时与大客户一起走访线下分销网点，寻求分销网点主推公司空调的机会。但因公司产品综合竞争力不足，市场开发能力不强，开发手段不丰富，客户开发和维护的实际效果与预期有差距，进而影响到产品的出货量。国家消费品换新补贴政策对公司产品结构和销售渠道提出了新的要求，公司通过调研、对比，规划了产品型谱，投入资源开发更多1级能效产品，覆盖不同制冷量、不同规格、不同功能的产品。但因新产品开发尚未全部完成，进入国补渠道的客户不多，公司通过国补渠道的出货量较少。公司空调销售实现收入3269.45万元，同比上年减少13.91%。

报告期内，地方政府出台一系列促进房产稳定的政策，但泰州房产仍处于低位运行状态，需求端购房意愿较为谨慎，观望情绪浓厚，商品房成交面积降幅较大。公司按计划精准跑动获客导客，突出宣传湖景现房、优质学区、高性价比等项目优势，吸引购房者关注，同时加强对销售人员和代理商的管理、考核，制定合理的激励机制。下半年公司房产销售有所改观，跌幅趋缓，全年房产实现销售2208.55万元，同比下降75.38%。以建材装饰材料、家居销售为主的星威大厦也受房地产市场和其他综合体同行竞争激烈的影响，承租主体经营压力较大，公司房产租赁业务面临一定的经营风险，公司将与租户共同应对，克服困难，做好服务工作，求得长期稳定的合作。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入91979899.86172989651.31-46.83

营业成本56245753.2089501896.10-37.16

销售费用7989171.256327010.8526.27

管理费用28799691.4331620240.48-8.92

财务费用-31966163.36-32613527.511.98

研发费用1119375.821177888.07-4.97

经营活动产生的现金流量净额62545507.23-17819896.45450.99

投资活动产生的现金流量净额108869677.62108390763.420.44

筹资活动产生的现金流量净额-79409522.70-70999970.77-11.84

信用减值损失（损失以“-”号填列）-574947.51-976162.27-41.10

资产减值损失（损失以“-”号填列）-5649567.06-4936505.1214.44

投资收益127762557.63109350408.8216.84

资产处置收益231803.291133459.28-79.55

营业外收入2326626.371627885.6142.92

所得税费用3233440.7815490599.44-79.13

营业收入变动原因说明：主要是房屋销售减少较多所致

营业成本变动原因说明：主要是房屋销售减少较多所致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购买商品支付的现金减少较多所致

信用减值损失（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要是计提的应收款项坏账准备减少所致

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资产处置收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：处置的固定资产收益减少所致

营业外收入变动原因说明：处理不需支付的往来款收益增加所致

所得税费用变动原因说明：主要是房地产利润下降较多所致

2、收入分析

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比

分行业营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

减少5.58

制造业32694483.4632581224.900.35-13.91-8.80个百分点

减少6.06

房地产业22085509.0011183602.3949.36-75.38-72.03个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比

分产品营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

减少5.58

空调32694483.4632581224.900.35-13.91-8.80个百分点

减少6.06

房地产22085509.0011183602.3949.36-75.38-72.03个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比

分地区营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）减少

江皖沪36066348.7225116010.4030.36-65.63-53.8717.75个百分点

减少6.17

其他18713643.7418648816.890.35-17.75-12.32个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比

销售模式营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

减少5.58

经销32694483.4632581224.900.35-13.91-8.80个百分点

中介机构减少6.06

22085509.0011183602.3949.36-75.38-72.03

分销个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

空调毛利率下降，主要原因是公司根据市场状况，下调了产品销售价格。

房产销售下降幅度较大，与泰州地区房地产处于低位运行相符，短期内公司存量房去化不会

7春兰股份2024年年度股东大会资料有大的改观。

(2).产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

空调万台套0.71.92.2-77.42-13.64-35.29

公司产品市场综合竞争力不强，出货量下滑，委托生产的产品数量减少，产品销售以消化库存为主，库存量下降。

（3）主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额4766.57万元，占年度销售总额51.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额1322.14万元，占年度采购总额99.73%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1032.72万元，占年度采购总额77.90%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1江苏春兰空调设备有限公司1032.7277.90

3、费用

单位：元

科目本期数上年同期数变化比例（%）情况说明

税金及附加15331531.0112484302.7222.81

销售费用7989171.256327010.8526.27

管理费用28799691.4331620240.48-8.92

研发费用1119375.821177888.07-4.97

财务费用-31966163.36-32613527.511.98

4、研发投入

单位：元

本期费用化研发投入1119375.82本期资本化研发投入

研发投入合计1119375.82

研发投入总额占营业收入比例（%）1.22

研发投入资本化的比重（%）

8春兰股份2024年年度股东大会资料

5、现金流

单位：元变化比科目本期数上年同期数情况说明例（%）经营活动产生的现金主要是购买商品支付的现

62545507.23-17819896.45450.99

流量净额金减少较多所致投资活动产生的现金

108869677.62108390763.420.44

流量净额筹资活动产生的现金

-79409522.70-70999970.77-11.84流量净额

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

单位：元利润构成或序号金额形成原因是否有持续性重大变化主要来源于其他权益工具投资在

1投资收益127762557.63是

持有期间取得的股利收入

（三）资产、负债情况分析

单位：元本期期本期期末上期期末末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变情况说明产的比例的比例动比例

（%）

（%）（%）

货币资金1148865149.7146.821058809045.3344.208.51主要是收到部分往来货

应收账款2379327.430.103672932.690.15-35.22款及新计提了坏账持有的未到应收款项

1000000.000.047262260.360.30-86.23期的票据减

融资少所致

预付款项101232.840.00101232.840.000.00主要是预支其他应收

25383.530.00448654.650.02-94.34的往来款平

款账所致

存货165293478.666.74194821446.188.13-15.16

固定资产81706454.723.3395801588.054.00-14.71租赁场地合使用权资

694702.430.031389404.850.06-50.00同租赁期减

产少所致

无形资产4067998.000.174325942.800.18-5.96新增待结转

在建工程5902285.710.240.00营业用房

9春兰股份2024年年度股东大会资料

应付账款40697752.731.6644230689.271.85-7.99

预收款项961917.110.04880000.340.049.31

合同负债39339866.541.6043177614.971.80-8.89主要是计提应付职工

887965.260.041441002.140.06-38.38的奖金减少

薪酬所致租赁场地合

租赁负债0.00729920.080.03-100.00同租赁期减少所致政府补助收

递延收益0.000.00548704.000.02-100.00入分摊结束

（四）主要控股参股公司分析

单位：万元币种：人民币持股公司名注册比例总资产净资产营业收入净利润业务性质称资本

（%）泰州星房地产开发经营；房屋租

威房地赁；水电管道、机电设备、

产开发46931.768562057.4458068.135150.801338.94制冷设备安装；零售文化

有限公体育用品、日用百货、服

司装、家用电器。

销售空调、制冷设备、机

械备品配件、电子元器件、

家用电器及配件、汽车

江苏春（不含小轿车）、摩托车、

汽车及摩托车配件、有色兰电子

50000703445.32-76471.081783.7499.57金属、黑色金属材料、化

商务有

工材料（不含危险品）、塑

限公司料制品、机电产品、日用

办公用品、电子及通讯产品，产品咨询、服务、培训。

江苏春

生产摩托车发动机、空调

兰动力4844.59

69.252262.33-1111.731.28-262.42制冷压缩机产品及冷水机

制造有万美元组产品。

限公司生产摩托车发动机机体及

江苏春其零件，纺织机械产品，兰机械3269.23塑料制品、橡胶制品、包

33.7911208.624319.667360.991239.00

制造有万美元装材料、灯具，汽车零部限公司件（不含发动机），普通货物道路运输。

10春兰股份2024年年度股东大会资料

饮用纯净水生产销售。各类制冷设备及附件、电子

西安庆产品、电器机械的开发、

安制冷研究、设计、制造、加工、

设备股22778.4928.51162174.8965305.0083122.30713.32销售、安装、维修及技术

份有限服务；制冷工程的设计、

公司施工；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营。

情况说明：

泰州星威房地产开发有限公司受宏观环境影响，存量房销售下降，实现的营业收入和利润比上年同期减少较多，对公司业绩的支撑减弱。

三、关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

2024年空调产业经历原材料价格上涨、价格竞争激烈等挑战，在前期基数较高和房地产市场

不景气的情况下，仍实现增长，国补的拉动显而易见，也体现空调产业发展的韧性。2025年，头部品牌通过技术迭代和规模效应挤压中小品牌的生存空间，将继续占据市场的主要份额，而中小品牌需通过差异化定位和敏捷创新寻找生存空间。核心技术创新包括变频技术、环保制冷剂、热泵技术迭代加速和智能化生态整合。国补政策已经在各个区域市场得到了延续，叠加旺季需求，上半年产销量极有可能再创历史新高。在存量市场的大背景之下，空调行业市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存，未来，加强产品技术创新、完善渠道布局，开展精准营销将是各企业发展之道。

泰州房地产市场整体处于调整阶段，需求端购房意愿较为谨慎，观望情绪浓厚，供给端竞争激烈，不仅有本土知名房企，还有外来大型房地产开发商进入，众多房企纷纷推出优惠促销活动以争夺市场份额。2025年政策将延续宽松基调，房贷利率或进一步下调，继续实施“以旧换新”、“房票安置”等惠民措施，市场总体预计呈现以价换量、低位徘徊状态。

(二)公司发展战略

公司稳妥经营制冷产品的研发、销售和服务，通过提高产品综合竞争力、有效开拓市场等措施，增加产品出货量；聚焦房产经营中客户、推广、服务等关键要素，夯实基础管理，推动存量房的消化；提升商业租赁业务管理水平，更好服务客户，保持长期合作关系；保持对泰州电厂、龙源泰州公司的投资，获得投资收益；持续深化、健全治理体系，合规运作，实现可持续发展，努力为股东创造价值和回报。

(三)经营计划

2025年公司力争通过优化产品体系、销售体系和服务体系，贴近市场，为客户提供适销对路、价格成本具备竞争力的产品，有效争取客户和市场，提高销售出货量，改善空调主营业务。为此，公司拟采取如下主要措施：

1、在前期市场调研、新品规划的基础上，加快各类产品的开发。

2、紧盯对标品牌，拟定公司产品价格政策，并根据市场行情，及时调整。

3、根据实际情况，划分销售区域，制定客户走访方案，全力开发客户。规范区域销售、严控

市场价格，多渠道开展推广活动，增强客户操作信心。

4、支持、配合经销商合规参与进入国补渠道，结合旺季市场工作，强化对国补政策的跟进。

5、调整现有人员岗位设置和岗位职责，挖掘内部潜力，加大招聘力度，充实、加强外部营销

人员和内部职能部门人员队伍，完善薪酬激励机制，为实现经营目标提供人才保障。

11春兰股份2024年年度股东大会资料

(四)可能面对的风险

1、主营业务发展的风险

公司空调是委托相关方生产的，生产业务完整性不够，产品综合竞争力不强，出货量较少，行业地位低，同时市场竞争激烈，新增产能较多。公司房地产业务前期项目土地已开发完毕，面对房地产市场需求下降、购房观望氛围浓厚等状况，公司目前没有参加土拍的计划，仅有部分存量房屋在售。

公司目前面临的市场情况和自身状况，表明公司主营业务的发展规模短期内难以有较大改观。

公司应筑牢发展根基，跟踪战略规划的执行情况，加大研发投入，提高核心竞争力，必要时采取举措，调整发展战略。

2、公司盈利过于依赖投资收益的风险。

目前泰州电厂、龙源泰州公司盈利能力及分红水平较高，保证了公司盈利处于相对高位。随着国家电力市场改革的深化，其盈利能力和分红水平可能会下降，将会影响到公司业绩。

公司发展的关键还是主营业务的不断改善，坚持内生发展，把握盈利的主动性。

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○二五年五月二十二日

12春兰股份2024年年度股东大会资料

议案二：

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东、股东授权代表：

2024年，春兰股份监事会本着对股东和员工负责的态度，在公司董事会和经营层的支持和配合下，全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，依法独立行使职权，认真履行监督职责，切实维护公司利益、广大中小股东利益以及员工的合法权益，积极开展相关工作。全体监事依法出席或列席公司董事会、监事会及股东大会，了解公司的经营决策、生产经营情况、财务状况等。对公司财务状况、关联交易、董事会重大决策程序及公司经营活动、公司董事及高级管理人员履职情况等进行监督。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

（一）监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：

1、2024年4月11日召开了公司第十届监事会第八次会议，会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告及其摘要》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度利润分配方案》、《2023年度内部控制评价报告》、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

2、2024年4月29日召开了公司第十届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年第一季度报告》、《关于变更会计师事务所的议案》。

3、2024年8月22日召开了公司第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《2024年半年度报告》。

4、2024年10月28日召开了公司第十届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2024年第三季度报告》。

（二）列席或出席董事会及股东大会情况

2024年，公司全体监事列席或出席所有董事会和股东大会，并对会议召开以及所作决议的执行进行了监督。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见

（一）监事会对公司依法运作情况的监督

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事、高级管理人员履行职务情况进行监督：公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相

13春兰股份2024年年度股东大会资料

关法律、法规的规定，公司运营合法、合理和透明；公司内部控制制度较为完善，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，遵守相关法律法规，报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）关于定期报告的意见

报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。

（三）对公司财务情况的监督

监事会对2024年度公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检查，认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，公司财务体系健全，财务运作规范，公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）公司现金分红情况公司监事会于2024年4月11日召开第十届监事会第八次会议审议通过了《公司2023年年度利润分配方案》，监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司经营和盈利情况、现金流状态及资金需求、股东回报等因素，具有合法、合规和合理性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司关联交易情况

监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，重点关注关联交易的审批程序、定价公允性等。

公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理。

关联交易的审议、决策程序合法合规，表决时关联董事回避表决。公司关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）公司对外担保及资金占用情况

监事会对公司对外担保及资金占用情况进行了检查。监事会认为：2024年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联企业非经营性资金占用的情况。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会对董事会审议通过的《2024年度内部控制评价报告》进行审阅。监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

14春兰股份2024年年度股东大会资料

三、2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实

履行监事会的职责，依法对董事和高级管理人员经营行为进行监督和检查；依法列席和出席公司董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项，了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，更好地维护公司和股东的利益。

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○二五年五月二十二日

15春兰股份2024年年度股东大会资料

议案三：

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

各位股东、股东授权代表：

公司根据2024年度的经营情况编制了2024年年度报告及其摘要，2024年年报编制工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映公司2024年度经营管理和财务状况等事项。

2024 年年度报告全文已于 2025 年 4 月 19 日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com。

2024年年度报告摘要如下：

第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润133335163.96元，母公司净利润140486522.14元；截止本报告期末，合并未分配利润-272340283.89元，母公司未分配利润319414216.19元。

根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出和股东回报等实际情况，公司董事会同意以2024年12月31日总股本519458538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金红利62335024.56元（含税）。公司2024年度不进行资本公积金转增股本。

第二节公司基本情况

1公司简介

公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 春兰股份 600854 ST春兰联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名徐来林丁娟联系地址江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号

电话0523-866636630523-86663663

传真0523-862241810523-86224181

16春兰股份2024年年度股东大会资料

电子信箱 clgfzqb@chunlan.com clgfzqb@chunlan.com

2报告期公司主要业务简介

公司目前实际从事的业务包括销售空调等制冷产品，房地产开发经营和房屋租赁，所属行业是电气机械和器材制造业（行业代码 C38），产品涉及空调制冷。

国家统计局2025年1月17日公布数据，2024年全年国内生产总值1349084亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。消费品以旧换新政策拉动效果明显，家用电器和影像器材类仍保持高速增长，全年销售额同比增长12.3%。房地产低位运行，新建商品房销售额96750亿元，比上年下降17.1%，其中住宅销售额下降17.6%；全国房地产开发投资100280亿元，比上年下降10.6%，其中住宅投资76040亿元，下降10.5%；住宅新开工面积53660万平方米，下降23.0%，住宅竣工53741万平方米，下降27.4%；新建商品房销售面积97385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%。

报告期内，空调市场发展备受关注，受国补政策落地实施、消费者需求日益多元化及技术创新的加速推进等因素影响，我国空调市场凭借自身韧性与活力，展现独特发展态势。奥维云网

（AVC）监测数据显示，2024 年中国家用空调全年生产 19508 万台，同比增长 19.5%，总销量 18977万台，同比增长20.9%。其中内销总量9652万台，同比增长6.6%，出口9326万台，同比增长40.4%，即便面临复杂多变的市场环境，2024年空调市场实现了产销双增长的良好局面。从市场竞争角度而言，2024年，行业品牌虹吸效应显著，头部品牌和高端品牌表现更为强劲。主流空调产品进行持续的迭代升级，在存量市场的大背景下，智能空调、新风空调、集成式空调等新品类型成为当前不可多得的产品增长新兴点。

公司是空调行业的老牌厂家、曾经的领军品牌，有一定的技术积累，但由于在产品能力、渠道开发能力和开发手段等方面存在不足，最近几年公司产品出货量较少，市场占有率较低，报告期内公司市场所处地位没有改观。

房地产业务方面，2024年的泰州楼市经历了一系列利好政策的推动，助力楼市稳定。从首套住房贷款利率下调到商贷利率下限取消，再到房地产信贷政策全面放松，此外，还有人才购房券、购房券抽奖、购房补贴等利好政策相继出台，给买房人带来了很多优惠和支持，尤其是下半年，市场活跃度有所提升，但需求端受购房者收入预期下降、房价跌跌不休、二手房恐慌性抛盘等因素叠加影响，市场仍是低位运行，新入库项目、规模均减少，房地产开发投资大幅下降，商品房销售面积降幅扩大。城区核心区域新房市场以改善型需求为主导，低容积率、大面宽的高品质住宅，成为供应主力，部分外围区域库存压力较大。

公司置入的土地已分期开发完毕，建成了各类商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅，目前尚有部分存量房在售。公司还利用地块所处城东商品集散区的优势，开发了沿街商铺出售。

自持开发的商业地产用于出租，打造成泰州地区一流的建材装饰材料、家居商城。公司是市区有一定影响力的本土房地产开发商。

报告期内，公司所从事的业务没有发生变化，仍然是销售空调制冷产品、房地产开发经营、房屋租赁，有关情况如下：

（一）空调制冷产品

公司销售的主要产品房间空气调节器应用范围广泛，产品通过制冷循环系统以及空气净化装置等，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度、湿度、洁净度等作用，满足人们

17春兰股份2024年年度股东大会资料

在家庭、公共场所中的需求。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进行分类，目前主要包括变频系列挂壁式、柜式产品以及除湿机产品。

公司具体经营模式：公司从2016年起，暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方和非关联方进行生产，委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售，公司按照高于国家修理、更换、退货的“三包”规定，通过特约维修网点、代理商自建服务网点等渠道，为消费者提供“三包”服务的责任和义务。

报告期内，公司产品结构、卖点、功能诉求不能适应市场需求，综合竞争力不强，再加上客户开发不力，与预期目标相差较大，公司产品出货量没有得到提高，与行业内外销增长趋势相背离，市场占有率较低，毛利率低于行业平均水平，空调制冷产品业务对公司业绩的驱动力较弱。

（二）房地产开发、房屋租赁

公司房地产开发经营由子公司在泰州进行，开发的商品住宅包括别墅、多层和高层普通住宅等多种业态，此外利用地块所处城东商品集散区的优势，还开发了沿街商铺出售。房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行，用于出租的投资性房地产有自主开发的，也有通过增资控股获得，房产出租用途主要有建材装饰材料、家居产品销售、酒店服务等。

公司房地产开发经营的具体模式：自主投资开发，自有销售团队销售和中介机构分销相结合，由建筑公司承担土建等工程项目、专业公司提供物业服务。

公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接出租，与承租户签订租赁合同，由承租人装饰、使用，公司收取租金。

报告期内，公司土地开发完毕，已建成了泰州市区较大的楼盘，尚有部分存量房在售。公司开发的土地是通过资产置入的，且置入时间较早，采用分期开发的方式，资金压力不大，成本具有优势，毛利率较高。但受当前房地产市场低位运行的影响，存量房去库存进度较慢，该业务对公司业绩的支撑呈下降趋势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币本年比上年

2024年2023年2022年

增减(%)

总资产2453883662.772395415369.142.442414551402.12归属于上市公司股东

2413777799.872343559357.153.002227812637.95

的净资产

营业收入91979899.86172989651.31-46.83281827121.13扣除与主营业务无关的业务收入和不具备

83634488.39163588090.04-48.87271796144.97

商业实质的收入后的营业收入归属于上市公司股东

133335163.96148103614.20-9.97122863121.99

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益130904185.58143740483.97-8.93115716207.61的净利润

经营活动产生的现金62545507.23-17819896.45450.9990642271.74

18春兰股份2024年年度股东大会资料

流量净额

加权平均净资产收益减少0.8726

5.61986.49245.7530率（%）个百分点基本每股收益（元／

0.25670.2851-9.960.2365

股）稀释每股收益（元／

0.25670.2851-9.960.2365

股）

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入18928851.7525429162.3630911464.7616710420.99归属于上市公司股东的

711819.67119271328.9714113484.94-761469.62

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的529734.05118642904.798813978.202917568.54净利润经营活动产生的现金流

8229804.597665737.5538867331.247782633.85

量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特

别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）29037年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）28292

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记或股东名称报告期内期末持股数比例限售条冻结情况股东（全称）增减量(%)件的股股份性质数量份数量状态

春兰(集团)公司013163091225.340无其他泰州市城市建设投资

0356442016.860无国有法人

集团有限公司江苏交通控股有限公

0174551003.360未知国有法人

司

BERNIE INDUSTRIAL

0116141002.240未知境外法人

LIMITED

19春兰股份2024年年度股东大会资料

贾放鸣225700065286001.260未知未知成都市论健会务服务

437726443772640.840未知未知

有限公司

宋文光431028543102850.830未知未知

许永照-78930040749780.780未知未知

孙美娇270000027000000.520未知未知

刘伟115000026500000.510未知未知

上述股东关联关系或一致行动的说前十名股东中，春兰（集团）公司系本公司控股股东，与其明他九名股东无关联关系，公司未知其他九名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

20春兰股份2024年年度股东大会资料

5公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对

公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年公司实现营业收入9197.99万元，比去年同期下降46.83%，主要原因是房产销售同

比下降75.38%，减少较多。实现归属于上市公司股东的净利润13333.52万元，比去年同期下降

9.97%，主要原因是房产销售减少较多；公司利润主要来源于公司其他权益工具投资在持有期间

取得的股利收入12154.23万元，与上年相比增加2455.80万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终

止上市情形的原因。

□适用√不适用

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东授权代表审议。

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二○二五年五月二十二日

21春兰股份2024年年度股东大会资料

议案四：

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东、股东授权代表：

公司2024年度财务报表及报表附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。”一、资产、负债情况分析

2024年期末资产总额24.54亿元，比上年年末增长2.44%，负债总额1.86亿元，比上年年末减少3.78%。

2024年期末金额比上期期末变化幅度较大的资产、负债项目如下：单位：元

本期期末本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明产的比例产的比例动比例

（%）（%）

（%）

货币资金1148865149.7146.821058809045.3344.208.51主要是收到部

应收账款2379327.430.103672932.690.15-35.22分往来货款及新计提了坏账持有的未到期应收款项融

1000000.000.047262260.360.30-86.23的票据减少所

资致

预付款项101232.840.00101232.840.000.00主要是预支的

其他应收款25383.530.00448654.650.02-94.34往来款平账所致

存货165293478.666.74194821446.188.13-15.16

固定资产81706454.723.3395801588.054.00-14.71租赁场地合同

使用权资产694702.430.031389404.850.06-50.00租赁期减少所致

无形资产4067998.000.174325942.800.18-5.96新增待结转营

在建工程5902285.710.240.00业用房

应付账款40697752.731.6644230689.271.85-7.99

预收款项961917.110.04880000.340.049.31

合同负债39339866.541.6043177614.971.80-8.89

22春兰股份2024年年度股东大会资料

应付职工薪主要是计提的

887965.260.041441002.140.06-38.38

酬奖金减少所致租赁场地合同

租赁负债0.00729920.080.03-100.00租赁期减少所致政府补助收入

递延收益0.000.00548704.000.02-100.00分摊结束

二、经营成果情况分析

（一）营业收入、营业成本、毛利率

本年度实现营业总收入9197.99万元，比去年同期减少46.83%，主要原因是房产销售同比下降

75.38%，减少较多。

主营按行业、产品、地区、销售模式分析如下：单位：元主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比

分行业营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

减少5.58

制造业32694483.4632581224.900.35-13.91-8.80个百分点

减少6.06

房地产业22085509.0011183602.3949.36-75.38-72.03个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比

分产品营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

减少5.58

空调32694483.4632581224.900.35-13.91-8.80个百分点

减少6.06

房地产22085509.0011183602.3949.36-75.38-72.03个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比

分地区营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

减少17.75

江皖沪36066348.7225116010.4030.36-65.63-53.87个百分点

减少6.17

其他18713643.7418648816.890.35-17.75-12.32个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比

销售模式营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

经销32694483.4632581224.900.35-13.91-8.80减少5.58

23春兰股份2024年年度股东大会资料

个百分点

中介机构减少6.06

22085509.0011183602.3949.36-75.38-72.03

分销个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

空调毛利率下降，主要原因是公司根据市场状况，下调了产品销售价格。

房产销售下降幅度较大，与泰州地区房地产处于低位运行相符，短期内公司存量房去化不会有大的改观。

（二）费用

单位：元

科目本期数上年同期数变化比例（%）情况说明

税金及附加15331531.0112484302.7222.81

销售费用7989171.256327010.8526.27

管理费用28799691.4331620240.48-8.92

研发费用1119375.821177888.07-4.97

财务费用-31966163.36-32613527.511.98

（三）归属于上市公司股东的净利润

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润13333.52万元，同比下降9.97%，主要原因是房产销售减少较多。公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入与上年相比增加

2455.80万元。

三、现金流量情况分析

单位：元变化比科目本期数上年同期数情况说明例（%）经营活动产生的现金主要是购买商品支付的现金

62545507.23-17819896.45450.99

流量净额减少较多所致投资活动产生的现金

108869677.62108390763.420.44

流量净额筹资活动产生的现金

-79409522.70-70999970.77-11.84流量净额

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○二五年五月二十二日

24春兰股份2024年年度股东大会资料

议案五：

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2024年年度利润分配方案

各位股东、股东授权代表：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《审计报告》列示，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润133335163.96元，母公司净利润140486522.14元；截止本报告期末，合并未分配利润-272340283.89元，母公司未分配利润319414216.19元。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营的实际情况，在符合利润分配原则的前提下，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本519458538股，以此计算合计拟派发现金红利62335024.56元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为46.75%。公司2024年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份或重大资产重组等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司不存在可能触及其他风险警示情形：

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）62335024.5672724195.3259737742.50

回购注销总额（元）0.000.000.00

归属于上市公司股东的净利润（元）133335163.96148103614.20122863121.99

本年度末母公司报表未分配利润（元）319414216.19最近三个会计年度累计现金分红总额

194796962.38

（元）最近三个会计年度累计回购注销总额

0

（元）

25春兰股份2024年年度股东大会资料

最近三个会计年度平均净利润（元）134767300.05最近三个会计年度累计现金分红及回购

194796962.38

注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购否

注销总额（D）是否低于5000万元

现金分红比例（%）144.54

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第

一款第（八）项规定的可能被实施其他否风险警示的情形

注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东授权代表审议。

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二○二五年五月二十二日

26春兰股份2024年年度股东大会资料

议案六：

江苏春兰制冷设备股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东、股东授权代表：

一、日常关联交易基本情况

公司于4月16日召开独立董事第四次专门会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，认为公司2025年预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合公司经营的实际情况，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，同意将此议案提交公司董事会进行审议。

（一）2024年日常关联交易执行情况单位：万元关联交关联交易2024年2024年实预计金额与实际发生金额差异关联人易类别内容预计金额际发生金额较大的原因

公司产品市场综合竞争力不强，出购买江苏春兰空调设购买产

10000.001032.72货量下滑，委托生产的产品数量比

商品备有限公司品、材料预期减少。

（二）2025年日常关联交易预计情况单位：万元关联交关联交易2025年预2024年实际本次预计金额与上年实际发生关联人易类别内容计金额发生金额金额差异较大的原因

公司努力开拓市场，加大新品开购买江苏春兰空调购买产

15000.001032.72发，预期销量增长，委托生产的

商品设备有限公司品、材料产品数量增加。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

法定代表人：沈华平

注册资本：6786.18万元人民币

注册地址：江苏省泰州市春兰路6号

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司的关联关系：该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司控股子公司，本公司有

27春兰股份2024年年度股东大会资料

董事在该公司任董事。

3、最近一年的主要财务数据

2024年末总资产3811.08万元，净资产-14024.12万元，2024年度营业收入1117.92万元，

净利润-1211.88万元。（以上数据已经审计）三、履约能力分析

结合以往公司与关联方所达成协议的履行情况，上述关联交易不存在产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。公司将就上述交易与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、关联交易主要内容和定价政策公司（甲方）向关联方江苏春兰空调设备有限公司（乙方）购买产品，是由于公司转变生产模式，利用关联方的生产、检测设备，委托其生产产品，努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。

与关联方委托生产相关协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的生产成本加上一定的利润（视甲方销售毛利、采购数量等因素确定），双方协商后书面确认；交货期要求，甲方应提前30天通知所需要产品、材料的规格、型号及数量，乙方则根据甲方的订货要求，提供甲方所需的产品、材料；货款的支付，甲方在下达要货计划通知后，预付组织生产首先需要的铜铝材料款，约占总货款的30%若因乙方存在集中采购原材料或关键配套件时价格优惠因素，甲乙双方可根据全年生产计划协商确定预付款进度和金额在生产过程中，甲方按乙方成品入库数分批支付对应货款的65%，本批计划全部生产结束，甲方确认并收货后支付货款5%的尾款；技术、质量标准按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量问题，乙方负责处理，出现的零星质量问题，由甲方自行处理；交货地点是乙方成品仓库或配套件仓库；违约责任，因甲方原因导致的违约，甲方有责任赔偿乙方的经济损失，如因乙方原因导致的违约，乙方也有责任赔偿甲方的经济损失。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司2025年度日常关联交易满足公司日常经营所需，符合公司业务发展实际情况，保证公司经营活动的正常开展，公司日常关联交易具有必要性。公司与关联方之间的交易遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

公司根据经营情况与关联方已草签相关协议，股东大会审议通过后正式生效。

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东授权代表审议。

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二○二五年五月二十二日

28春兰股份2024年年度股东大会资料

议案七：

江苏春兰制冷设备股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东授权代表：

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担任公司

2025年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为89万元（含税）。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）、机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相

关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

（7）2023年经审计总收入215466.65万元、审计业务收入185127.83万元、证券业务收入

56747.98万元。

（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26115.39万元，电气机械和器材制造业同行业上市公司审计客户家数11家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

29春兰股份2024年年度股东大会资料

3、诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施12次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业执业人员受到

行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：韩毅，2013年成为注册会计师，自2014年开始从事上市公司审计工作，先后参与多家上市公司审计及复核工作。2019年12月开始在中审众环执业，具有上市公司审计经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。2024年开始为本公司提供审计服务。

签字注册会计师：张杰，2013年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计工作，先后为多家上市公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。2024年9月开始在中审众环执业，无兼职情况。2024年开始为本公司提供审计服务。

2、诚信记录

项目合伙人韩毅最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师张杰最近3年未受刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人韩毅、签字注册会计师张杰不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年度审计费用为人民币89万元（含税），其中财务审计费用59万元，内部控制审计费用

30万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收

费标准计算，经双方协商确定，与2024年度审计费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，发

表如下意见：

经审查相关材料，并对2024年审计工作进行审核，认为中审众环在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正，具备专业能力。中审众环已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中审众环及签字会计师不存在可能影响独立性的情形。综上，审计委员会认为中审众环能够满足公司未来审计工作的需求，同意续聘中审众环为公司2025年度审计机构，审计费用与2024年度相同，并将该

30春兰股份2024年年度股东大会资料

事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月17日召开了第十届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2025年度审计机构，审计费用为89万元（含税）。

（三）生效日期

本次续聘2025年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○二五年五月二十二日

31春兰股份2024年年度股东大会资料

议案八：

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

（2024年修订）

各位股东、股东授权代表：

为进一步提升公司治理水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2023修正)等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

现行条款拟修订后条款

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须内完成股利（或股份）的派发事项。

在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策和决策程第一百五十六条公司的利润分配政策和决策程

序：序：

（一）公司利润分配原则：（一）公司利润分配原则：

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并应当综合考虑提先采用现金分红的利润分配方式，并应当综合考虑公出差异化的现金分红政策。司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。形，按照本章程的规定，提出差异化的现金分红政策。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安围，不得损害公司持续经营能力。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可所占比例最低应达到80%；

扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

32春兰股份2024年年度股东大会资料排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

2、公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于50%，或现金及现金等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可

扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条

件：件：

1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

无保留意见的审计报告；无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

………………

（四）公司利润分配期间间隔和比例：（四）公司利润分配期间间隔和比例：

1、原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，1、原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，

如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；况提议进行中期现金分红或发放股票股利。公司召开………年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

33春兰股份2024年年度股东大会资料

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

………

（五）公司利润分配的决策程序：（五）公司利润分配的决策程序：

在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。独立董事应对分听取独立董事的意见。独立董事认为现金分红具体利润分配方案发表独立意见，并提请股东大会审议。方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具关心的问题。体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股………东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

………

（七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政（七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，交公司股东大会以特别决议方式审议通过。充分听取中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

34春兰股份2024年年度股东大会资料

除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○二五年五月二十二日

35春兰股份2024年年度股东大会资料

议案九：

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

（2025年修订）

各位股东、股东授权代表：

根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日

发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司第十届董事会、监事会即将届满的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司对《公司章程》及其附件进行修订，主要修订内容除取消监事会设置，明确公司审计委员会的职能定位外，还包括强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司表决权的股份总数比例调整为百分之一以上以及其他修订，具体条款修订情况如下：

现行条款拟修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，程。制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二

函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生

[1993]66号文批准，以社会募集方式设立；在泰州市[1993]66号文批准，以社会募集方式设立；在泰州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会统一社会信用代码为913212006079000565。信用代码为913212006079000565。

第五条公司注册地址：江苏省泰州市春兰工业园区第五条公司住所：江苏省泰州市春兰工业园区春兰

春兰路1号，邮政编码：225300。路1号，邮政编码：225300。

第六条公司投资总额为人民币51945.8538万元，注第六条公司注册资本为人民币51945.8538万元。

册资本为人民币51945.8538万元。

36春兰股份2024年年度股东大会资料

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务负责人。理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付所认购的股份，每股支付相同价额。

相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司的发起人为：江苏春兰制冷设备有限第二十条公司的发起人为：江苏春兰制冷设备有限

公司（后该发起人恢复变更为春兰（集团）公司、香公司（后该发起人恢复变更为春兰（集团）公司、香港钟山有限公司）、泰州春兰特种空调器厂和泰州春港钟山有限公司）、泰州春兰特种空调器厂和泰州春

37春兰股份2024年年度股东大会资料兰销售公司。兰销售公司，公司设立时发行的股份总数为9000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为51945.8538万股，全部为第二十一条公司已发行的股份数为51945.8538万普通股。股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股列情形之一的除外：

份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

38春兰股份2024年年度股东大会资料

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的

式之一进行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（一）证券交易所集中竞价交易方式；可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）通过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的三分之二以上董事出席的董事会会议决议。授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

39春兰股份2024年年度股东大会资料

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董

监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与在册的股东为享有相关权益的股东。

会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

40春兰股份2024年年度股东大会资料

的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后的规定。

按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

41春兰股份2024年年度股东大会资料

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

42春兰股份2024年年度股东大会资料

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委

员会的按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

成损失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公公司债务承担连带责任。司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责其他义务。任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，/

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

/第二节控股股东和实际控制人

/第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失列规定：

的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重擅自变更或者豁免；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生

43春兰股份2024年年度股东大会资料

损害公司和社会公众股股东的利益。或者拟发生的重大事件；

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方（四）不得以任何方式占用公司资金；

之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董违规提供担保；

事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得控制人及关联方占用公司资产的情形发生。以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过法权益；

变现股权偿还侵占资产。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员性；

为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股所业务规则和本章程的其他规定。

股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。和勤勉义务的规定。

并立即启动以下程序：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董

实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，事、高级管理人员承担连带责任。

立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及

其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属

企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管

理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

44春兰股份2024年年度股东大会资料

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日

之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权

董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，

公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告

或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%进行经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责

任的董事、高级管理人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》

的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

/第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

45春兰股份2024年年度股东大会资料

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章议。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足5人时，或少于本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。

的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：本第四十九条本公司召开股东大会的地点为：本公司公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东会将设股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股票的方式为股东提供便利。

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

46春兰股份2024年年度股东大会资料

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

47春兰股份2024年年度股东大会资料

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低交易所提交有关证明材料。于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

48春兰股份2024年年度股东大会资料召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得时披露独立董事的意见及理由。

早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟

于现场股东会结束当日下午3:00。

于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

得早于现场股东大会结束当日下午3：00。七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

49春兰股份2024年年度股东大会资料

罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委委托书。托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体/指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

50春兰股份2024年年度股东大会资料

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主表主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议开会。

主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

51春兰股份2024年年度股东大会资料定，股东大会批准。东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

52春兰股份2024年年度股东大会资料东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）股权激励计划；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。.............本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

53春兰股份2024年年度股东大会资料

者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或合计持有公司3%股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规以上股份的股东提出；监事候选人由监事会、单独或定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

合计持有公司3%以上股份的股东提出。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提立董事时，应当实行累积投票制。

案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身董事候选人由董事会、单独或合计持有公司3%份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后以上股份的股东提出。

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董容。事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简数分别不得比应选人数多出两名或两名以上。历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会补充通知，公告临时提案的内容。

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票董事会和有权提名的股东提名的候选人数分别制。不得比应选人数多出两名或两名以上。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情董事的简历和基本情况。

况。实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与如下：

要求如下：（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董

须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在事后标注其使用的投票权数目；

其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过目；了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有

了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布

超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表

54春兰股份2024年年度股东大会资料

每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选决权的二分之一以上；

董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人

所持表决权的二分之一以上；数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选的选

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选票，第二轮选举中选的候选人仍不足应选人数时，则人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开二轮选举中选候选人仍不足应选人数时，则应当在本股东大会对缺额董事进行选举。

次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或缺额监事进行选举。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。新任董事在会议结束之后立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

55春兰股份2024年年度股东大会资料

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第九十九条公司职工人数三百人以上时，董事

3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工以前，股东大会不能无故解除其职务。代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期门规章和本章程的规定，履行董事职务。届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的计不得超过公司董事总数的1/2。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理的意见。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

56春兰股份2024年年度股东大会资料

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为者间接与本公司订立合同或者进行交易；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本为他人经营与本公司同类的业务；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（八）不得擅自披露公司秘密；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的的其他忠实义务。业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

57春兰股份2024年年度股东大会资料

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收

2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董董事职务。

事会时生效。

第一百零一条董事辞任生效或者任期届满，应第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。实义务，在任期结束后2年内仍然有效，但其对公司其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持2年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任任，不因离任而免除或者终止。

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

58春兰股份2024年年度股东大会资料

/第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部/门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。第一百零八条公司设董事会。董事会由9名董

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事事组成，设董事长1人，副董事长2人。

长1人，副董事长2人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事事项；项和奖惩事项；

59春兰股份2024年年度股东大会资料

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定（四）董事会授予的其他职权。

代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

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涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数股东会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：书面投第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面票表决或举手表决。投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以提下，可以用传真、网络、电话、视频等方式进行并用传真、网络、电话、视频等方式进行并作出决议，作出决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

/第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

62春兰股份2024年年度股东大会资料

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由

63春兰股份2024年年度股东大会资料

独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议事先认可。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

64春兰股份2024年年度股东大会资料

程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与决策委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会由3名董事组成，其中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

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建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘或解聘。公司副总经理由董事会聘任或解聘。任或解聘。公司副总经理由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

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第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章节/

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月披露中期报告。

结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

券交易所报送季度财务会计报告。其中年度财务会计规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

报告应当经具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东

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法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积不少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会披露。

负责并报告工作。

/第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

/第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

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第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东会第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师所。事务所。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专/

人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《上海证第一百七十六条公司指定《上海证券报》以及上海券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站为刊证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信登公司公告和其他需要披露信息的媒体。息的媒体。

/第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公中至少一家上公告。债权人自接到通知书之日起30告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

69春兰股份2024年年度股东大会资料

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示时报》中至少一家上公告。系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上海证券报》和《证券时报》中至少一家上公告。债权或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

/第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

70春兰股份2024年年度股东大会资料

/第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人的，持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

71春兰股份2024年年度股东大会资料

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上或者证券报》和《证券时报》中至少一家上公告。债权人国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

72春兰股份2024年年度股东大会资料

第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次核不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泰州市市场准登记后的中文版章程为准。监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”，都第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含

含本数；“低于”、“多于”不含本数。本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东会议事规则、第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○二五年五月二十二日

73春兰股份2024年年度股东大会资料

议案十：

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东授权代表：

为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》部分条款进行修订，修订后的议事规则全文如下：

股东会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范本公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》

和公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司《章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计

年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和公司章程的有关规定应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

74春兰股份2024年年度股东大会资料

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

75春兰股份2024年年度股东大会资料

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议

日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

76春兰股份2024年年度股东大会资料

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集

人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。

代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

77春兰股份2024年年度股东大会资料

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现

场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

78春兰股份2024年年度股东大会资料

第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特

定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

79春兰股份2024年年度股东大会资料

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监督管理

第四十七条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业

务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十八条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所采取相关监管措施或者予以纪律处分。

第四十九条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切

实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关监管措施或者予以纪律处分；对于情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十条公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

第五十一条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十三条本规则由公司董事会负责解释。

第五十四条本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定

相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十五条本规则自股东会通过之日起施行。

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○二五年五月二十二日

80春兰股份2024年年度股东大会资料

议案十一：

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东授权代表：

为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合《公司章程》，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，修订后的议事规则全文如下：

董事会议事规则

（2025年修订）

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履

行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）审计委员会提议时；

（五）独立董事经独立董事专门会议决议提议的；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事

长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

81春兰股份2024年年度股东大会资料

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事召集和主持。

第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事

会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

82春兰股份2024年年度股东大会资料

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会

议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

83春兰股份2024年年度股东大会资料

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议作出的书面决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

以非现场方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将记名表决票递交会议主持人或董事会秘书，会议以实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。以电子邮件的方式递交的记名表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。

第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

84春兰股份2024年年度股东大会资料

第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须

经公司全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系而需回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者

因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条董事会秘书应对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

85春兰股份2024年年度股东大会资料

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授

权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决

议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包括本数

第三十三条本规则由董事会解释。

第三十四条本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定

相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○二五年五月二十二日

86春兰股份2024年年度股东大会资料

议案十二：

江苏春兰制冷设备股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案

各位股东、股东授权代表：

公司第十届董事会即将任期届满，需进行换届。公司第十一届董事会由9名成员组成，其中

非独立董事6名，独立董事3名。

经公司持股3%以上股东提名，徐群先生、王小飞先生、丁文虎先生、陶波女士、秦晓军先生、颜军先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；经公司董事会提名，何娣女士、吴良卫先生、陈留平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。候选人简历附后。

第十一届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。在公司第十一届董事会经

股东大会选举成立前仍由第十届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被提名人的资

格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○二五年五月二十二日

87春兰股份2024年年度股东大会资料

附：董事候选人简历

徐群先生：汉族，1967年2月出生，中共党员，大学学历，正高级工程师职称。曾任天津市通用机械厂技术员，江苏春兰摩托车有限公司总经理，南京春兰汽车制造有限公司总经理，春兰（集团）公司董事、副总裁，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长，春兰（集团）公司高级副总裁，江苏春兰动力制造有限公司董事长，江苏春兰进出口有限公司董事长，泰州春兰航空材料设备有限公司董事长。

王小飞先生，汉族，1977年10月出生，中共党员，大学学历，公共管理硕士。曾任高港高新区规划建设局副局长，高港区政府办副主任，泰州港核心港区党工委副书记，永安洲镇党委副书记、镇长、党委书记，泰州市城市建设投资集团有限公司党委副书记。现任泰州市城市建设投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理，中城建第十三工程局有限公司董事长。

丁文虎先生，汉族，1974年11月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级经济师。曾任省铁路发展股份有限公司总经理、董事，江苏南沿江城际铁路有限公司董事长，省铁路集团铁路运营有限公司董事长、总经理，省铁路建设管理有限公司董事长，新长铁路有限责任公司董事长。现任江苏交通控股有限公司党委委员、副总经理。

秦晓军先生：汉族，1974年5月出生，中共党员，大学学历，工程师职称，曾任春兰技校、春兰学院教师，春兰（集团）公司政治处干事、团委书记、办公室秘书、主任科员、秘书处处长，春兰投资控股有限公司党支部书记、副总经理，兼春兰（集团）公司秘书处处长，泰州宾馆有限公司、泰州春兰国宾馆有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、董事、副董事长，兼江苏春兰电子商务有限公司董事长、总经理。

陶波女士，汉族，1966年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员，春兰（集团）公司财务处出纳、总账会计，春兰（集团）公司会计处副处长、处长，春兰（集团）公司财务处处长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、春兰（集团）公司副总裁。

颜军先生，汉族，1971年4月出生，中共党员，大专学历，助理经济师。曾任江苏春兰电子商务有限公司管理处主任、信息部经理、推广部经理、营销管理中心主任、调查部经理、商业

机业务部经理，泰州宾馆有限公司、泰州春兰国宾馆有限公司副总经理。现任泰州星威房地产开

88春兰股份2024年年度股东大会资料

发有限公司副总经理。

何娣女士，汉族，1968年出生，九三学社，硕士学历（国际经济与贸易专业），管理学教授。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师，江苏大学 MBA 教育中心副主任。2000 年 9 月起至今，任江苏大学管理学院教师，江苏大学管理学院院长助理；2022年5月起至今任本公司独立董事，

2023.08起至今任江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事，2024.10起至今任江苏大

港股份有限公司独立董事。

吴良卫先生，汉族，1979年7月生，硕士学历（民商法专业），律师。曾任江苏澄星股份有限公司法务专员，云南宣威磷电有限公司董事会秘书兼办公室主任。2009年1月起至今，任江苏远闻律师事务所江阴分所、远闻（江阴）律师事务所律师、合伙人、高级合伙人。2022年5月起至今任本公司独立董事、2022年11月起至今任江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事，2023年6月起至今任江苏四环生物股份有限公司独立董事。

陈留平先生：汉族，1958年10月生，中共党员，硕士学历（会计学专业），教授，注册会计师。曾任江苏省冶金经济管理学校副校长，江苏大学审计处处长、设备管理处处长、财经学院党委书记、调研员、教授。2022年5月起至今任本公司独立董事，2024年5月起至今任江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事。

采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。

投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案

组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

89春兰股份2024年年度股东大会资料

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

4.00关于选举董事的议案投票数

4.01例：陈××

4.02例：赵××

4.03例：蒋××

…………

4.06例：宋××

5.00关于选举独立董事的议案投票数

5.01例：张××

5.02例：王××

5.03例：杨××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把

500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

投票票数序号议案名称

方式一方式二方式三方式…

4.00关于选举董事的议案----

4.01例：陈××500100100

4.02例：赵××010050

4.03例：蒋××0100200

…………………

4.06例：宋××010050

90春兰股份2024年年度股东大会资料

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（陈留平）

各位股东、股东授权代表：

报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，参加公司召开的相关会议，审议公司的各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、本人基本情况

公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司董事会下设战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略与决策委员会外，其他三个委员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会任委员，并担任审计委员会召集人（主任委员）。

本人工作履历、专业背景以及兼职情况：硕士研究生，注册会计师。曾任江苏省冶金经济管理学校副校长、江苏大学审计处处长、江苏大学设备管理处处长、江苏大学财经学院党委书记、调研员、教授。现任江苏吉贝尔药业股份有限公司(688566)独立董事。2022年5月至今任公司独立董事。

本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证券监督委员会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况，能够确保客观、独立的专业判断。

二、本人年度履职概况

（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如

下：

董事会独立董事董事会股东大会专门委员会专门会议姓名应参加出席应参加出席应参加出席应参加出席次数次数次数次数次数次数次数次数陈留平88772222

本人投入足够的时间和精力，认真履行职责。按时出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。在董事会、专门委员会会议召开前主动调查、获取决策所需相关资料，进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取报告，向公司有关人员详细了解议案情况，尽力发挥自己专业知识和工作经验优势，参与讨论，审慎发表意见，以科学严谨的态度独立行使表决权。

我对2024年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大

91春兰股份2024年年度股东大会资料

会或公开向股东征集投票权的情况。本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会主任委员，我主持审计委员会会议，审查公司内部审计计划及其执行结果，促进公司内部审计工作的开展，充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉尽责，密切关注公司内部审计的独立性和有效性。在年报审计期间，与公司聘请的外部审计机构会计师保持紧密联系，主持沟通会议，认真听取其汇报的审计工作安排及预审开展情况，就年审事项进行充分讨论，及时了解审计进度、关注关键事项的审计情况，确认审计结果，保证公司外部审计工作的顺利进行，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（三）与中小股东的沟通交流情况

我注重在公司定期报告披露前后通过主要财经网站股吧了解投资者的诉求，关注媒体、网络上有关公司的报道，并利用自身的专业知识和工作经验进行分析、判断，有利于在决策、监督过程中更好的维护中小投资者的利益。我参加公司组织的年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流、互动，出席股东大会时也与投资者进行交流，并重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。公司采用业绩说明会、电话、邮箱和上交所 E 互动平台等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况向本人转述和交流。

（四）现场工作及配合情况

报告期内，在公司的配合下，本人通过现场会议、电话和电子邮箱沟通、实地调研等多种方式，了解和关注公司的经营情况和重大事项进展，就公司面临的内外部环境、行业发展趋势、公司发展战略、内控建设和运行等情况与公司交换意见，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作进行充分沟通、交流。公司对我开展的现场工作给予积极配合，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要的条件和大力的支持，尊重我独立所作出的意见。

三、本人年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，对于年度日常关联交易事项，我认真审阅公司提供的资料，参加独立董事专门会议进行事前认可、发表明确同意的意见，本人认为：公司年度日常关联交易为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，表决程序合法有效。实际发生金额未超过预计发生的金额、不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

92春兰股份2024年年度股东大会资料

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，作为审计委员会主任委员，我认真审阅定期报告及相关资料，与会计师进行交流、沟通，组织审计委员会会议审查财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，参加董事会会议时，发表明确意见，认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件的要求。

（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2023年度审计业务，并已连续15年为公司提供服务。结合公司经营管理需要，在公司变更会计师事务所的过程中，我参与制定选聘会计师事务所的评分办法，参加评定投标单位，在审计委员会会议和董事会会议中审议同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报告及内部控制审计工作。

本人认为公司聘任会计师事务所符合相关监管要求和《公司章程》规定，支付给会计师事务所的报酬合理。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事。我在提名委员会会议、董事会会议中对董事候选人资料进行审核，认为拟提名候选人具有行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事的提名、选举程序合法有效。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况，结合公司实际情况，我参加薪酬与考核委员会会议主要对高级管理人员工作绩效情况进行评价，提出年度奖金的发放建议。我认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案符合公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，对年度薪酬发放情况予以认可。2024年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、董事

93春兰股份2024年年度股东大会资料

选举和高级管理人员薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。

在新的一年里，本人将一如既往地勤勉尽责，提升履职能力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，认真发挥独立董事的作用，提高公司决策水平和经营绩效，持续维护公司和中小投资者合法权益。

二〇二五年五月二十二日

94春兰股份2024年年度股东大会资料

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（何娣）

各位股东、股东授权代表：

报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，参加公司召开的相关会议，审议公司的各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、本人基本情况

公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司董事会下设战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略与决策委员会外，其他三个委员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在审计委员会、薪酬与考核委员会和战略与决策委员会任委员，并担任薪酬与考核委员会召集人（主任委员）。

本人工作履历、专业背景以及兼职情况：九三学社，上海财经大学硕士研究生，教授职称。

现任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理。兼任江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司（873796）、江苏大港股份有限公司（002077）独立董事。2022年5月至今任公司独立董事。

本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况，能够确保客观、独立的专业判断。

二、本人年度履职概况

（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如

下：

董事会独立董事董事会股东大会专门委员会专门会议姓名应参加出席应参加出席应参加出席应参加出席次数次数次数次数次数次数次数次数何娣88772222

本人投入足够的时间和精力，认真履行职责。按时出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。在董事会、专门委员会会议召开前主动调查、获取决策所需相关资料，进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取报告，向公司有关人员详细了解议案情况，尽力发挥自己专业知识和工作经验优势，参与讨论，审慎发表意见，以科学严谨的态度独立行使表决权。

我对2024年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有

95春兰股份2024年年度股东大会资料

投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会委员，我参加委员会会议，审查内部审计计划及其执行结果，促进公司内部审计工作的开展，充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉尽责，密切关注内部审计的独立性和有效性。在年报审计期间，与公司聘请的外部审计机构会计师保持紧密联系，参加沟通会议，认真听取其汇报的审计工作安排及预审开展情况，就年审事项进行充分讨论，及时了解审计进度、关注关键事项的审计情况，确认审计结果，保证公司外部审计工作的顺利进行，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（三）与中小股东的沟通交流情况

我注重在公司定期报告披露前后通过主要财经网站股吧了解投资者的诉求，关注媒体、网络上有关公司的报道，并利用自身的专业知识和工作经验进行分析、判断，有利于在决策、监督过程中更好的维护中小投资者的利益。出席股东大会时与投资者进行交流，并重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。公司采用业绩说明会、电话、邮箱和上交所 E 互动平台等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况向本人转述和交流。

（四）现场工作及配合情况

报告期内，在公司的配合下，本人通过现场会议、电话和电子邮箱沟通、实地调研等多种方式，了解和关注公司的经营情况和重大事项进展，就公司面临的内外部环境、行业发展趋势、公司发展战略、内控建设和运行等情况与公司交换意见。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作进行充分沟通、交流。公司对我开展的现场工作给予积极配合，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要的条件和大力的支持，尊重我独立所作出的意见。

三、本人年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，对于应当披露的年度日常关联交易，我认真审阅公司提供的资料，参加独立董事专门会议进行事前认可、发表明确同意的意见，本人认为：公司年度日常关联交易为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，表决程序合法有效。实际发生金额未超过预计发生的金额、不存在损害公司或非关联股

96春兰股份2024年年度股东大会资料

东合法权益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，作为审计委员会委员，我认真审阅定期报告及相关资料，与会计师进行交流、沟通，

参加审计委员会会议审查财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，参加董事会会议时，发表明确意见，认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件的要求。

（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2023年度审计业务，并已连续15年为公司提供服务。结合公司经营管理需要，在公司变更会计师事务所的过程中，我参与制定选聘会计师事务所的评分办法，参加评定投标单位，在审计委员会会议和董事会会议中审议同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报告及内部控制审计工作。

本人认为公司聘任会计师事务所符合相关监管要求和《公司章程》规定，支付给会计师事务所的报酬合理。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事。我在董事会会议中对董事候选人资料进行审核，认为拟提名候选人具有行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事的提名、选举程序合法有效。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况，结合公司实际情况，我主持薪酬与考核委员会会议，主要对高级管理人员工作绩效情况进行评价，提出年度奖金的发放建议。

我认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案符合公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，对年度薪酬发放情况予以认可。2024年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授

97春兰股份2024年年度股东大会资料

权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、董事选举和高级管理人员薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。

在新的一年里，本人将一如既往地勤勉尽责，提升履职能力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，认真发挥独立董事的作用，提高公司决策水平和经营绩效，持续维护公司和中小投资者合法权益。

二〇二五年五月二十二日

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江苏春兰制冷设备股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（吴良卫）

各位股东、股东授权代表：

报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，参加公司召开的相关会议，审议公司的各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、本人基本情况

公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司董事会下设战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略与决策委员会外，其他三个委员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在提名委员会、战略与决策委员会任委员，并担任提名委员会召集人（主任委员）。

本人工作履历、专业背景以及兼职情况：华东政法大学硕士，律师。现任远闻（江阴）律师事务所律师副主任、高级合伙人。兼任江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江苏四环生物股份有限公司(000518)独立董事。2022年5月至今任本公司独立董事。

本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况，能够确保客观、独立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如

下：

董事会独立董事董事会股东大会专门委员会专门会议姓名应参加出席应参加出席应参加出席应参加出席次数次数次数次数次数次数次数次数吴良卫88222222

本人投入足够的时间和精力，认真履行职责。按时出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。在董事会、专门委员会会议召开前主动调查、获取决策所需相关资料，进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取报告，向公司有关人员详细了解议案情况，尽力发挥自己专业知识和工作经验优势，参与讨论，审慎发表意见，以科学严谨的态度独立行使表决权。

我对2024年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议

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符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为独立董事，我列席审计委员会会议，参加审计委员会与审计部和会计师的沟通，了解公司内外部审计情况，特别是年度报告审计进度、关键事项的审计情况，审阅公司定期报告中的财务信息。

（三）与中小股东的沟通交流情况

我注重在公司定期报告披露前后通过主要财经网站股吧了解投资者的诉求，关注媒体、网络上有关公司的报道，并利用自身的专业知识和工作经验进行分析、判断，有利于在决策、监督过程中更好的维护中小投资者的利益。我参加公司组织的半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流、互动，出席股东大会时也与投资者进行交流，并重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。公司采用业绩说明会、电话、邮箱和上交所 E 互动平台等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况向本人转述和交流。

（四）现场工作及配合情况

报告期内，在公司的配合下，本人通过现场会议、电话和电子邮箱沟通、实地调研等多种方式，了解和关注公司的经营情况和重大事项进展，就公司面临的内外部环境、行业发展趋势、公司发展战略、内控建设和运行等情况与公司交换意见。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作进行充分沟通、交流。公司对我开展的现场工作给予积极配合，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要的条件和大力的支持，尊重我独立所作出的意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，对于应当披露的年度日常关联交易，我认真审阅公司提供的资料，参加独立董事专门会议进行事前认可、发表明确同意的意见，本人认为：公司年度日常关联交易为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，表决程序合法有效。实际发生金额未超过预计发生的金额、不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，我认真审阅定期报告及相关资料，参加董事会、列席审计委员会会议，发表明确意见，认为公司披露的会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，

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不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件的要求。

（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2023年度审计业务，并已连续15年为公司提供服务。结合公司经营管理需要，在公司变更会计师事务所的过程中，我参与制定选聘会计师事务所的评分办法，在董事会会议中审议同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报告及内部控制审计工作。本人认为公司聘任会计师事务所符合相关监管要求和《公司章程》规定，支付给会计师事务所的报酬合理。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事。我主持召开提名委员会会议对提名的董事候选人资料进行审核，认为拟提名候选人具有行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事的提名和选举程序合法有效。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况，结合公司实际情况，在董事会审议高级管理人员工作业绩考核和年度奖金发放时发表明确同意的意见。我认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案符合公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，对年度薪酬发放情况予以认可。2024年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、董事选举和高级管理人员薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。

在新的一年里，本人将一如既往地勤勉尽责，提升履职能力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，认真发挥独立董事的作用，提高公司决策水平和经营绩效，持续维护公司和中小投资者合法权益。

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