春兰股份:春兰股份2026年第一次临时股东会会议资料

江苏春兰制冷设备股份有限公司

（600854）

2026年第一次临时股东会会议资料

会议时间：2026 年 10 月 29 日

2026 年第一次临时股东会会议议程……………………………………………………03

议案一：关于修订《公司章程》的议案…………………………………………………05

议案二：关于变更会计师事务所的议案…………………………………………………07

议案三：关于补选公司董事的议案………………………………………………………10

2026 年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2026 年 10 月 29 日（星期四）下午 2：00

2、网络投票时间：2026 年 10 月 29 日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：春兰商务大楼（江苏省泰州市迎宾路 91 号）

三、会议出席对象：

1、2026 年 10 月 23 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。

2、公司董事、高级管理人员。

3、为本次会议出具法律意见的律师。

四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

五、会议召集人：本公司董事会

六、会议主持人：董事长徐群先生

七、会议主要议程

1、主持人宣布现场会议开始

2、主持人宣布现场会议出席人员情况

3、推举计票和监票人员

4、逐项审议议案

议案一关于修订《公司章程》的议案

议案二关于变更会计师事务所的议案

议案三关于补选公司董事的议案

5、股东（或股东授权代表）发言及公司董事或高级管理人员解答

6、股东（或股东授权代表）对审议的议案进行投票表决

7、休会、统计现场表决结果与网络投票结果

8、公布本次股东会投票表决结果

9、见证律师宣读法律意见书

10、出席会议董事、董事会秘书在股东会会议材料上签字

11、主持人宣布会议结束

八、其他事项

1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易

所股东会网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在

投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

3、会议的计票和监票工作由会议推举的两名股东（或股东授权代表）、律师负责；

计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东会决议公告。

4、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东会进行现场见证，并出具法律意见。

议案一：

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东授权代表：

根据《上市公司董事会秘书监管规则》、《股票上市规则》等相关规定，江苏春兰制冷设备股份有限公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订内容如下：

现行条款拟修订后条款

第一百四十九条公司设董事会秘书。董事会秘书不得

兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。具备财务、

第一百四十九条公司设董事

会计、审计、法律合规、金融从业或其他履行董事会会秘书，负责公司股东会和董秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职事会会议的筹备、文件保管以

业资格证书、注册会计师证书并且具有五年以上相关

及公司股东资料管理，办理信工作经验。

息披露事务等事宜。

董事会秘书的主要职责如下：

董事会秘书应遵守法律、行政

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信

法规、部门规章及本章程的有息披露事务管理制度并维护制度的有效执行；

关规定。

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，应当在职责范围内关注定期报告出现的重大异常情形并及时开

展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，组织临时报告的披露工作；

（四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行；

（五）筹备组织董事会会议和股东会会议；

（六）协助独立董事履行职责；

（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作；

（九）管理公司股东名册，定期核实持有百分之五以

上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程所规定及公司董事会授权的其他职责。

公司应当为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代为履行董事会秘书职责。

除上述条款修订外，其他条款保持不变。

本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○二六年十月二十九日

议案二：

江苏春兰制冷设备股份有限公司关于变更会计师事务所的议案

各位股东、股东授权代表：

重要内容提示：

* 拟聘任的会计师事务所名称：北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中名国成”）

* 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

* 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中审众环因 2026 年度

审计工作任务繁重、人员变动等原因，不能完成公司 2026 年度财务报表及内部控制审计工作。公司通过公开方式，选聘中名国成为公司 2026 年度新的审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2020 年 12 月 10 日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市东城区建国门内大街 18 号恒基中心一座 910 单元

（5）首席合伙人：郑鲁光

（6）2025 年末合伙人数量 95 人、注册会计师数量 559 人、签署过证券服务业

务审计报告的注册会计师人数 323 人。

（7）2025 年经审计收入总额 50162.85 万元、审计业务收入 37502.10 万元、证

券业务收入 8964.51 万元。

（8）2025 年度上市公司审计客户家数 18 家，主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业。

本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。

2、投资者保护能力

近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

中名国成计提职业风险基金上年度末数 5015.12 万元。职业保险累计赔偿限额

5000 万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

中名国成近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、

行政处罚 0次、监督管理措施 1次、自律监管措施 0次和纪律处分 2次。

中名国成 9名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚 0次、行政处罚 4次、监督管理措施 2次、自律监管措施 0次和纪律处分 3次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：孔红，1999 年 12 月 26 日取得注册会计师执业证书，于 2024 年 10月开始在中名国成执业。曾签署新三板挂牌公司审计报告、国有企业发债审计报告，具备相应的专业胜任能力，近三年（最近三个完整自然年度及当年）签署 1家上市公司审计报告。

签字注册会计师：钱承林，1999 年 5 月 18 日取得注册会计师执业证书，执业 27年，具有丰富的财务审计工作经验。担任过南京奶业（集团）有限公司、南京红太阳金控供应链有限公司等审计项目签字会计师。历任江苏苏盛会计师事务所项目经理，南京苏建联合会计师事务所（普通合伙）所长，南京宁瑞会计师事务所（普通合伙）副所长。2025 年 12 月开始在中名国成执业，任高级项目经理。2025 年开始从事上市公司审计，近三年（最近三个完整自然年度及当年）签署 1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：王鹏，2018 年 5 月 27 日取得注册会计师执业证书，于 2024年 12 月开始在中名国成执业。具有 7年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近三年任质控部负责人，复核国有企业发债年报等业务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因

执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和证券交易场所、行业协会等自律

组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中名国成及上述人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2026 年度审计费用为人民币 80 万元（含税），其中财务审计费用 55 万元，内部

控制审计费用 25 万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，比 2025 年度审计费用减少 9万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见