证券代码：600855证券简称：航天长峰公告编号：2024-006

北京航天长峰股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月完成限制性股票激励计划部分股份回购注销事项，导致公司注册资本发生变化，同时根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关内容，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第四条公司于1993年11月19第四条公司于1993年11月19日经中国证券监督管理委员会证监发日经中国证券监督管理委员会证监发

审字[1993]101号文件批准，首次向社审字[1993]101号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，会公众发行人民币普通股4000万股，并于1994年4月25日在上海证券交易并于1994年4月25日在上海证券交易所上市。公司总股本为16008万股。……所上市。公司总股本为16008万股。…………公司于2022年10月12日收……公司于2022年10月12日收到中国证券监督管理委员会出具的《关到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司非于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375号），核准公司非公开发行[2022]2375号），核准公司非公开发行新股，本次发行数量为2775.2474万股，新股，本次发行数量为2775.2474万股，—1—公司于2023年4月28日在中国证券登公司于2023年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理记结算有限责任公司上海分公司办理

完成了登记手续，并取得中国证券登记完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的结算有限责任公司上海分公司出具的

《证券变更登记证明》，登记完成后公《证券变更登记证明》，登记完成后公司总股本由45022.5001万股增加至司总股本由45022.5001万股增加至

47797.7475万股。47797.7475万股。

公司2020年限制性股票激励计划被激励对象因首次及授予部分激励对

象不受个人控制的岗位调动、离职、

2022年公司层面业绩目标不满足解除

限售条件等因素由上市公司进行回购，回购的数量为378.5177万股，公司已于2023年9月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

《证券变更登记证明》，公司总股本由

47797.7475万股减少至47419.2298万股。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

47797.7475万元。47419.2298万元。

第十一条本公司章程自生效之第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务公司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公关系的具有法律约束力的文件，对股—2—司、股东、董事、监事、高级管理人员东、公司、党委委员、董事、监事、高

具有法律约束力的文件。依据本章程，级管理人员具有法律约束力的文件。依股东可以起诉股东，股东可以起诉公司据本章程，股东可以起诉股东，股东可董事、监事、总裁和其他高级管理人员。以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

47797.7475万股，公司的股份全部47419.2298万股，公司的股份全部为普为普通股。通股。

第二节独立董事

第一百零七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子—3—女的配偶、子女配偶的父母等）；

(二)直接或间接持有本公司已发

行股份1％以上或者是本公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有本公司已

发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其

配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

—4—(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控

制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百零九条独立董事由公司

董事会、监事会、单独或者合并持有公

司已发行股份1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学

历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之—5—间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百一十一条公司股东大会

选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。

第一百一十二条独立董事每届

任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合独立性、不具备担任上

市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的

—6—规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十五条独立董事履行

下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与其控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事—7—会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百一十六条独立董事行使

下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况—8—和理由。

第一百零九条董事会行使下列第一百一十九条董事会行使下

职权：列职权：

……公司董事会设立审计委员会、……公司董事会设立审计委员会、

战略委员会、提名委员会、薪酬考核委战略委员会、提名及薪酬考核委员会等员会等相关专门委员会。专门委员会对相关专门委员会。专门委员会对董事会董事会负责，依照本章程和董事会授权负责，依照本章程和董事会授权履行职履行职责，提案应当提交董事会审议决责，提案应当提交董事会审议决定。专定。专门委员会成员全部由董事组成，门委员会成员全部由董事组成，其中审其中审计委员会、提名委员会、薪酬考计委员会、提名及薪酬考核委员会中独

核委员会中独立董事占多数并担任召立董事应当过半数并担任召集人，审计集人，审计委员会的召集人为会计专业委员会成员应当为不在公司担任高级人士。董事会负责制定专门委员会工作管理人员的董事，并由独立董事中会计规程，规范专门委员会的运作。专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

除上述条款，《公司章程》中其他条款未发生变化。此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2024年2月1日

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