北京航天长峰股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司或航天长峰）的
独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，在2023年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况王宗玉，法学博士，中国人民大学法学院副教授，中国人民大学法律顾问，最高人民法院首批诉讼志愿专家，中国法学会经济法学会理事，北京市经济法学会常务理事。主要研究领域集中在经济法、合同法、政府采购法等。
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或
1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份
5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公
司控股股东、实际控制人的附属企业任职；我与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业无业务往来、没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况。
报告期内，公司共组织召开董事会会议13次，股东大会5次，会议的召集、召开均符合法定程序。我按时出席了董事会及股东大会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，与公司管理层进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，对会议审议议案均投了赞成票。报告期内，我出席董事会和股东大会的具体情况如下：
参加股参加董事会情况东大会独立董情况事姓名出席股本年应参加亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席次数东大会董事会次数数参加次数数次数王宗玉13133005
（二）参加各专业委员会会议情况。
公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审计委员会。本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、2020年限制性股票激
励计划等重要事项进行了审核，积极维护了公司及全体股东利益。报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
审计委员会提名及薪酬考核委员会战略委员会独立应出席次实际出席应出席次实际出席次应出席次实际出席董事数次数数数数次数姓名王宗
445511
玉
（三）独立董事专门会议工作情况。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司2023年12月27日制定了《北京航天航天长峰股份有限公司独立董事管理办法》。
（四）公司配合独立董事工作情况。
公司管理层以及财务部、审计部、董事会办公室等部门工作人员
与我保持持续有效的沟通，使我能及时了解公司经营动态，并为我进行调研、考察及查看原始财务单据获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，我重点关注了航天长峰关于2020年限制性股票激励计划相关事项、募集资金相关事项、航丰路6号
11-A房产转让事项、董事会换届选举、聘任高管、利润分配、关联交
易、对外担保和资金占用、综合授信、控股子公司商誉减值、内部控
制自我评价、续聘2022年度会计师事务所等事项，对所涉事项经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行、披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了相关独立意见，本人对2023年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。具体情况如下：
（一）2020年限制性股票激励计划相关事项。
针对公司2020年限制性股票激励计划事项，我作为公司的独立董事，经认真审阅公司2020年限制性股票激励相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，对关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整激励计划预留授予部分回购价格、回购注销
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案发表了独立意见，
为确保2020年限制性股票激励计划有关事宜的继续实施奠定了基础。
（二）募集资金相关事项。
关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点，和以募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项以及使用募
集资金置换先期投入资金事项，我认为是公司根据实际经营及募集资金使用计划实施的需要，做出的合理决策，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京航天长峰股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。
（三）关于拟挂牌转让航丰路6号 11-A 房产事项。
经审核，我认为：本次为挂牌转让进行资产评估的机构具备独立性，与公司不存在关联关系；评估假设遵循了市场通用的惯例或准则；
评估方法合理；评估结果客观公允地反映了拟售资产的市场价值；遵
循了公正、公平的原则，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。本次资产转让有利于盘活公司现有资产，合理优化资源配置，聚焦资源发展主业，符合公司长远发展规划布局。
（四）董事会换届选举情况。
2023年6月公司第十一届董事会任期届满，进行换届选举，我认
为：本次公司董事会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在被人为操纵的情形；在对董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了
充分地了解后，我认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。
（五）董事会聘任公司高级管理人员情况。
2023年，我先后因高级管理人员工作调整及新一届董事会聘任公
司高级管理人员等事项，对新任公司高级管理人员的个人履历和工作经历等进行审查，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述高级管理人员具有多年的相关工作经验和资历，能够履行其职务所赋予的职责。
（六）年度利润分配情况。
2023年12月18日，公司以每10股派送现金红利0.0353元（含税）
实施完成了2023年中期利润分配工作。
我认为：公司2023年度中期利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，符合公司实际情况，践行了公司承诺，有利于保护全体股东及中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我同意董事会关于公司2023年度中期利润分配的预案。
（七）关联交易情况。
作为独立董事，报告期内对公司2023年度预计日常性关联交易预计整体情况及公司与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项
的持续风险评估事项进行了认真审查并发表独立意见。认为：公司日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，公司关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；公司日常性关联交易的董事会审议表决过程，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。经核查，未发现公司与财务公司开展关联交易事项的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务存在风险问题。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、作业流程、合规风控制度等措施受到国家金融监督管理总局的严
格监管；公司与财务公司之间发生的关联交易遵循了公平、合理的原则，上市公司资金具有独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，公司与财务公司的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（八）对外担保及资金占用情况。
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的
有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经营层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，就公司2022年度累计和当期对外担保情况和资金占用情况作如下专项说明：
1.公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2.截至2022年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；
3.公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭示。
（九）综合授信。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，就公司2023年度向上海浦东发展银行等申请综合授信的事项发表如下意见：为了更好
地保障公司（含控股子公司）经营需要，降低财务成本，简便操作手续，提高资金使用效率，全级次单位2023年拟向商业银行申请综合授信额度为人民币39.15亿元。本次申请授信有利于高效顺畅地筹集资金、降低融资成本，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次申请授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东的情形。
（十）商誉减值。
报告期内，作为独立董事，我针对计提控股子公司商誉减值发表了如下独立意见：根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，我认为：本次对控股子公司航天柏克计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我同意关于计提控股子公司航天柏克商誉减值的议案。
（十一）内部控制的执行情况。
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的
相关要求，现就公司2022年内部控制自我评价报告发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内
控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。因此，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在公司内控规范实施过程中，我以审计委员会为主要监督机构，通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟通，及时掌握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。
（十二）关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我一致同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十三）定期报告情况。
公司严格按照相关规定，按时编制并披露了公司2022年度报告、
2023年半年度报告及季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中2022年度报告经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。我认为，公司对定期报告等议案的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。。
（十四）其他工作。
1.2023年度没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2.2023年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，
充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。
(以下无正文)（本页无正文，系《北京航天长峰股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：王宗玉
2024年3月29日
