航天长峰:北京航天长峰关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》的公告

证券代码：600855证券简称：航天长峰公告编号：2025-037

北京航天长峰股份有限公司

关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》

《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范

性文件的有关规定，结合北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《北京航天长峰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京航天长峰股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、

《北京航天长峰股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）

的有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

序修订前修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中现依法治企，根据《中华人民共和国公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》（以下简称《公司法》）《中华《中华人民共和国证券法》（以下简称《证人民共和国证券法》、（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有券法》）和其他有关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规称公司）。

定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司原名为北京旅行车股份有限公司，公司原名为北京旅行车股份有限公司，成立成立于1986年1月。1992年，经北京于1986年1月。1992年，经北京市经济体制市经济体制改革办公室京体改办字改革办公室京体改办字[1992]第11号文《关[1992]第11号文《关于认定北京旅行车于认定北京旅行车股份有限公司为定向募集

2股份有限公司为定向募集股份有限公司股份有限公司的批复》认定公司为定向募集的批复》认定公司为定向募集股份有限股份有限公司。2001年1月进行了变更登记，公司。

公司名称变更为北京航天长峰股份有限公

2001年1月进行了工商变更登记，公司司。公司在北京市海淀区市场监督管理局注名称变更为北京航天长峰股份有限公册登记，取得营业执照，统一社会信用代码司。

为：9111000010110284XC公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

1为：9111000010110284XC

第三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组

3调整至第十三条织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四条公司于1993年11月19日经中第三条公司于1993年11月19日经中国证

国证券监督管理委员会证监发审字券监督管理委员会证监发审字[1993]101号

[1993]101号文件批准，首次向社会公文件批准，首次向社会公众发行人民币普通

众发行人民币普通股4000万股，并于股4000万股，并于1994年4月25日在上海1994年4月25日在上海证券交易所上证券交易所上市。公司总股本为16008万股，市。公司总股本为16008万股。每股面额为1元。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

5第九条董事长为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6无

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公司承股东以其认购的股份为限对公司承担责

7担责任，公司以其全部资产对公司的债务承任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

即成为规范公司的组织与行为、公司与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

股东、股东与股东之间权利义务关系的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

具有法律约束力的文件，对股东、公司、的文件，对公司、股东、党委委员、董事、

党委委员、董事、监事、高级管理人员高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可董事、监事、总裁和其他高级管理人员。以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公

9员是指公司的副总裁、董事会秘书、财司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、务总监、总法律顾问。总法律顾问。

2第十五条由于公司部分产品涉及军工

第十六条由于公司部分产品涉及军工特殊

特殊行业，必须遵守以下特别条款：

行业，必须遵守以下特别条款：

（二）严格执行国家安全保密法律法规，

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建

建立保密工作制度、保密责任制度，落

10立保密工作制度、保密责任制度，落实股东、实股东、董事、监事、高级管理人员及

董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，中介机构的保密责任，接受国家保密行接受国家保密行政管理部门的监督检查，确政管理部门的监督检查，确保国家秘密保国家秘密安全；

安全；

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同种类的每一股份具有同等权应当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和件和价格应当相同；任何单位或者个人价格应当相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民币标明

12标明面值。面值。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

13款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者的股份提供财务资助，公司实施员工持股计拟购买公司股份的人提供任何资助。

划的除外。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大照法律、法规的规定，经股东会作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

14（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以

第二十六条公司不得收购本公司股份。但

依照法律、行政法规、部门规章和本章是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；

励；

15（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分权激励；

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

并、分立决议持异议，要求公司收购其换为股票的公司债券；

股份；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

（五）将股份用于转换上市公司发行的所必需。

可转换为股票的公司债券；

3（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（二）要约方式；

和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）法律法规和中国证监会认可的其

16公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、他方式。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十五条第（三）项、

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第（五）项、第（六）项规定的情形收进行。

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第二十八条公司因本章程第二十六条第一

情形收购本公司股份的，应当经股东大款第（一）项、第（二）项规定的情形收购会决议；公司因本章程第二十五条第一本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

款第（三）项、第（五）项、第（六）本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以项、第（六）项规定的情形收购本公司股份依照本章程的规定或者股东大会的授的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公司依照第二十六条第一款规定收购本公司

公司股份后，属于第（一）项情形的，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收应当自收购之日起10日内注销；属于第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（二）项、第（四）项情形的，应当在（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

6个月内转让或者注销；属于第（三）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不公司合计持有的本公司股份数不得超过得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

在3年内转让或者注销。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公第三十一条公司公开发行股份前已发行的股司公开发行股份前已发行的股份，自公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司股票在证券交易所上市交易之日起1起1年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

公司申报所持有的本公司的股份及其变时确定的任职期间每年转让的股份不得超过动情况，在任职期间每年转让的股份不其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

所持本公司股份自公司股票上市交易之1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不日起1年内不得转让。上述人员离职后得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股

4份。

第三十二条公司持有本公司股份5%以上的

股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

第三十一条公司董事、监事、高级管

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内理人员、持有本公司股份5%以上的股东，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公将其持有的本公司股票在买入后6个月

司董事会将收回其所得收益。但是，证券公内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

由此所得收益归本公司所有，本公司董份的，以及有中国证监会规定的其他情形的事会将收回其所得收益。但是，证券公除外。

司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

上股份的，卖出该股票不受6个月时间19持有的股票或者其他具有股权性质的证券，限制。

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

公司董事会不按照前款规定执行的，股账户持有的股票或者其他具有股权性质的证东有权要求董事会在30日内执行。公司券。

董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权为了公司的利益以自己的名义直接向股东有权要求董事会在30日内执行。公司董人民法院提起诉讼。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会不按照第一款的规定执行公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，负有责任的董事依法承担连带责任。

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

20第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股明股东持有公司股份的充分证据。股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

按其所持有股份的种类享有权利，承担有股份的类别享有权利，承担义务；持有同义务；持有同一种类股份的股东，享有一类别股份的股东，享有同等权利，承担同同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使相应使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议决议、监事会会议决议、财务会计报报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计告；账簿、会计凭证；

5（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的有的股份份额参加公司剩余财产的分股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东大会作出的公司合并、分持异议的股东，要求公司收购其股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程股份；规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

第三十五条股东提出查阅前条所述有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

关信息或者索取资料的，应当向公司提法律、行政法规的规定。股东提出查阅前述

23供证明其持有公司股份的种类以及持股有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

数量的书面文件，公司经核实股东身份证明其持有公司股份的种类以及持股数量的后按照股东的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

第三十六条公司股东大会、董事会决

日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股议内容违反法律、行政法规的，股东有东会、董事会会议的召集程序或者表决方式权请求人民法院认定无效。

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质性影响的公司控股股东、实际控制人不得限制或除外。

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不董事会、股东等相关方对股东会决议的

24得损害公司和中小投资者的合法权益。

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起股东大会、董事会的会议召集程序、表诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、或者决议内容违反本章程的，股东有权董事和高级管理人员应当切实履行职责，确自决议作出之日起60日内，请求人民法保公司正常运作。

院撤销。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

25无（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

6所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

第三十七条董事、高级管理人员执行人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

公司职务时违反法律、行政法规或者本

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

章程的规定，给公司造成损失的，连续规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

180日以上单独或合并持有公司1%以上

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

股份的股东有权书面请求监事会向人民

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之违反法律、行政法规或者本章程的规定，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不给公司造成损失的，股东可以书面请求立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补董事会向人民法院提起诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

26监事会、董事会收到前款规定的股东书

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

受到难以弥补的损害的，前款规定的股定向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行接向人民法院提起诉讼。

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资失的，本条第一款规定的股东可以依照子公司合法权益造成损失的，连续180日以前两款的规定向人民法院提起诉讼。

上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽得退股；

27回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

（五）法律、行政法规及本章程规定应担的其他义务。

当承担的其他义务。

7公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

28无偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

29删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

30删除

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

31无第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

32无

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

33无

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

8（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指使董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

34无

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

35无法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

36第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

9第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报第四十七条公司股东会由全体股东组成。股酬事项；东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（三）审议批准董事会的报告；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（四）审议批准监事会的报告；决定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（二）审议批准董事会的报告；

案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（六）审议批准公司的利润分配方案和亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本作议

出决议；（五）对公司发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（九）对公司合并、分立、解散、清算变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（十）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担（十）审议公司在一年内购买、出售重大资保事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

产30%的事项；（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划或员工持股项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）对公司因本章程第二十五条第决议。

（一）项、第（二）项规定的情形收购除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

本公司股份作出决议；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

（十七）审议法律、行政法规、部门规不得通过授权的形式由董事会或者其他机构章或本章程规定应当由股东大会决定的和个人代为行使。

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

10第四十八条公司下列提供担保（含对控股子公司担保等，下同）行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近

第四十三条公司下列对外担保行为，一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

须经股东大会审议通过：

保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额外担保总额达到或超过最近一期经审

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（二）公司的对外担保总额，达到或超的担保；

过最近一期经审计总资产的30%以后提

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的任何担保；

38产10%的担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

最近一期经审计总资产30%的担保；

的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

（七）根据法律、行政法规、规章、规范性象提供的担保；

文件、上海证券交易所规则或公司章程的规

（五）单笔担保额超过最近一期经审计定，须经股东会审议通过方可对外担保的其净资产10%的担保；

他情形。

（六）对股东、实际控制人及其关联方

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非提供的担保。

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上

董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司股东会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起2个月以内召开临时第五十条有下列情形之一的，公司在事实股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

数或者本章程所定人数的2/3时（不足者本章程所定人数的2/3时（不足6人时）；

6人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

11第五十一条本公司召开股东会的地点为：公

司住所地和公告所指定地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第四十六条本公司召开股东大会的地

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现点为：公司住所地和公告所指定地点。

场会议召开地点不得变更。确需变更的，召股东大会将设置会场，以现场会议形式

40集人应当在现场会议召开日前至少两个工作召开。公司还将提供网络投票的方式为日公告并说明原因。

股东参加股东大会提供便利。股东通过公司还将提供网络投票的方式为股东参加股

上述方式参加股东大会的，视为出席。

东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

41第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按

第四十八条独立董事有权向董事会提时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有权召开临时股东大会的提议，董事会应当向董事会提议召开临时股东会。对独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，要求召开临时股东会的提议，董事会应当根在收到提议后10日内提出同意或不同据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出董事东大会的通知；董事会不同意召开临时会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式第五十四条审计委员会有权向董事会提议向董事会提出。董事会应当根据法律、召开临时股东会，应当以书面形式向董事会行政法规和本章程的规定，在收到提案提出。董事会应当根据法律、行政法规和本后10日内提出同意或不同意召开临时章程的规定，在收到提议后10日内提出同意股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董43作出董事会决议后的5日内发出召开股事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

东大会的通知，通知中对原提议的变更，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会应征得监事会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到提案后10日内未作出反馈的，视提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不为董事会不能履行或者不履行召集股东能履行或者不履行召集股东会会议职责，审大会会议职责，监事会可以自行召集和计委员会可以自行召集和主持。

主持。

12第五十条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临

第五十五条单独或者合计持有公司10%以

时股东大会，并应当以书面形式向董事上股份的股东有权向董事会请求召开临时股会提出。董事会应当根据法律、行政法东会，并应当以书面形式向董事会提出。董规和本章程的规定，在收到请求后10日事会应当根据法律、行政法规和本章程的规内提出同意或不同意召开临时股东大会定，在收到请求后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

股东大会的通知，通知中对原请求的变知，通知中对原请求的变更，应当征得相关更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到请求后10日内未作出反馈的，单

44请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

独或者合计持有公司10%以上股份的股

持有公司10%以上股份的股东有权向审计委东有权向监事会提议召开临时股东大

员会提议召开临时股东会，并应当以书面形会，并应当以书面形式向监事会提出请式向审计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在到请求5日内发出召开股东会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东大会的通

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原提案的变更，应当征得意。

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，知的，视为监事会不召集和主持股东大连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以自行召集和主持。

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同第五十六条审计委员会或股东决定自行召时向公司所在地中国证监会派出机构和集股东会的，须书面通知董事会，同时向证证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

比例不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向公司所在在股东会决议公告前，召集股东持股比例不地中国证监会派出机构和证券交易所提得低于10%。

交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召

第五十七条对于审计委员会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

46集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

予配合。董事会将提供股权登记日的股董事会将提供股权登记日的股东名册。

东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的

第五十八条审计委员会或者股东自行召集

47股东大会，会议所必需的费用由本公司

的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

48第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

13第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

会、监事会以及单独或者合并持有公司员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

3%以上股份的股东，有权向公司提出提的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2时提案并书面提交召集人。召集人应当日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

49在收到提案后2日内发出股东大会补充内容，并将该临时提案提交股东会审议。但通知，公告临时提案的内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程除前款规定的情形外，召集人在发出股的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。

第五十四条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

进行表决并作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

第五十七条股东大会的通知包括以下持有特别表决权股份的股东等均有权出席股

内容：

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

（一）会议的时间、地点和会议期限；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

有权出席股东大会，并可以书面委托代

50序。

理人出席会议和参加表决，该股东代理股东会通知和补充通知中应当充分、完整披人不必是公司的股东；

露所有提案的全部具体内容。

（四）有权出席股东大会股东的股权登

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，记日；

不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，

（六）网络或其他方式的表决时间及表其结束时间不得早于现场股东会结束当日下决程序。

午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事选举事项的，股东大会通知中将充分股东会通知中将充分披露董事候选人的详细披露董事、监事候选人的详细资料，至资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

14（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

52第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条股权登记日登记在册的所有普

第六十一条股权登记日登记在册的所通股股东、持有特别表决权股份的股东等股

有股东或其代理人，均有权出席股东大东或者其代理人，均有权出席股东会，并依

53会。并依照有关法律、法规及本章程行照有关法律、法规及本章程行使表决权。

使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第六十七条个人股东亲自出席会议的，应其身份的有效证件或证明、股票账户卡；出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

委托代理他人出席会议的，应出示本人效证件或证明；代理他人出席会议的，应出有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

人委托的代理人出席会议。法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出席会议的，应出示本人身份证、能证的，应出示本人身份证、能证明其具有法定明其具有法定代表人资格的有效证明；代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人应出示本人身份证、法人股东单位的本人身份证、法人股东单位的法定代表法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东

第六十三条股东出具的委托他人出席

会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

容：

的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

55（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（三）分别对列入股东大会议程的每一

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东

56不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委托人

托人授权他人签署的，授权签署的授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

书或者其他授权文件应当经过公证。经他授权文件应当经过公证。经公证的授权书公证的授权书或者其他授权文件，和投或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

15票代理委托书均需备置于公司住所或者备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记

第七十条出席会议人员的会议登记册由公册由公司负责制作。会议登记册载明参司负责制作。会议登记册载明参加会议人员加会议人员姓名（或单位名称）、身份

58姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

证号码、住所地址、持有或者代表有表

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或单（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

59列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议，公司总裁和其他高级管理人员应并接受股东质询。

当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，第七十三条股东会由董事长主持。董事长不由董事长指定一名董事代为主持；如果能履行职务或不履行职务时，由过半数董事没有指定，则由半数以上董事共同推举共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主席主持。监事会主席不能履行职务或职务或不履行职务时，由过半数的审计委员不履行职务时，由半数以上监事共同推会成员共同推举的一名审计委员会成员主

举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使规则使股东大会无法继续进行的，经现股东会无法继续进行的，经现场出席股东会场出席股东大会有表决权过半数的股东有表决权过半数的股东同意，股东会可推举同意，股东大会可推举一人担任会议主一人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细则，详细规定股东大会的召开和表决程规定股东会的召集、召开和表决程序，包括序，包括通知、登记、提案的审议、投通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

61的形成、会议记录及其签署、公告等内

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事容，以及股东大会对董事会的授权原则，会的授权原则，授权内容应明确具体。

授权内容应明确具体。股东大会议事规股东会议事规则应作为章程的附件，由董事则应作为章程的附件，由董事会拟定，会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第七十二条董事、监事、高级管理人

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上

62员在股东大会上就股东的质询和建议作

就股东的质询和建议作出解释和说明。

出解释和说明。

16第七十四条股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下第七十八条股东会应有会议记录，由董事会内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

的董事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

所持有表决权的股份总数及占公司股份例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的内容。

其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录

第七十九条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席会议的董事、董事事、监事、董事会秘书、召集人或其代

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

64在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

会议记录应当与现场出席股东的签名册

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及代理出席的委托书、网络及其他方式

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，表决情况的有效资料一并保存，保存期保存期限为10年。

限为10年。

65第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东委托代理人）所持表决权的

表决权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东委托代理人）所持表决权的

表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

67补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定、上海证券交

（五）公司年度报告；易所相关业务规则或者本章程规定应当以特

17（六）除法律、行政法规规定或者本章别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决议

别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

产或者担保金额超过公司最近一期经审者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划或员工持股计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、上海证券交易所相

以及股东大会以普通决议认定会对公司关业务规则或本章程规定的，以及股东会以产生重大影响的、需要以特别决议通过普通决议认定会对公司产生重大影响的、需的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表第八十四条股东以其所代表的有表决权的决权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股东大会审议影响中小投资者利益的重决权，类别股股东除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事项计票。单独计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部权的股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证数。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》的，该超过规定比例部分的股份在买入第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

后的三十六个月内不得行使表决权，且规定比例部分的股份在买入后的三十六个月不计入出席股东大会有表决权的股份总内不得行使表决权，且不计入出席股东会有数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

表决权股份的股东或者依照法律、行政权股份的股东或者依照法律、行政法规或者法规或者中国证监会的规定设立的投资中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者保护机构可以公开征集股东投票权。以公开征集股东投票权。征集股东投票权应征集股东投票权应当向被征集人充分披当向被征集人充分披露具体投票意向等信露具体投票意向等信息。禁止以有偿或息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股者变相有偿的方式征集股东投票权。除东投票权。除法定条件外，公司不得对征集法定条件外，公司不得对征集投票权提投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大会合

70法、有效的前提下，提供网络投票方式删除

为股东参加股东大会提供便利。

18第八十三条除公司处于危机等特殊情

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，况外，非经股东大会以特别决议批准，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

71公司将不与董事、总裁和其它高级管理

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部人员以外的人订立将公司全部或者重要或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十四条董事、监事候选人名单以

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程提案的方式提请股东大会表决。

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投股东大会就选举董事、监事进行表决时，票制。

根据本章程的规定或者股东大会的决

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行议，可以实行累积投票制。

累计投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

份比例在30%以上的，应当实行累积投例在30%以上的，应当实行累积投票制。

票制。

（一）董事候选人的提名方式和程序为：

前款所称累积投票制是指股东大会选举

1、由董事提出董事候选人的建议名单，经董

董事或监事时，每一股份拥有与应选董事会决议通过后提交股东会选举；

事或者监事人数相同的表决权，股东拥

2、单独或者合计持有公司1%以上股份的股

有的表决权可以集中使用。董事会应当东可以提出董事候选人；

向股东公告候选董事、监事的简历和基

3、公司董事会、单独或者合并持有公司1%本情况。

以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名独立董事和非独立董事的表决应当分别人的同意。提名人应当充分了解被提名人职进行，并根据应选董事、监事人数，按业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼照获得的选举票数由多到少的顺序确定

72职等情况，并对其担任独立董事的资格和独

当选董事、监事。不采取累积投票方式立性发表意见，被提名人应当就其本人与公选举董事、监事的，每位董事、监事候司之间不存在任何影响其独立客观判断的关选人应当以单项提案提出。

系发表公开声明。在选举独立董事的股东会出席股东大会的股东，对于采用累积投召开前，公司董事会应当按照规定公布上述票制的议案，每持有一股即拥有与每个内容。

议案组下应选董事或者监事人数相同的

（二）股东会在采用累积投票制选举董事时选举票数。股东拥有的选举票数，可以应遵循以下规则：

集中投给一名候选人，也可以投给数名股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董候选人。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可股东应当以每个议案组的选举票数为限以集中使用。董事会应当向股东公告候选董进行投票。股东所投选举票数超过其拥事的简历和基本情况。

有的选举票数的，或者在差额选举中投股东会以累积投票方式选举董事的，独立董票超过应选人数的，其对该项议案所投事和非独立董事的表决应当分别进行，并根的选举票视为无效投票。

据应选董事人数，按照获得的选举票数由多持有多个股东账户的股东，可以通过其到少的顺序确定当选董事。不采取累积投票任一股东账户参加网络投票，其所拥有方式选举董事，每位董事候选人应当以单项的选举票数，按照其全部股东账户下的提案提出。

相同类别股份总数为基准计算。

出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应

19选董事或者监事人数相同的选举票数。股东

拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第八十六条股东大会审议提案时，不

第八十九条股东会审议提案时，不得对提案

得对提案进行修改，否则，有关变更应

73进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

当被视为一个新的提案，不能在本次股提案，不能在本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

第九十五条股东大会通过有关董事、

第九十八条股东会通过有关董事选举提案

74监事选举提案的，新任董事、监事在股的，新任董事在股东会决议通过时就任。

东大会决议通过时就任。

75第五章董事会第五章董事和董事会

76第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

5年；之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

事或者厂长、总裁，对该公司、企业的者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

77破产负有个人责任的，自该公司、企业个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

令关闭的公司、企业的法定代表人，并闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之销营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿清偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担任的其他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

20违反本条规定选举、委派董事的，该选的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的其间出现本条情形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条非职工董事由股东会选举或

第九十八条董事由股东大会选举或更更换，并可在任期届满前由股东会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除务。公司设立1名职工董事。董事会中的职其职务。董事任期三年，任期届满可连工代表由公司职工通过职工代表大会、职工选连任。

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交董事任期从就任之日起计算，至本届董股东会审议。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期三年，任期届满可连选连任。

及时改选，在改选出的董事就任前，原

78董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，规章和本章程的规定，履行董事职务。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由总裁或者其他高级管理人员

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人履行董事职务。

员职务的董事，总计不得超过公司董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级总数的1/2。

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的公司不设职工董事。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，对公司负有下列忠实义和本章程的规定，对公司负有忠诚义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其人名义或者其他个人名义开立账户存他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经股收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

79给他人或者以公司财产为他人提供担本章程的规定经董事会或者股东会决议通保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未经股者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋行交易；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（六）未经股东大会同意，不得利用职东会报告并经股东会决议通过，或者公司根务便利，为自己或他人谋取本应属于公据法律、行政法规或者本章程的规定，不能司的商业机会，自营或者为他人经营与利用该商业机会的除外；

本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（七）不得接受与公司交易的佣金归为东会决议通过，不得自营或者为他人经营与己有；本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

21（九）不得利用其关联关系损害公司利己有；

益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归规定的其他忠实义务。

公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归公司担赔偿责任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

第一百条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

济政策的要求，商业活动不超过营业执的权利，以保证公司的商业行为符合国家法照规定的业务范围；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

80（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

准确、完整;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况

整;和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

职权;和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程章程规定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任

定最低人数时，在改选出的董事就任前，导致公司董事会成员低于法定最低人数，在原董事仍应当依照法律、行政法规、部改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法门规章和本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报行董事职务。

告送达董事会时生效。

22第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，

明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百零三条董事辞职生效或者任期事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或届满，应向董事会办妥所有移交手续，者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

82其对公司和股东承担的忠实义务，在任其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生

期结束或辞职生效后1年内并不当然解效或者任期结束后1年内并不当然解除，在除，在上述期限内仍然有效。本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造

第一百零五条董事执行公司职务时违成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

反法律、行政法规、部门规章或本章程故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

83的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、赔偿责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行

84政法规、中国证监会和证券交易所的有删除关规定执行。

85第二节独立董事调整至第三节独立董事

86第三节董事会第二节董事会

第一百一十七条公司设董事会，对股

87删除东大会负责。

第一百一十条公司设董事会，董事会由9名

第一百一十八条董事会由9名董事组董事组成，设董事长1人，独立董事3人，

88成，设董事长1人，独立董事3人。职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）决定公司战略和发展规划，并对（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损实施情况进行监督；方案；

（三）执行股东大会的决议；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（四）决定公司的经营计划和投资方案；行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、（六）拟订本公司重大收购、收购本公司股

决算方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（六）制订公司的利润分配方案和弥补方案；

亏损方案；（七）在股东会授权的范围内，决定公司对

（七）制订公司增加或者减少注册资本、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

发行债券或其他证券及上市方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（八）拟订本公司重大收购、因本章程事项；

第二十五条第（一）项、第（二）项规（八）决定公司内部管理机构的设置；

定的情形收购本公司股份或者合并、分（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

立、解散及变更公司形式的方案；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

23（九）决定公司因本章程第二十五条第项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

（三）项、第（五）项、第（六）项情或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾

形收购公司股份的事项；问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）在股东大会授权的范围内，决定惩事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵（十）制定公司的基本管理制度；

押、对外担保事项、委托理财、关联交（十一）制订本章程的修改方案；

易等事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、计的会计师事务所；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的裁的工作；

提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、（十五）法律、行政法规、部门规章、本章财务总监、总法律顾问等高级管理人员，程或者股东会授予的其他职权。

并决定其报酬事项和奖惩事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十三）推进公司法制建设，制订公司会审议。

的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名及薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬考核委员会中独立董事应当

过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十二条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议事规事规则，以确保董事会落实股东大会决则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

90议，提高工作效率，保证科学决策。《董作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》事会议事规则》为本章程之附件，由董规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟事会拟定，经股东大会批准后实施。定，经股东会批准后实施。

24第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限如下：

1.审议批准达到如下标准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的交易；（2）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）（提供担保除外）在

人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议批准。

2.审议批准达到如下标准的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：（1）交

第一百二十三条董事会应当确定对外易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占

91担保事项、委托理财、关联交易、对外

公司最近一期经审计总资产的50%以上的，捐赠等权限，建立严格的审查和决策程还应提交股东会审议，该交易涉及的资产总序。

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币

5000万元的，还应提交股东会审议；（3）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币

100万元；但交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占

25公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；（5）交易产生的利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3.公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

4.审议批准本章程规定的其他应由董事会

审议批准的事项。

5.在不违反法律、行政法规、部门规章、规

范性文件或者上海证券交易所相关业务规则

的情况下，未达到董事会审议权限的交易事项由董事长专题会及其他相关主体审批决定。

第一百二十四条董事会设董事长1

92人，董事长由董事会以全体董事的过半删除数选举产生。

第一百二十五条董事长行使下列职

权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）主持公司全面工作，组织实施董董事会不得将法定由董事会行使的职权授予

事会决议，并向董事会报告工作；董事长、总裁等行使。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司董事长不能履行

第一百一十七条公司董事长不能履行职务

职务或者不履行职务的，由董事长指定

94或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

一名董事代为履行职务；如果董事长没举一名董事履行职务。

有指定，则由半数以上董事共同推举一

26名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开2次会

95两次会议，由董事长召集，于会议召开议，由董事长召集，于会议召开10日以前书

10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十八条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表决权的股

权的股东、1/3以上董事或者监事会，东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审

96可以提议召开董事会临时会议。董事长计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

第一百三十条董事会会议通知包括以(三)会议事由及议题；

下内容：(四)会议召集人和主持人；

（一）会议日期和地点；(五)董事表决所必需的会议材料；

（二）会议期限；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代

（三）事由及议题；为出席会议的要求；

（四）发出通知的日期。(七)发出会议通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十二条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决议事议事项所涉及的企业有关联关系的不项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

得对该项决议行使表决权，也不得代理董事应当及时向董事会书面报告。有关联关其他董事行使表决权。该董事会会议由系的董事不得对该项决议行使表决权，也不

98过半数的无关联关系董事出席即可举得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行，董事会会议所作决议须经无关联关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，系董事过半数通过。出席董事会的无关董事会会议所作决议须经无关联关系董事过联董事人数不足3人的，应将该事项提半数通过。出席董事会的无关联董事人数不交股东大会审议。足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式

第一百二十四条董事会决议表决方式为：举

为：举手或投票表决。

手或投票表决。

99董事会临时会议在保障董事充分表达意

公司董事会的召开和表决可以采用电子通信

见的前提下，可以用传真等其他方式进方式。

行并作出决议，并由参会董事签字。

100第二节独立董事第三节独立董事

第一百零七条独立董事对公司及全体第一百二十八条独立董事应当按照相关法

股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

101

当按照相关法律法规和公司章程的规本章程的规定，认真履行职责，在董事会中定，认真履行职责，在董事会中发挥参发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，

27与决策、监督制衡、专业咨询作用，维维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人第一百二十九条独立董事必须具有独立性。

员及其配偶、父母、子女、主要社会关下列人员不得担任独立董事：

系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的其配偶、父母、子女、主要社会关系；

配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％

（二）直接或间接持有本公司已发行股以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

份1％以上或者是本公司前十名股东中及其配偶、父母、子女；

的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％

（三）在直接或间接持有本公司已发行以上的股东单位或者在公司前五名股东任职

股份5％以上的股东单位或者在本公司的人员及其配偶、父母、子女；

前五名股东单位任职的人员及其配偶、（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

附属企业任职的人员及其配偶、父母、者其各自的附属企业有重大业务往来的人子女；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

（五）与公司及其控股股东、实际控制股东、实际控制人任职的人员；

人或者其各自的附属企业有重大业务往（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

102来的人员，或者在有重大业务往来的单者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、位及其控股股东、实际控制人任职的人保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务员；的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

（六）为公司及其控股股东、实际控制员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、人或者其各自附属企业提供财务、法律、高级管理人员及主要负责人；

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第于提供服务的中介机构的项目组全体人六项所列举情形的人员；

员、各级复核人员、在报告上签字的人（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

员、合伙人、董事、高级管理人员及主证券交易所业务规则和公司章程规定的不具要负责人；备独立性的其他人员。

（七）最近十二个月内曾经具有第一项前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

至第六项所列举情形的人员；际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

（八）法律、行政法规、中国证监会规国有资产管理机构控制、按照相关规定未与

定、证券交易所业务规则和公司章程规公司构成关联关系的企业。

定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，

前款第四项至第六项中的公司控股股并将自查情况提交董事会。董事会应当每年

东、实际控制人的附属企业，不包括与对在任独立董事独立性情况进行评估并出具公司受同一国有资产管理机构控制、按专业意见，与年度报告同时披露。

照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

28第一百零九条独立董事由公司董事

会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份百分之一以上的股东提名，由

103股东大会选举或更换。提名人不得提名删除

与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职

称、详细的工作经历、全部兼职、有无

104重大失信等不良记录等情况，并对其担删除

任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百一十一条公司股东大会选举两

名以上独立董事的，应当实行累积投票

105删除制。提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。

第一百一十二条独立董事每届任期与

106公司其他董事任期相同，任期届满，可删除

连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合独立性、不具备担任上市公司

董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者

107删除

应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

29第一百一十四条独立董事在任期届满

前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项

108予以披露。独立董事辞职将导致董事会删除

或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

109无

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十五条独立董事履行下列职

第一百三十一条独立董事作为董事会成员，责：

对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，

（一）参与董事会决策并对所议事项发

审慎履行下列职责：

表明确意见；

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

（二）对公司与其控股股东、实际控制确意见；

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、

110大利益冲突事项进行监督，促使董事会

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

决策符合公司整体利益，保护中小股东突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

（三）对公司经营发展提供专业、客观议，促进提升董事会决策水平；

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（四）法律、行政法规、中国证监会规公司章程规定的其他职责。

定和公司章程规定的其他职责。

30第一百一十六条独立董事行使下列特第一百三十二条独立董事行使下列特别职

别职权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

事项进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

111

益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规定和定和公司章程规定的其他职权。本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职权职权的，应当经全体独立董事过半数同的，应当经全体独立董事过半数同意。独立意。独立董事行使第一款所列职权的，董事行使第一款所列职权的，公司应当及时公司应当及时披露。上述职权不能正常披露。上述职权不能正常行使的，公司应当行使的，公司应当披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

112无案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立由全部独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

113无

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

114无第四节董事会专门委员会

31第一百三十五条公司董事会设立审计委员

会、提名及薪酬考核委员会、战略委员会、等相关专门委员会。依照本章程和董事会授

115无

权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由

116无

独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

117无（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

118无

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规范由董事会负责制定。

32第一百三十九条提名及薪酬考核委员会成

员为5名，独立董事3名，独立董事担任召集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬的决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

119无（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工股

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名及薪酬考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会成员由8名董事

组成其中应至少包括2名独立董事，由公司董事长担任召集人。主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的战略实施计划和战略调整计划进行讨论并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

120无的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）协助董事会对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

121第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

33第一百三十八条本章程第九十七条关

第一百四十二条本章程关于不得担任董事

于不得担任董事的情形、同时适用于高

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于级管理人员。

122高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第一百条（四）～（六）关于勤勉义定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东单位第一百四十三条在公司控股股东单位担任

担任除董事、监事以外其他行政职务的除董事以外其他行政职务的人员，不得担任

123人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百四十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持实施公司的生产经营管理工第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下作，组织实施董事会决议，并向董事会列职权：

报告工作；（一）主持实施公司的生产经营管理工作，

（二）制定公司战略和发展规划、经营组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

计划，并组织实施；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）组织实施公司年度经营计划和投案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

124（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副财务总监、总法律顾问；

总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（八）本章程或董事会授予的其他职权。

员；总裁列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十三条总裁工作细则包括下

第一百四十七条总裁工作细则包括下列内

列内容：

容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的加的人员；

人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具

125（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的

体的职责及其分工；

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

合同的权限，以及向董事会、监事会的的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总裁可以在任期届满

第一百四十八条总裁可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

126提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法

序和办法由总裁与公司之间的劳务合同由总裁与公司之间的劳动合同规定。

规定。

34第一百四十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百五十一条高级管理人员执行公司职

章或本章程的规定，给公司造成损失的，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责应当承担赔偿责任。高级管理人员应当任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

127忠实履行职务，维护公司和全体股东的也应当承担赔偿责任。

最大利益。公司高级管理人员因未能忠高级管理人员执行公司职务时违反法律、行实履行职务或违背诚信义务，给公司和政法规、部门规章或本章程的规定，给公司社会公众股股东的利益造成损害的，应造成损失的，应当承担赔偿责任。

当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

128无公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

129第七章监事会整章取消

130第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十九条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结束之结束之日起4个月内向中国证监会和证日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

券交易所报送并披露年度报告，在每一交易所报送并披露年度报告，在每一会计年会计年度上半年结束之日起2个月内向度上半年结束之日起2个月内向中国证监会

131中国证监会派出机构和证券交易所报送派出机构和证券交易所报送并披露中期报

并披露中期报告。告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的政法规、中国证监会及证券交易所的规定进规定进行编制。行编制。

第一百七十一条公司分配当年税后利

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

司注册资本的50%以上的，可以不再提以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

132经股东大会决议，还可以从税后利润中积金。

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，程规定不按持股比例分配的除外。

但本章程规定不按持股比例分配的除

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，外。

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、损和提取法定公积金之前向股东分配利高级管理人员应当承担赔偿责任。

润的，股东必须将违反规定分配的利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。

退还公司。

35公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

第一百七十二条公司的公积金用于弥司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

133将不得用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所留存本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条公司利润分配具体政第一百六十五条公司利润分配具体政策如

策如下：下：

（三）在实际分红时，董事会应当综合（三）在实际分红时，董事会应当综合考虑

考虑公司所处行业特点、发展阶段、自公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

134

身经营模式、盈利水平以及是否有重大式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有

资金支出安排等因素，区分下列情形，重大资金支出安排和投资者回报等因素，区并按照本章程的规定，可提出差异化的分下列情形，并按照本章程的规定，可提出现金分红政策：差异化的现金分红政策：

第一百七十五条公司利润分配方案的第一百六十六条公司利润分配方案的审议

审议程序：程序及披露规则：

（一）公司的利润分配方案由公司管理（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟

层拟定后提交公司董事会、监事会审议。定后提交公司董事会、审计委员会审议。董董事会就利润分配方案的合理性进行充事会就利润分配方案的合理性进行充分讨分讨论，形成专项决议后提交股东大会论，形成专项决议后提交股东会审议。在制审议。在制定现金分红具体方案时，董定现金分红具体方案时，董事会应当认真研事会应当认真研究和论证公司现金分红究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

的时机、条件和最低比例、调整的条件比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

及其决策程序要求等事宜，独立董事应独立董事认为现金分红具体方案可能损害上当发表明确意见。市公司或者中小股东权益的，有权发表独立独立董事可以征集中小股东的意见，提意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者

135出分红提案，并直接提交董事会审议。未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披

（二）股东大会对现金分红具体方案进露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

行审议前，公司应当通过多种渠道主动（二）股东会对现金分红具体方案进行审议与股东特别是中小股东进行沟通和交前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别流，充分听取中小股东的意见和诉求，是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小及时答复中小股东关心的问题。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

（三）公司因前述第一百六十条规定的的问题。

特殊情况无法按照既定的现金分红政策（三）公司因前述第一百六十五条规定的特或最低现金分红比例确定当年利润分配殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低方案的，董事会就不进行现金分红的具现金分红比例确定当年利润分配方案的，董体原因、公司留存收益的确切用途及预事会就不进行现金分红的具体原因、公司留

计投资收益等事项进行专项说明，经独存收益的确切用途及预计投资收益等事项进立董事发表意见后提交股东大会以特别行专项说明，提交股东会审议，在公司指定

36决议审议通过，在公司指定媒体上予以媒体上予以披露。

披露，并应当在年度报告中披露具体原（四）审计委员会对董事会执行现金分红政因以及独立董事的明确意见。策和股东回报规划以及是否履行相应决策程

（四）监事会对董事会执行现金分红政序和信息披露等情况进行监督。

策和股东回报规划以及是否履行相应决审计委员会发现董事会存在以下情形之一

策程序和信息披露等情况进行监督。的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

监事会发现董事会存在以下情形之一1.未严格执行现金分红政策和股东回报规的，应当发表明确意见，并督促其及时划；

改正：2.未严格履行现金分红相应决策程序；

1、未严格执行现金分红政策和股东回报3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策规划；及其执行情况。

2、未严格履行现金分红相应决策程序；（五）公司召开年度股东会审议年度利润分

3、未能真实、准确、完整披露现金分红配方案时，可审议批准下一年中期现金分红

政策及其执行情况。的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议

的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十六条公司利润分配方案的第一百六十七条公司利润分配方案的实施：

实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决议者公司董事会根据年度股东会审议通过的下后，董事会须在股东大会召开后2个月一年中期分红条件和上限制定具体方案后，内完成股利（或股份）的派发事项。须在股东会召开后2个月内完成股利（或股

136当公司每股市价低于每股净资产时，或份）的派发事项。

公司完成重大资产重组后仍存在未弥补当公司每股市价低于每股净资产时，或公司亏损而无法进行现金分红时，公司可以完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无通过现金回购股票的方式回报投资者。法进行现金分红时，公司可以通过现金回购公司当年实施股票回购所支付的现金视股票的方式回报投资者。公司当年实施股票

37同现金红利。回购所支付的现金视同现金红利。

第一百七十七条公司利润分配政策的

变更：

第一百六十八条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公者公司外部经营环境变化并对公司生产司外部经营环境变化并对公司生产经营造成

经营造成重大影响，或公司自身经营状重大影响，或公司自身经营状况发生较大变况发生较大变化时，公司可对利润分配化时，公司可对利润分配政策进行调整。调政策进行调整。调整后的利润分配政策整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

137不得违反中国证监会和上海证券交易所

上海证券交易所的有关规定。

的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题公司调整利润分配政策应由董事会做出论述，详细论证调整理由，经董事会决议后专题论述，详细论证调整理由，形成书提交股东会，经出席股东会的股东所持表决面论证报告并经独立董事审议后提交股

权的2/3以上表决通过。审议利润分配政策东大会特别决议通过。审议利润分配政变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百七十八条公司实行内部审计制

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

138度，配备专职审计人员，对公司财务收究等。

支和经营活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制度和

审计人员的职责和审计工作计划，应当

139删除

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

140无

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

141无内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

142无

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报

38告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

143无时，内部审计机构应当积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审

144无

计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务

145所必须由股东大会决定，董事会不得在所，由股东会决定。董事会不得在股东会决

股东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

146第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百八十九条公司召开监事会的会第一百八十四条公司召开审计委员会的会

147议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送

人送达方式进行。达方式进行。

第一百九十二条公司指定《中国证券第一百八十七条报》和上海证券交易所网站中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站

148

http://www.sse.com.cn 为刊登公司公 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和告和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和

149

解散和清算清算

第一百八十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

150无会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签

并各方签订合并协议，并编制资产负债订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。公司应当自作出合并决公司自作出合并决议之日起10日内通知债权

议之日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在中国证监会指定媒体或者

151日内在公司公告及信息披露指定媒体上

国家企业信息信用公示系统公告。

公告。债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起45日通知的自公告之日起45日内，可以要求公司内，可以要求公司清偿债务或者提供相清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各第一百九十一条公司合并时，合并各方的债

152方的债权、债务，由合并后存续的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新

或者新设的公司承继。设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作第一百九十二条公司分立，其财产作相应的相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

153清单。公司应当自作出分立决议之日起公司自作出分立决议之日起10日内通知债权

10日内通知债权人，并于30日内在公人，并于30日内在中国证监会指定媒体或者

司公告及信息披露指定媒体上公告。国家企业信息信用公示系统公告。

39第一百九十八条公司需要减少注册资第一百九十四条公司减少注册资本，将编制本时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在10日内通知债权人，并于30日内在中国证监公司公告及信息披露指定媒体上公告。会指定媒体或者国家企业信息信用公示系统154债权人自接到通知书之日起30日内，未公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

接到通知书的自公告之日起45日内，有未接到通知的自公告之日起45日内，可以要权要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的的比例相应减少出资额或者股份，法律或者最低限额。本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用于本

155无章程第一百九十四条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信息信用公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

156无的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

157无

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

158（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续存续会使股东利益受到重大损失，通续会使股东利益受到重大损失，通过其他途过其他途径不能解决的，持有公司全部径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东表决权10%以上的股东，可以请求股东，可以请求人民法院解散公司。

40人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第

第二百零一条公司有本章程第一百九

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股

十条第（一）项情形的，可以通过修改东分配财产的，可以通过修改本章程或者经本章程而存续。

159股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

东大会会议的股东所持表决权的2/3以议的，须经出席股东会会议的股东所持表决上通过。

权的2/3以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九十九

第二百零二条公司因本章程第一百九

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

项、第（五）项规定而解散的，应当在为公司清算义务人，应当在解散事由出现之解散事由出现之日起15日内成立清算

160日内组成清算组进行清算。

组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规定大会确定的人员组成。逾期不成立清算或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算的，债权人可以申请人民法清算义务人未及时履行清算义务，给公司院指定有关人员组成清算组进行清算。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条清算组在清算期间行使

第二百〇二条清算组在清算期间行使下列

下列职权：

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表债表和财产清单；

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

161（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产税款；

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条清算组应当自成立之日第二百〇三条清算组应当自成立之日起10

起10日内通知债权人，并于60日内在日内通知债权人，并于60日内在中国证监会公司公告及信息披露指定媒体上公告。指定媒体或者国家企业信息信用公示系统公债权人应当自接到通知书之日起30日告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知的自公告之日起45日内，向清算

162内，向清算组申报其债权。组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，事项，并提供证明材料。清算组应当对并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权进行登记。在申报债权期间，清算记。在申报债权期间，清算组不得对债权人组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

41第二百零五条清算组在清理公司财第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，应资产负债表和财产清单后，应当制订清算方当制定清算方案，并报股东大会或者人案，并报股东会或者人民法院确认。

民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

163工资、社会保险费用和法定补偿金，缴清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财持有的股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。

第二百零六条清算组在清理公司财第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，发资产负债表和财产清单后，发现公司财产不现公司财产不足清偿债务的，应当依法足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣

164

向人民法院申请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零八条清算组成员应当忠于职

第二百〇七条清算组成员履行清算义务，负守，依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

165其他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司

大过失给公司或者债权人造成损失的，应当或者债权人造成损失的，应当承担赔偿承担赔偿责任。

责任。

166第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的，公第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修

司应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规修

规修改后，章程规定的事项与修改后的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

167

法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

168第十三章附则第十二章附则

第二百一十四条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

公司股本总额50%以上的股东；持有股股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

份的比例虽然不足50%，但依其持有的虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的

169股份所享有的表决权已足以对股东大会表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的决议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协股东，但通过投资关系、协议或者其他议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

42（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际实际控制人、董事、监事、高级管理人控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

员与其直接或者间接控制的企业之间的间接控制的企业之间的关系，以及可能导致关系，以及可能导致公司利益转移的其公司利益转移的其他关系。但是，国家控股他关系。但是，国家控股的企业之间不的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。

第二百一十七条本章程所称“以上”、

第二百一十六条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不

170内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”

“多于”不含本数。

不含本数。

第二百一十九条本章程附件包括股东

第二百一十八条本章程附件包括股东会议

171大会议事规则、董事会议事规则、监事

事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

43（二）《股东会议事规则》主要修订情况。

序修订前修订后号

第一章总则第一章总则

第一条为了维护全体股东的合法权第一条为规范北京航天长峰股份有限公司益，保证公司股东大会规范、高效运作，（以下简称“公司”）行为，保证公司股东确保股东平等有效地行使职权，根据《中会依法行使职权，根据《中华人民共和国公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人司法》）《中华人民共和国证券法》（以民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

1下简称《证券法》）《上市公司治理准《上市公司股东会规则》《上海证券交易所则》《上市公司股东大会规则》《北京股票上市规则》《上海证券交易所上市公司航天长峰股份有限公司章程》（以下简自律监管指引第1号—规范运作》等法律、称《公司章程》）以及国家其它相关法法规、规范性文件及《北京航天长峰股份有律、法规，并结合公司实际情况制定本限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规则。规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召

2无

开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

3无

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章

4无程》规定的范围内行使职权。

第二条股东大会分为年度股东大会和第五条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开会。年度股东会每年召开1次，应当于上一

1次，应当于上一会计年度结束后的6会计年度结束后的6个月内举行。临时股东个月内举行。临时股东大会不定期召开，会不定期召开，有下列情形之一的，公司在出现《公司法》规定的应当召开临时股事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

东大会的情形时，临时股东大会应当在（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

2个月内召开。《公司章程》所规定人数9人的2/3时；

公司在上述期限内不能召开股东大会（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

的，应当报告公司所在地中国证监会派（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

出机构北京证监局和公司股票挂牌交易的股东请求时；

的上海证券交易所，说明原因并公告。（四）董事会认为必要时；

第三条有下列情形之一的，董事会应（五）审计委员会提议召开时；

在事实发生之日起两个月以内召开临时（六）法律、行政法规、部门规章、规范性

股东大会：文件或《公司章程》规定的其他情形。

(一)董事人数不足《公司法》规定人数公司在上述期限内不能召开股东会的，应当或者本章程所定人数的2/3时（不足6报告公司所在地中国证券监督管理委员会人时）；（以下简称中国证监会）派出机构和上海证

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额券交易所（以下简称交易所），说明原因并

441/3时；公告。

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十五条公司应当聘请律师出席股

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以东大会，对以下问题出具意见并公告：

下问题出具法律意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、合法律、行政法规及其它规范性文件的

行政法规、公司章程的规定；

规定，是否符合《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

6(二)验证出席会议人员资格及召集人资

否合法有效；

格的合法有效性；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

(三)股东大会的表决程序、表决结果是有效；

否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

(四)应公司要求对其他问题出具的法律法律意见。

意见。

7第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的

8无

期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

9无

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会应当根据法律、行政法规和公司章程的法规和公司章程的规定，在收到提议后规定，在收到提议后10日内提出同意或不同

10日内提出同意或不同意召开临时股东意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董10董事会同意召开临时股东大会的，应当事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

在作出董事会决议后的5日内发出召开通知中对原提议的变更，应征得审计委员会股东大会的通知，通知中对原提议的变的同意。

更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不在收到提议后10日内未作出书面反馈能履行或者不履行召集股东会会议职责，审的，视为董事会不能履行或者不履行召计委员会可以自行召集和主持。

45集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事第十条单独或者合计持有公司10%以上股份会提出。董事会应当根据法律、行政法的股东向董事会请求召开临时股东会，并应规和公司章程的规定，在收到请求后10当以书面形式向董事会提出。

日内提出同意或不同意召开临时股东大董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

会的书面反馈意见。的规定，在收到请求后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，应当同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作出股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会决议后的5日内发出召开股东会的通更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

东有权向监事会提议召开临时股东大权向审计委员会提议召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在到请求5日内发出召开股东会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东大会的通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，知的，视为监事会不召集和主持股东大连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以自行召集和主持。

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，应当书面通知董事会，同时第十一条审计委员会或股东决定自行召集向公司所在地中国证监会派出机构和证股东会的，须书面通知董事会，同时向交易券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

比例不得低于10%。及股东会决议公告时，向交易所提交有关证监事会和召集股东应在发出股东大会通明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向公司在股东会决议公告前，召集股东持股比例不所在地中国证监会派出机构和证券交易得低于10%。

所提交有关证明材料。

第七条对于监事会或股东自行召集的第十二条对于审计委员会或股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书应予配的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。董

13名册。董事会未提供股东名册的，召集事会未提供股东名册的，召集人可以持召集人可以持召集股东大会通知的相关公股东会通知的相关公告，向证券登记结算机告，向证券登记结算机构申请获取。召构申请获取。召集人所获取的股东名册不得

46集人所获取的股东名册不得用于除召开用于除召开股东会以外的其他用途。

股东大会以外的其他用途。

第八条监事会或股东自行召集的股东第十三条审计委员会或股东自行召集的股

14大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

15第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第九条提案的内容应当属于股东大会

第十四条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，

16范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

并且符合法律、行政法规和公司章程的

合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

第十条单独或者合计持有公司3%以上时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

股份的股东，可以在股东大会召开10日到提案后2日内发出股东会补充通知，公告前提出临时提案并书面提交召集人。召临时提案的内容，并将该提案提交股东会审集人应当在收到提案后2日内发出股东议。但临时提案违反法律、行政法规或者公大会补充通知，公告临时提案的内容。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

17除前款规定外，召集人在发出股东大会的除外。公司不得提高提出临时提案股东的通知后，不得修改股东大会通知中已列持股比例。

明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本规则不得修改股东会通知中已列明的提案或增加

第十条规定的提案，股东大会不得进行新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20

第十一条召集人应当在年度股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会应

召开20日前以公告方式通知各股东，临当于会议召开15日前以公告方式通知各股

时股东大会应当于会议召开15日前以东。

公告方式通知各股东。公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。

第十二条股东会议的通知包括以下内

第十七条股东会的通知包括以下内容：

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

(三)以明显的文字说明：全体股东均有持有特别表决权股份的股东等均有权出席股

权出席股东大会，并可以书面委托代理东会，并可以书面委托代理人出席会议和参人出席会议和参加表决，该股东代理人

19加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

序。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披程序。

露所有提案的全部具体内容。

第十三条股东大会通知和补充通知中

47应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十四条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中应当充分

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股

披露董事、监事候选人的详细资料，至东会通知中应当充分披露董事候选人的详细

少包括以下内容：

资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是

(二)与公司或公司控股股东及实际控制

20否存在关联关系；

人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

(四)是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十五条股东大会通知中应当列明会

议时间、地点，并确定股权登记日。股第十九条股权登记日与会议日期之间的间

21权登记日与会议日期之间的间隔应当不隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，确认，不得变更。

不得变更。

第十六条发出股东大会通知后无正

第二十条发出股东会通知后无正当理由，当理由，股东大会不得延期或取消股东股东会不得延期或取消股东会通知中列明大会通知中列明的提案不得取消。一旦

22的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情

出现延期或取消的情形，召集人应当在形，召集人应当在原定召开日前至少2个工原定召开日前至少2个工作日公告并说作日公告并说明原因。

明原因。

第四章出席股东大会的股东资格认定

23删除

与登记

第十八条由董事会决定某一日为股权

24登记日，股权登记日结束时的在册股东删除

为有权参加本次股东大会的股东。

第十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委

25托人签署或者由其以书面形式委托的代删除

理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

48第二十条董事会、独立董事和符合一

定条件的股东（以下简称“征集人”）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

(一)公司董事会征集投票权，必须经董

事会同意，并公告相关的董事会决议。

独立董事、股东可以单独或联合征集投票权；

(二)征集人必须对一次股东大会上的全

部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人；

(三)征集人应按照有关法律法规及规范

26性文件的规定制作征集投票报告书和征删除

集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布；

(四)征集人应当聘请律师对征集人资

格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在公司指定信息披露媒体上；

(五)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必

须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

第二十一条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

(一)由法定代表人代表法人股东出席本

次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

(二)由非法定代表人的代理人代表法人

27股东出席本次会议的，应出示本人身份删除

证、加盖法人印章或法定代表人签署的

书面委托书、持股凭证；

(三)个人股东亲自出席本次会议的，应

出示本人身份证、持股凭证；

(四)由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理

49人本人身份证；

(五)出席本次会议人员应向大会登记处

出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

(六)异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第二十四条出席本次会议人员提交的

相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

(一)委托人或出席本次会议人员的身份

证存在伪造、过期、涂改、身份证号码

位数不正确等不符合《居民身份证条例》

及其《实施细则》规定的；

(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

(三)同一股东委托多人出席本次会议

28的，委托书签字样本明显不一致的；删除

(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六)投票代理委托书需公证没有公证的；

(七)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规和《公司章程》规定的。

第二十五条因委托人授权不明或其代

理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公

29删除司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

30第五章会议签到删除

第二十八条股东应于开会前入场，中

31删除

途入场者，应经大会主持人许可。

32第六章股东大会的召开第四章股东会的召开

50第二十九条公司应当在公司住所地或

第二十一条公司应当在公司住所地或者公公司章程规定的地点召开股东大会。

司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，式召开。公司应在保证股东大会合法、并应当按照法律、行政法规、中国证监会或

有效的前提下，通过各种方式和途径，者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷

33优先提供网络形式的投票平台等现代信

的网络和其他方式为股东提供便利。股东通息技术手段，为股东参加股东大会提供过上述方式参加股东会的，视为出席。

便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会并行使表决可以委托他人代为出席和在授权范围内行使权，也可以委托他人代为出席和在授权表决权。

范围内行使表决权。

第十七条公司股东大会采用网络或其

第二十二条公司应当在股东会通知中明确

他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程载明网络或其他方式的表决时间以及表序。

决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不

34股东大会网络或其他方式投票的开始时

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并间，不得早于现场股东大会召开前一日不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

下午3:00，并不得迟于现场股东大会召结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

开当日上午9:30，其结束时间不得早于

3:00。

现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十三条公司应当采取措施，保证

第二十三条本公司董事会和其他召集人将股东大会召开的正常秩序。对于干扰股采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

35于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

合法权益的，应当通知公安机关按照有益的行为，将采取措施加以制止并及时报告关法律、法规处理；情节严重并构成犯有关部门查处。

罪的，应当依法追究刑事责任。

第三十八条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者的表决应当单第二十四条股权登记日登记在册的所有股独计票。单独计票结果应当及时公开披东或者其代理人，均有权出席股东会，公司露。和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股

公司持有的本公司股份没有表决权，且东会会议，所持每一股份有一表决权，类别该部分股份不计入出席股东大会有表决股股东除外。公司持有的本公司股份没有表权的股份总数。董事会、独立董事和符决权。

合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比

51例限制。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出及持股证明文件；委托代理他人出席会示本人身份证或者其他能够表明其身份的有议的，应出示本人有效身份证件、股东效证件或者证明；代理他人出席会议的，应授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

人委托的代理人出席会议。法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出席会议的，应出示本人身份证、能证的，应出示本人身份证、能证明其具有法定明其具有法定代表人资格的有效证明及代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，持股证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代理人应出示本人身份证、法人股东单法定代表人依法出具的书面授权委托书。

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

第二十六条股东出具的委托他人出席股东

(一)代理人的姓名；

会的授权委托书应当载明下列内容：

(二)是否具有表决权；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

(三)分别对列入股东大会议程的每一审的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（二）代理人姓名或者名称；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提

38（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

案是否有表决权，如果有表决权应行使议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权何种表决权的具体指示；

票的指示等；

(五)委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章），委托人为

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。委法人股东的，应加盖法人单位印章。

托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签第二十七条代理投票授权委托书由委托人署的，授权签署的委托书或者其他授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

者其他授权文件，和投票代理委托书均或者其他授权文件，和投票代理委托书均需需备置于公司住所或者召集会议的通知备置于公司住所或者召集会议的通知中指定中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

52第二十六条出席会议人员的签名册由

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。签名册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

40员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决权的股

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

份数额、被代理人姓名（或单位名称）姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第二十九条召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名

41无称及所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条公司召开股东大会，全体董

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，

42席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第三十一条股东大会由董事长主持。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不

董事长不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或不履行职务时，由过半数董事由半数以上董事共同推举的一名董事主共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主席主持。监事会主席不能履行职务或职务或不履行职务时，由过半数的审计委员不履行职务时，由半数以上监事共同推会成员共同推举的一名审计委员会成员主

43举的一名监事主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

举代表主持。

第三十二条召开股东大会时，会议主

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使持人违反议事规则使股东大会无法继续

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会进行的，经现场出席股东大会有表决权有表决权过半数的股东同意，股东会可推举过半数的股东同意，股东大会可推举一一人担任会议主持人，继续开会。

人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东大会上，董事

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就

会、监事会应当就其过去一年的工作向

44其过去一年的工作向股东会作出报告。每名

股东大会作出报告，每名独立董事也应独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第三十四条董事、监事、高级管理人

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上

45员在股东大会上应就股东的质询作出解

应就股东的质询作出解释和说明。

释和说明。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表

46无决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

53第三十五条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告

47人没有说明而影响其判断和表决的问题删除

可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第三十六条股东就议案内容提出质询

和建议时，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

48(一)质询与议题无关；删除

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

(四)回答质询将显著损害股东共同利益；

(五)其他重要事由。

第三十七条股东大会审议有关关联交

易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与

49删除表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

54第三十五条股东与股东会拟审议事项有关

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第三十八条股东大会对列入议程的事

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分项均采取表决通过的形式。每个股东（包股份不计入出席股东会有表决权的股份总括股东代理人）以其代表的有表决权的数。

股份数额行使表决权，每一股份享有一股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东大会审议影响中小投资者利益的重规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

大事项时，对中小投资者的表决应当单内不得行使表决权，且不计入出席股东会有独计票。单独计票结果应当及时公开披表决权的股份总数。

露。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

50公司持有的本公司股份没有表决权，且

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者该部分股份不计入出席股东大会有表决中国证监会规定的设立的投资者保护机构可权的股份总数。董事会、独立董事和符以公开征集股东投票权，可以作为征集人，合相关规定条件的股东可以征集股东投

自行或者委托证券公司、证券服务机构，公票权。

开请求股东委托其代为出席股东会，并代为征集股东投票权应当向被征集人充分

行使提案权、表决权等股东权利，但不得以披露具体投票意向等信息。禁止以有偿有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

征集人应当按照公告格式的要求编制披露征公司不得对征集投票权提出最低持股比

集公告和相关征集文件，并按规定披露征集例限制。

具体投票意向、进展情况和结果，公司应当予以配合。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条股东大会就选举董事、监

51事进行表决时，根据公司章程的规定实删除

行一股一票表决。

第三十六条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

52无股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累计投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在30%以上的，应当实行累积投票制。

55第四十条除累积投票制外，股东大会

第三十七条除累积投票制外，股东会将对所对所有提案应当逐项表决。对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有不同提案的，应当按提案提出的时间案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

53顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或因导致股东大会中止或不能作出决议

不能作出决议外，股东会将不得对提案进行外，股东大会不得对提案进行搁置或不搁置或不予表决。

予表决。

第四十一条股东大会审议提案时，不

第三十八条股东会审议提案时，不得对提案

得对提案进行修改，否则，有关变更应

54进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

当被视为一个新的提案，不得在本次股提案，不得在本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络

场、网络或其他表决方式中的一种。同

55或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

一表决权出现重复表决的以第一次投票重复表决的以第一次投票结果为准。

结果为准。

第四十条出席股东会的股东，应当对提交表

第四十三条出席股东大会的股东，应决的提案发表以下意见之一：同意、反对或当对提交表决的提案发表以下意见之弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股一：同意、反对或弃权。票市场交易互联互通机制股票的名义持有

56未填、错填、字迹无法辨认的表决票或人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

未投的表决票均视为投票人放弃表决权外。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东大会对提案进行表决第四十一条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和推举两名股东代表参加计票和监票。审议事监票。审议事项与股东有关联关系的，项与股东有关联关系的，相关股东及代理人相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

师、股东代表与监事代表共同负责计票、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表监票。决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

其代理人，有权通过相应的投票系统查理人，有权通过相应的投票系统查验自己的验自己的投票结果。投票结果。

第四十五条股东大会会议现场结束时

第四十二条股东会现场结束时间不得早于

间不得早于网络或其他方式，会议主持网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一人应当在会议现场宣布每一提案的表决

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣情况和结果，并根据表决结果宣布提案布提案是否通过。

58是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、网络及其他表决方式中所涉及的计票

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

人、监票人、公司主要股东等相关各方决情况均负有保密义务。

对表决情况均负有保密义务。

59第七章股东大会决议删除

56第四十六条股东大会对表决通过的事

项应形成会议决议。

决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会

60股东（包括股东代理人）所持有表决权删除

的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第四十七条股东大会决议应当及时公

第四十三条股东会决议应当及时公告，公告告，公告中应列明出席会议的股东和代中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

理人人数、所持有表决权的股份总数及

61持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

占公司有表决权股份总数的比例、表决

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各结果和通过的各项决议的详细内容。

项决议的详细内容。

第四十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报

62删除

酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

63删除

或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

(五)股权激励计划或员工持股计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条非经股东大会以特别决议批

64准，公司不得与董事、监事和其他高级删除

管理人员以外的人订立将公司全部或者

57重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十一条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议

下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

65删除

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十二条股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）

66所持表决权的二分之一以上通过；属于删除

特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十三条会议主持人根据表决结果

决定股东大会的决议是否通过，并应当

第四十四条提案未通过，或者本次股东会变

在会上宣布表决结果。提案未获通过，

67更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

或者本次股东大会变更前次股东大会决告中作特别提示。

议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。表决结果载入会议记录。

第五十四条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行

68点票，出席会议的股东或者股东代理人删除

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

69第八章股东大会纪律删除

58第五十八条已经办理登记手续的本公

司的股东或股东授权委托代理人、董事、

监事、董事会秘书、高级管理人员、聘

70删除

请的律师、公证员以及董事会或提议股

东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。

第五十九条大会主持人可要求下列人

员退场：

(一)无资格出席会议者；

(二)扰乱会场秩序者；

71(三)衣帽不整有伤风化者；删除

(四)携带危险物品者；

(五)其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。

第六十条审议提案时，只有股东或代

理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时

72间及发言次数。股东在规定的发言期间删除

内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他

高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

第六十一条发言的股东或代理人应先

73介绍自己的股东身份、代表的单位、持删除

股数量等情况，然后发表自己的观点。

第六十二条公司召开股东大会应坚持

74朴素从简的原则，不得给予出席会议的删除股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十三条公司应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

75删除

合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。

76第九章股东大会记录删除

59第六十四条股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：第四十五条股东会会议记录由董事会秘书

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓负责，会议记录记载以下内容：

名；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

(二)会议主持人以及出席或列席会议的或名称；

董事、监事、董事会秘书、总经理和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总有表决权的股份总数及占公司股份总数的比数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；表决结果；

77(五)股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

答复或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他其他内容。内容。

第六十五条出席会议的董事、董事会出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

秘书、召集人或其代表、会议主持人应集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

当在会议记录上签名，并保证会议记录录上签名，并保证会议记录内容真实、准确内容真实、准确和完整。会议记录应当和完整。会议记录应当与现场出席股东的签与现场出席股东的签名册及代理出席的名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

委托书、网络及其它方式表决情况的有表决情况的有效资料一并保存，保存期限10效资料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

78第十章休会与散会删除

第六十六条大会主持人有权根据会议

79进程和时间安排宣布暂时休会。大会主删除

持人在认为必要时也可以宣布休会。

第六十七条股东大会全部议案经主持

80人宣布表决结果，股东无异议后，由主删除持人宣布散会。

第十一章股东大会决议的执行和信息

81删除

披露规定

第六十八条公司股东大会召开后，应

按《公司章程》和国家有关法律及行政

82法规进行信息披露，信息披露的内容由删除

董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第六十九条利润分配方案、公积金转

增股本方案经公司股东大会批准后，公

83司董事会应当在股东大会召开后两个月删除

内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

60第五十七条召集人应当保证股东大会

第四十六条召集人应当保证股东会连续举

连续举行，直至形成最终决议。因不可行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

原因导致股东会中止或者不能作出决议的，能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

84应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

复召开股东大会或直接终止本次股东大

接终止本次股东会，并及时公告。同时，召会，并及时公告。同时，召集人应向公集人应向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券交交易所报告。

易所报告。

第四十七条股东会通过有关董事选举提案

85无的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十八条股东会通过有关派现、送股或者

86无资本公积转增股本提案的，公司应当在股东

会结束后2个月内实施具体方案。

第四十九条公司以减少注册资本为目的回

购普通股向不特定对象发行优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定

股东回购普通股的，股东会就回购普通股作

87无出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内

第五十六条公司股东大会决议内容违

容违反公司章程的，股东可以自决议作出之反法律、行政法规的无效。

日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股公司控股股东、实际控制人不得限制或东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

得损害公司和中小投资者的合法权益。

88董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

股东大会的会议召集程序、表决方式违

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

反法律、行政法规或者公司章程，或者等事项存在争议的，应当及时向人民法院提决议内容违反公司章程的，股东可以自起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或决议作出之日起60日内，请求人民法院者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公撤销。

司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理

61并履行相应的信息披露义务。

89第十二章附则第五章附则

第五十一条本规则所称公告、通知或者股东

会补充通知，是指在符合中国证监会规定条

90无

件的媒体和交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十条本规则经股东大会审议批准

91删除后实施。

第七十一条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

92等法律、法规和其他规范性文件以及本删除

公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第七十二条有下列情形之一的，公司

应当修改本规则：

(一)《公司法》或有关法律、法规和其

他规范性文件或公司章程修改后，本规

93删除

则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；

(二)股东大会决定修改本规则。

第七十三条本规则所称“以上”、“内”，第五十二条本规则所称“以上”、“内”，

94含本数；“过”、“低于”、“多于”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不不含本数。含本数。

第七十四条本规则经股东大会审议通第五十三条本规则经股东会审议通过后立

95过后立即生效，同时原《公司股东大会即生效，同时原《公司股东大会议事规则》议事规则》废止。废止。

第七十五条本规则由董事会负责解

96第五十四条本规则由董事会负责解释。

释。

62（三）《董事会议事规则》主要修订情况。

序修订前修订后号

1无第一章总则

第一条宗旨

第一条宗旨为了进一步规范北京航天长峰股份有限

为了进一步规范本公司董事会的议公司（以下简称“公司”）董事会的议事

事方式和决策程序，促使董事和董事方式和决策程序，促使董事和董事会有效会有效地履行其职责，提高董事会规地履行其职责，提高董事会规范运作和科范运作和科学决策水平，根据《中华学决策水平，根据《中华人民共和国公司人民共和国公司法》（以下简称《公法》（以下简称《公司法》）、《中华人2司法》）《中华人民共和国证券法》民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、（以下简称《证券法》）《上市公司《上市公司治理准则》《上海证券交易所治理准则》《上海证券交易所股票上股票上市规则》《上海证券交易所上市公市规则》和《北京航天长峰股份有限司自律监管指引第1号—规范运作》等法公司章程》（以下简称《公司章程》）律、法规、规范性文件和《北京航天长峰等有关规定，并结合公司实际情况制股份有限公司章程》（以下简称《公司章订本规则。程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会日常办理机构

公司证券投资部（董事会办公室）为

董事会日常办事机构，处理董事会日常事务。

第二条董事会日常办事机构董事会秘书或者证券事务代表负责

公司证券事务部（董事会办公室）为董事保管董事会印章。

会日常办事机构，处理董事会日常事务。

公司应为董事会会议的召开提供必

3董事会秘书或者证券事务代表负责保管

要的条件，为董事履职开展工作提供董事会印章。

适当的津贴补助。

公司应为董事会会议的召开提供必要的公司在上述期限内不能召开股东大条件。

会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构北京证监局和公司股票

挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。

4无第二章董事会会议的召开

第三条董事会会议第三条董事会会议

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事长事长召集，于会议召开10日前书面召集，于会议召开10日前书面通知全体通知全体董事和监事。董事和监事。

在发出召开董事会会议通知前，证券在发出召开董事会会议通知前，证券事务

投资部（董事会办公室）应当充分征部（董事会办公室）应当充分征求各董事

求各董事的意见，形成会议提案后交的意见，初步形成会议提案后，经董事会董事长拟定。秘书核查。董事会秘书应核查提案内容是董事长在拟定提案前，应当视需要征否在董事会审议范围内，其中如有涉及重求总经理和其他高级管理人员的意大事项的议题，是否附有公司党委对该事

63见。项的书面意见，视需要征求总裁和其他高

级管理人员的意见。董事会秘书审查后，形成会议提案后交董事长审核通过后，方可列入董事会议案。

第四条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召开临时临时会议：

会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股

(一)代表十分之一以上表决权的股东提东提议时；

议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

6(三)监事会提议时；

(三)审计委员会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(五)过半数独立董事提议时；

(六)总经理提议时；

(六)总裁提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)本公司《公司章程》规定的其他

(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

情形。

第五条临时会议的提议程序

董事会临时会议决定公司重大事项，应当按照前条规定提议召开董事会临时事先听取公司党委的意见。按照前条规定会议的，应当通过证券投资部（董事提议召开董事会临时会议的，应当通过证会办公室）或者直接向董事长提交经

券事务部（董事会办公室）或者直接向董

提议人签字（盖章）的书面提议。书事长提交经提议人签字（盖章）的书面提

面提议中应当载明下列事项：

议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客

(二)提议理由或者提议所基于的客观事观事由；

由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点地点和方式；

和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期

7(五)提议人的联系方式和提议日期等。

等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规提案内容应当属于本公司《公司章定的董事会职权范围内的事项，与提案有程》规定的董事会职权范围内的事关的材料应当一并提交。

项，与提案有关的材料应当一并提证券事务部（董事会办公室）在收到上述交。

书面提议和有关材料后，应当于当日转交证券投资部（董事会办公室）在收到董事会秘书核查。董事会秘书应该核查提上述书面提议和有关材料后，应当于案内容是否在董事会审议范围内，其中如当日转交董事长。董事长认为提案内有涉及重大事项的议题，是否附有公司党容不明确、具体或者有关材料不充分

委对该事项的书面意见，视需要征求总裁的，可以要求提议人修改或者补充。

和其他高级管理人员的意见。报董事长审董事长应当自接到提议或者证券监

核通过后，方可列入董事会议案。董事长管部门的要求后十日内，召集董事会认为提案内容不明确、具体或者有关材料会议并主持会议。

不充分的，可以要求提议人修改或者补

64充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部

门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条董事会会议决定重大经营管理事

8无项，必须经党委前置研究讨论后，再由董

事会按照职权和规定程序作出决定。

第六条会议的召集和主持

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和主持；董事长

9事长不能履行职务或者不履行职务

不能履行职务或者不履行职务的，由过半的，由半数以上董事共同推举一名董数董事共同推举一名董事召集和主持。

事召集和主持。

第七条会议通知

第八条会议通知

召开董事会临时会议，证券投资部召开董事会临时会议，证券事务部（董事（董事会办公室）应当在会议召开前会办公室）应当在会议召开前五个工作日

五个工作日内发出书面会议通知，通内发出书面会议通知，通过直接送达、传过直接送达、传真、电子邮件或者其

真、电子邮件或者其他方式提交全体董

10他方式提交全体董事和监事以及总

事、总裁、董事会秘书。

经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时的，可以随时通过电话或者其他口头方式会议的，可以随时通过电话或者其他发出会议通知，但召集人应当在会议上作口头方式发出会议通知，但召集人应出说明。

当在会议上作出说明。

第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内

容：第九条会议通知的内容

(一)会议的时间、地点；书面会议通知应当至少包括以下内容：

(二)会议的召开方式；(一)会议的时间、地点；

(三)拟审议的事项（会议提案）；(二)会议的召开方式；

(四)会议召集人和主持人；(三)会议事由及议题；

(五)董事表决所必需的会议材料；(四)会议召集人和主持人；

11(六)董事应当亲自出席或者委托其(五)董事表决所必需的会议材料；

他董事代为出席会议的要求；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董

(七)发出会议通知的日期；事代为出席会议的要求；

(八)会议期限；(七)发出会议通知的日期；

(九)联系人和联系方式。(八)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第（一）

（一）、（二）项内容，以及情况紧（二）（三）项内容，以及情况紧急需要急需要尽快召开董事会临时会议的尽快召开董事会临时会议的说明。

说明。

65第十条会议的召开第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席方席方可举行。有关董事拒不出席或者可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席怠于出席会议导致无法满足会议召会议导致无法满足会议召开的最低人数

开的最低人数要求时，董事长和董事要求时，董事长和董事会秘书应当及时向

会秘书应当及时向监管部门报告。监管部门报告。

监事应当列席董事会会议；董事会秘总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列书未兼任董事的，应当列席董事会会席董事会会议。会议主持人认为有必要议。会议主持人认为有必要的，可以的，可以通知其他有关人员列席董事会会通知其他有关人员列席董事会会议。议。

第十一条亲自出席和委托出席

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。因议。因故不能出席会议的，应当事先故不能出席会议的，应当事先审阅会议材审阅会议材料，形成明确的意见，书料，形成明确的意见，书面委托其他董事面委托其他董事代为出席。

代为出席。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表

13(三)委托人的授权范围和对提案表决意

决意向的指示；

向的指示（涉及表决事项的，委托人应当

(四)委托人的签字、日期等；

在委托书中明确对每一事项发表同意、反

(五)委托期限。

对或者弃权的意见）；

委托其他董事对定期报告代为签署

(四)委托人的签字、日期等；

书面确认意见的，应当在委托书中进

(五)委托期限。

行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委受托董事应当向会议主持人提交书托书，在会议签到簿上说明受托出席的情面委托书，在会议签到簿上说明受托况。

出席的情况。

第十二条关于委托出席的限制

第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵委托和受托出席董事会会议应当遵循以

循以下原则：

下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事董事不得委托关联董事代为出席；关不得委托关联董事代为出席；关联董事也联董事也不得接受非关联董事的委不得接受非关联董事的委托；

托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为

(二)独立董事不得委托非独立董事

14出席，非独立董事也不得接受独立董事的

代为出席，非独立董事也不得接受独委托；

立董事的委托；

(三)董事不得作出或者接受无表决意向

(三)董事不得在未说明其本人对提

的委托、全权委托或者授权范围不明确的案的个人意见和表决意向的情况下委托；

全权委托其他董事代为出席，有关董

(四)一名董事不得接受超过两名董事的事也不得接受全权委托和授权不明委托，董事也不得委托已经接受两名其他确的委托；

董事委托的董事代为出席。

(四)一名董事不得接受超过两名董

66事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董

事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提

第十四条会议审议程序案进行表决。董事接受其他董事委托代为会议主持人应当提请出席董事会会

出席董事会会议的，不得代表其他董事对议的董事对各项提案发表明确的意未包括在会议通知中的提案进行表决。

见。

董事会审议定期报告时，董事应当认真阅对于根据规定需要独立董事事前认

读定期报告全文，重点关注其内容是否真可的提案，会议主持人应当在讨论有实、准确、完整，是否存在重大编制错误关提案前，指定一名独立董事宣读独或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异立董事达成的书面认可意见。

常情形，是否全面分析了公司的财务状况

15董事阻碍会议正常进行或者影响其

与经营成果，是否充分披露了可能对公司他董事发言的，会议主持人应当及时产生影响的重大事项和不确定性因素等。

制止。

董事应当依法对定期报告签署书面确认

除征得全体与会董事的一致同意外，意见，说明董事会的编制和审议程序是否董事会会议不得就未包括在会议通

符合法律法规、上海证券交易所相关规知中的提案进行表决。董事接受其他定，报告的内容是否能够真实、准确、完董事委托代为出席董事会会议的，不整地反映公司的实际情况。不得委托他人得代表其他董事对未包括在会议通签署，也不得以对定期报告内容有异议、知中的提案进行表决。

与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准

确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

16无第三章董事会会议的议事程序与表决

第十五条发表意见第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在董事应当认真阅读有关会议材料，在充分充分了解情况的基础上独立、审慎地了解情况的基础上独立、审慎地发表意发表意见。见。

董事可以在会前向证券投资部（董事董事可以在会前向证券事务部（董事会办

17会办公室）、会议召集人、总经理和公室）、会议召集人、总裁和其他高级管

其他高级管理人员、各专门委员会、理人员、各专门委员会、会计师事务所和会计师事务所和律师事务所等有关律师事务所等有关人员和机构了解决策

人员和机构了解决策所需要的信息，所需要的信息，也可以在会议进行中向主也可以在会议进行中向主持人建议持人建议请上述人员和机构代表与会解请上述人员和机构代表与会解释有释有关情况。

67关情况。

第十六条会议表决

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应每项提案经过充分讨论后，主持人应当适当适时提请与会董事进行表决。

时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书会议表决实行一人一票，以举手或投票表面等方式进行。

决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃

18董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

权。与会董事应当从上述意向中选择与会董事应当从上述意向中选择其一，未其一，未做选择或者同时选择两个以做选择或者同时选择两个以上意向的，会上意向的，会议主持人应当要求有关议主持人应当要求有关董事重新选择，拒董事重新选择，拒不选择的，视为弃不选择的，视为弃权；中途离开会场不回权；中途离开会场不回而未做选择

而未做选择的，视为弃权。

的，视为弃权。

第十七条表决结果的统计

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表与会董事表决完成后，证券事务代表和证和证券投资部（董事会办公室）有关

券事务部（董事会办公室）有关工作人员工作人员应当及时收集董事的表决

应当及时收集董事的表决票，交董事会秘票，交董事会秘书在一名监事或者独书在一名独立董事的监督下进行统计。

立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当

19布表决结果；其他情况下，会议主持人应

场宣布表决结果；其他情况下，会议当要求董事会秘书在规定的表决时限结主持人应当要求董事会秘书在规定

束后下一工作日之前，通知董事表决结的表决时限结束后下一工作日之前，果。

通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后

规定的表决时限结束后进行表决的，其表或者规定的表决时限结束后进行表决情况不予统计。

决的，其表决情况不予统计。

第十八条决议的形成

第十九条决议的形成

除本规则第十九条规定的情形外，董除本规则第二十条规定的情形外，董事会事会审议通过会议提案并形成相关

审议通过会议提案并形成相关决议，必须决议，必须有超过公司全体董事人数有超过公司全体董事人数之半数的董事之半数的董事对该提案投赞成票。法对该提案投赞成票。法律、行政法规、上律、行政法规和本公司《公司章程》海证券交易所相关业务规则和本公司《公规定董事会形成决议应当取得更多司章程》规定董事会形成决议应当取得更

20董事同意的，从其规定。

多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规

董事会根据本公司《公司章程》的规定，定，在其权限范围内对担保事项作出在其权限范围内对担保事项作出决议，除决议，除公司全体董事过半数同意公司全体董事过半数同意外，还必须经出外，还必须经出席会议的三分之二以席会议的三分之二以上董事的同意。

上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以不同决议在内容和含义上出现矛盾形成时间在后的决议为准。

的，以形成时间在后的决议为准。

68第十九条回避表决

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提出现下述情形的，董事应当对有关提案回案回避表决：

避表决：

(一)《上海证券交易所股票上市规

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规则》规定董事应当回避的情形；

定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)本公司《公司章程》规定的因董

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与事与会议提案所涉及的企业有关联

21会议提案所涉及的企业有关联关系而须

关系而须回避的其他情形。

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事在董事回避表决的情况下，有关董事会会会会议由过半数的无关联关系董事议由过半数的无关联关系董事出席即可

出席即可举行，形成决议须经无关联举行，形成决议须经无关联关系董事过半关系董事过半数通过。出席会议的无数通过。出席会议的无关联关系董事人数关联关系董事人数不足三人的，不得不足三人的，不得对有关提案进行表决，对有关提案进行表决，而应当将该事而应当将该事项提交股东会审议。

项提交股东大会审议。

第二十条不得越权

第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本22董事会应当严格按照股东会和本公司《公公司《公司章程》的授权行事，不得司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

越权形成决议。

23无第四章董事会会议记录

第二十四条会议记录

第二十五条会议记录董事会会议应当对会议所议事项的

董事会会议记录应当真实、准确、完整，决定做成会议记录。会议记录应当包充分反映与会人员对所审议事项提出的

括以下内容：

意见，董事会秘书应当在会议记录上签

(一)会议届次和召开的时间、地点、名。董事会会议应当对会议所议事项的决方式；

定做成会议记录。会议记录应当包括以下

(二)会议通知的发出情况；

内容：

(三)会议召集人和主持人；

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(四)董事亲自出席和受托出席的情

24(二)会议通知的发出情况；

况；

(三)会议召集人和主持人；

(五)会议审议的提案、每位董事对有

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；

关事项的发言要点和主要意见、对提

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事案的表决意向；

项的发言要点和主要意见、对提案的表决

(六)每项提案的表决方式和表决结意向；

果（说明具体的同意、反对、弃权票(六)每项提案的表决方式和表决结果（说数）；

明具体的同意、反对、弃权票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

事项。

第二十五条会议纪要和决议记录第二十六条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视除会议记录外，董事会秘书还可以视需要

25需要安排证券投资部（董事会办公安排证券事务部（董事会办公室）工作人

室）工作人员对会议召开情况作成简员对会议召开情况作成简明扼要的会议

明扼要的会议纪要，根据统计的表决纪要，根据统计的表决结果就会议所形成

69结果就会议所形成的决议制作单独的决议制作单独的决议记录。

的决议记录。

26无第五章董事会决议的公告与执行

第二十七条决议公告

第二十八条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据根据《上海证券交易所股票上市规《上海证券交易所股票上市规则》等有关

27则》的有关规定办理。在决议公告披规定办理。在决议公告披露之前，与会董露之前，与会董事和会议列席人员、事和会议列席人员、记录和服务人员等负记录和服务人员等负有对决议内容有对决议内容保密的义务。

保密的义务。

第二十九条决议的执行董事应当严格执行并督促高级管理人员

执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事

第二十八条决议的执行

应当及时向公司董事会报告，提请董事会董事长应当督促有关人员落实董事

采取应对措施：

28会决议，检查决议的实施情况，并在

（一）实施环境、实施条件等出现重大变以后的董事会会议上通报已经形成化，导致相关决议无法实施或者继续实施的决议的执行情况。

可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任；但经证明在表决时曾明确表示反对并

29无

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作

其未表示异议，不得免除责任。

30无第六章董事会档案的保存

第二十九条会议档案的保存第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会董事会会议档案，包括会议通知和会议材议材料、会议签到簿、董事代为出席料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

31的授权委托书、会议录音资料、表决托书、会议录音资料、表决票、经与会董

票、经与会董事签字确认的会议记事签字确认的会议记录、会议纪要、决议

录、会议纪要、决议记录、决议公告记录、决议公告等，由董事会秘书负责保等，由董事会秘书负责保存。存。

70董事会会议档案的保存期限为十年董事会会议档案的保存期限为十年。

以上。

32无第七章附则

第三十二条本规则未尽事宜，按照国家33无有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本规则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公

34无司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。

第三十四条本规则所称“以上”、“内”，本规则所称“以上”、“内”，含本

35含本数；“以下”、“超过”、“过”不数；“过”不含本数。

含本数。

本规则经股东大会审议通过后立即第三十五条本规则经股东会审议通过36生效，同时原《航天长峰董事会议事后立即生效，同时原《航天长峰董事会议规则》废止。事规则》废止。

37本规则由董事会负责解释。第三十六条本规则由董事会负责解释。

除上述修订内容外，本次将原《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，“监事”“监事会”统一删除，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

公司于2025年8月1日以现场方式召开十二届十八次董事会会议，审议通过了北京航天长峰股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审定。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2025年8月5日