北京航天长峰股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则

第一条为进一步加强和规范北京航天长峰股份有限

公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和

《北京航天长峰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等公司相关制度，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用于公司董事与高级管理人员，其中

董事由内部董事（含专职董事长）、独立董事、外部董事（不含独立董事）构成。

（一）内部董事。指专职董事长以及与公司存在劳动关

系、全职在岗的公司员工担任的董事，包括担任高级管理人员的内部董事、职工董事。

（二）独立董事。指根据《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规的规定及《公司章程》选任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（三）外部董事。指除独立董事外不在公司担任除董事外的其他职务的董事。

1（四）高级管理人员。指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问等，由董事会聘任或解聘。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配和管理应

遵循以下基本原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章管理机构第四条公司董事会提名及薪酬考核委员会（以下简称：提名及薪酬考核委员会）负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核。根据薪酬管理制度制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定的依据和具体构成，并向公司董事会提出建议。

第五条公司董事会审议决定高级管理人员的薪酬方案，股东会审议决定董事的薪酬方案。

第三章工资总额与薪酬管理

第六条公司每年度应围绕发展战略，依据生产经营目

标、经济效益情况和人力资源管理需要，研究工资总额的确定、发放和职工工资水平的调整，并且进行有效控制和监督。

第七条工资总额管理应当遵循以下原则：

2（一）坚持战略导向的原则。紧密围绕战略发展需要，

开展薪酬体系顶层设计，实现薪酬管理由传统的薪酬业务管理逐步向战略性薪酬管理转变。

（二）坚持市场化改革方向。实施与市场经济相适应的

工资分配制度，发挥市场在资源配置中的决定性作用，逐步实现职工工资水平与劳动力市场价位接轨。

（三）坚持以实际绩效为根本的原则。按照质量第一、效益优先的要求，职工工资水平的确定和增长与单位经济效益和劳动生产率的提高相适应，切实实现职工工资能增能减，充分调动职工创效主动性和积极性，不断优化人工成本投入产出效率，持续增强单位核心竞争力。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬标准根据其工

作性质及承担责任等确定，薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励、专项奖惩、中长期激励等组成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪综合的50%。

（一）董事长。公司董事长的薪酬结合公司经营规模、盈利状况等实际情况并参照行业薪酬水平，由提名及薪酬考核委员会制定薪酬发放方案，经董事会审议决定具体发放金额。

董事长基本年薪是年度的基本报酬，结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月平均发放，具体金额由董事会提名及薪酬考核委员会确定。绩效年薪由提名与薪酬委员会对其年度经营管理实现目标进行考核的结果确定具体金额，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。

3（二）内部董事（不含董事长）。根据其在公司担任职务领取相应薪酬。公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照由公司董事会审议通过的《北京航天长峰股份有限公司经理层成员薪酬管理实施细则》执行，所兼任的董事职务不再另计薪酬。职工董事按照其在公司担任的职务，依据《北京航天长峰股份有限公司薪酬管理办法》及相关制度执行，所兼任的董事职务不再另计薪酬。

（三）独立董事。按照公司股东会审议通过的津贴标准

领取与其承担的职责相适应的津贴，独立董事采取固定董事津贴、按月度发放。除此之外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以

及根据《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担；除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（四）外部董事。不在本公司领取薪酬，因出席公司董

事会、股东会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（五）高级管理人员。根据其在公司担任的职务、承担

的工作及绩效考核情况领取相应薪酬，薪酬标准依照由公司董事会审议通过的《北京航天长峰股份有限公司经理层成员薪酬管理实施细则》执行。

4第九条公司董事、高级管理人员领取的薪酬或津贴均

为税前金额，公司依照有关法律、法规和规范性文件的规定，代扣代缴个人所得税等个人应承担缴纳部分后予以发放。

第十条公司董事、高级管理人员因董事会换届、改选、任期内辞任或正常工作变动需要而离任，导致任期不满一年的，公司按照实际任期计算和发放薪酬或津贴。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，因违

反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其津贴、绩效的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案

应为公司的长远发展利益服务，并可以随着公司的发展情况变化而相应调整。公司调整薪酬标准，可以参考同行业薪酬情况、通胀水平等各项因素。

第十三条公司董事、高级管理人员基本年薪按实际工

作月份按月足额发放，发放时间与公司员工薪酬发放时间一致。绩效年薪根据年度绩效考核结果核定，绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价涉及财务数据的，应当依据经审计的财务数据开展。由提名及薪酬考核委员会组织完成对上一年度的绩效考核工作，确定最终绩效薪酬的考核结果并提出建议，经批准后方可一次性或分批发放。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者

亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降或

5明显高于同行业平均水平的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章绩效考核管理

第十五条绩效考核主要是指经营业绩考核，考核应把

握好六个方面关系：

（一）战略规划与经营目标精准契合；

（二）考核指标与岗位职责紧密对接；

（三）年度目标与任期目标有效衔接；

（四）共担指标与岗位指标动态分配；

（五）科学性与挑战性统筹兼顾；

（六）考核结果与奖优罚劣实现挂钩。

第十六条经营业绩考核包括年度经营业绩考核和任

期经营业绩考核。年度经营业绩考核周期与会计年度一致，即每年1月1日至12月31日。

第十七条年度和任期经营业绩考核设置优秀、良好、合格、不合格四个考核等级。考核结果作为薪酬发放、聘任及岗位调整的依据。

第十八条在董事会或提名及薪酬考核委员会对董事

个人进行绩效考核、评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十九条绩效考核工作由提名及薪酬考核委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、互相评价等方式进行。高级管理人员的考核具体按《北京航天长峰股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理实施细则》执行。

6第五章薪酬止付追索机制

第二十条当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规

或严重失职被立案调查或内部调查期间，提名及薪酬考核委员会有权提议并经审批通过后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收益。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行

追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员在任职期间发生

下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：

（一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重

大决策失误、重大安全责任事故、重大财务舞弊、重大经营

风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十三条发生前条规定情形的，提名及薪酬考核委

员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程

度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有

效性等综合因素，评估确定针对相关责任人员的薪酬发起追

7索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序

审批通过后执行。

第二十四条高级管理人员的薪酬止付追索具体可按照《北京航天长峰股份有限公司经理层成员薪酬管理实施细则》执行。

第六章薪酬信息披露与监督

第二十五条公司应严格按照《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在年度报告中详细披露董事、高级管理人员的税前薪酬总额，以及全体董事、高级管理人员的合计薪酬金额，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

第二十六条公司董事、高级管理人员有权了解薪酬核

定的依据及考核结果，对薪酬分配有异议的，可向提名及薪酬考核委员会提出申诉，提名及薪酬考核委员会应在收到申诉后十个工作日内进行复核，并将复核结果反馈给申诉人。

第七章附则

第二十七条本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规定与有关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规

范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

8第二十八条本规定由公司股东会授权董事会负责解释。

第二十九条本规定经公司股东会审议通过后，自二〇二六年七月一日起生效施行。

北京航天长峰股份有限公司

9