航天长峰:北京航天长峰股份有限公司董事会战略委员会实施细则

北京航天长峰股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，确定公司中长期发

展规划，健全投资决策程序，提升决策科学性和规范性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他规定，结合公司实际，特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施。

第二章委员会的组成

第三条战略委员会成员由八名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。

第四条战略委员会委员经董事会审议后产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。主任委员的主要职责权限为：

-1-（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议和召集临时会议；

（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）本实施细则规定的其他职权。

战略委员会主任委员不能出席会议时，可委托其他一名委员主持会议。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任，但独立董事任期不能超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本实施细则第三至第五条规定补足委员人数。

第七条委员的主要职责权限包括：

（一）根据本实施细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可要求公司提供所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）了解本委员会的职责及其本人作为本委员会委员的职责，了解与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，ESG 相关工作开展情况，确保其履行职责的能力；

-2-（五）充分保证其履行职责的时间和精力；

（六）本实施细则规定的其他职权。

第八条战略委员会根据投资项目情况，可聘请有关专家，成立专家评审小组，专家评审小组召集人为董事长或总经理，评审小组组长聘请项目专业的知名专家担任。

第九条公司董事会办公室是战略委员会的日常办事机构，负责战略委员会日常性工作事务及筹备和组织召开战略委员会会议。主要职责包括：

（一）负责本委员会的日常运作；

（二）组织召开本委员会会议并负责会议记录；

（三）负责做好本委员会会议的资料收集、整理和准备工作，对提请委员会审议的材料进行核对和检查，确保提交本委员会的报告及会议资料真实、准确、完整；

（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议及进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握公司相关信息，组织公司职能部门为委员提供相关资料和文件；

（六）其他由本委员会赋予的职责。

第三章委员会的职责权限

第十条战略委员会的主要职责和权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的战略实施计划和战略调整计划进行讨论并提出建议；

-3-（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG 相关事宜进行研究并提出建议，包括

ESG 制度、战略与目标、ESG 相关报告等；

（六）对公司 ESG 相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；

（七）对其他影响公司发展或 ESG 相关的重大事项进行研究并提出建议；

（八）协助董事会对以上事项的实施进行检查与监督，并向董事会汇报；

（九）董事会授权的其他事宜。

第十一条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章重大投融资项目决策程序

第十二条由公司有关职能部门或控股企业负责人负

责将重大投资融资、资本运作、资产经营项目的方案、初步可行性报告以及项目的基本情况等资料提交董事长专题会初审，初审通过后，报战略委员会。

第十三条投资项目经战略委员会初审通过后，公司有

关职能部门或者控股企业可对外进行协议、合同、章程及可

行性方案等洽谈，并上报董事长专题会审议后，将审议结果报战略委员会。

-4-第十四条战略委员会根据需要，可聘请专家评估小组对投资项目进行评估，提出评估意见。

第十五条战略委员会根据董事长专题会及专家评估

小组的意见召开会议，对投资事项进行审议并表决，表决通过后，将提案交董事会审议。

第五章外部董事作用发挥机制

第十六条为进一步强化外部董事履职支撑，促进其诚

信勤勉履职，更好发挥作用，建立外部董事在公司重大经营决策事项中发挥作用机制。

第十七条涉及战略性、全局性的重大经营决策事项，战略委员会可以召开战略委员会扩大会议，外部董事应提前参与研究论证相关内容。

第十八条外部董事审议提交董事会决策重大经营决

策事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。外部董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

第十九条公司重大投资、融资事项，公司中长期发展

战略、ESG 报告须经外部董事过半数同意方可提交董事会审议。

第六章委员会议事规则

-5-第二十条战略委员会每年至少召开一次年度会议，并于会议召开前五日由董事会办公室将有关会议资料送交全体委员。

第二十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十三条战略委员会会议可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。

第二十六条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。