航天长峰:北京航天长峰股份有限公司董事会审计委员会实施细则

北京航天长峰股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）治理架构，推动公司规范化运作，充分发挥公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）对公司财务

信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范

性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际，制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，并行使《公司法》规定的监事会职权。

第二章审计委员会的设立与运行

第三条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由5名成员组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少一名独立董事具备专业会计背景。

第四条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中

-1-具有会计专业背景的委员担任。主任委员为审计委员会的召集人，负责主持委员会工作。同时，召集人还负责召集和主持审计委员会的会议。主任委员由委员会全体委员过半数选举产生，并需报请董事会批准后正式生效。

第五条审计委员会成员的任期与董事会一致，每届

任期为三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第六条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专

业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第七条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和

监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第八条上市公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会办公室为审计委员会的日常联络机构，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予-2-配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章审计委员会的职责

第九条审计委员会主要履行下列职责：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出议案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）审核公司的财务信息及其披露；

（八）监督及评估外部审计工作提议聘请或者更换外部审计机构；

（九）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（十）监督及评估公司内部控制；

（十一）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（十二）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

-3-第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审计意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条审计委员会审核公司的财务信息及其披露

的相关职责主要包括以下方面：

（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

-4-（四）监督财务报告问题的整改情况；

（五）对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计

委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过；

（六）在审议半年度或者年度报告时，审计委员会成员无

法保证半年报/年度报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核年度报告时投反对票或者弃权票。

第十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计

委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

在外部审计机构进场前，年审会计师出具初步审查意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。

审计委员会在审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作的职

责主要包括以下方面：

-5-（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计部门应当向审计委员会报告工作，审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十四条审计委员会应当督导内部审计机构至少每

半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线

索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大舆情与重大媒体质疑，收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

-6-第十五条审计委员会督促指导内部审计机构开展内

部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

第十六条上市公司披露年度报告的同时，应当披露

审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十七条上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被

认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改方案和措施并限期

内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十八条审计委员会对上市公司董事、高级管理人

员遵守法律法规、证券交易所相关规则、公司章程以及执

行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

第四章审计委员会的会议

第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

-7-审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应不迟于审计委员会会议召开前五个工作日内提供相关资料和信息。

第二十条审计委员会召集人负责召集和主持。审计

委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十一条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十二条审计委员会作出决议，应当经审计委员

会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十三条审计委员会会议应当按照规定制作会议-8-记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十四条会议决议、授权委托书、会议记录等相

关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为十年。

第二十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第五章审计委员会年报工作职责

第二十六条审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十七条审计委员会应当督促会计师事务所在约

定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。

第二十八条审计委员会应在年审注册会计师进场前

审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第二十九条审计委员会应在年审注册会计师进场后

加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步意见后通过临时会议或传阅资料的方式再一次审阅公司

财务会计报表，形成书面意见。

第三十条审计委员会在年度财务报告编制完成后召开会议，对年度财务会计报告进行审议和表决，形成决议后提交董事会审议。

第三十一条审计委员会必须重点关注公司在年报审

-9-计期间发生改聘会计师事务所的情形。原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出审议，并通知被改聘的会计师事务所参会，并由其在股东会上陈述意见。

第三十二条审计委员会在续聘下一年度年审会计师

事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第三十三条审计委员会在改聘下一年度会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审议通过后召开股东会审议。

第三十四条在年度报告编制和审计期间，审计委员

会及相关涉密人员负有保密义务。在年度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容，严防泄漏内幕信息、防止内幕交易等违法违规行为的发生。

第三十五条公司董事会秘书、财务负责人负责组织

协调董事会审计委员会委员与公司管理层、年审会计师事

务所及年审注册会计师的沟通，积极为审计委员会委员在-10-年报编制、审议与披露过程中履行职责创造必要的条件。

第六章附则

第三十六条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。原《北京航天长峰股份有限公司董事会审计委员会工作规范》（长峰董办〔2024〕8号）同时废止。

第三十七条本实施细则未尽事宜或与届时有效的法

律法规、中国证监会和上海证券交易所发布的规范性文件