北京航天长峰股份有限公司

2025年第二次临时股东大会资料

二〇二五年八月目录

北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程...............2

北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议规则...............4

议案一：北京航天长峰股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》

《董事会议事规则》的议案..........................................6

议案二：北京航天长峰股份有限公司关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的

议案...................................................75

1北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

北京航天长峰股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合

三、现场会议召开时间：2025年8月22日下午14:00

四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年8月

22日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网

投票平台的投票时间为2025年8月22日上午9:15至15:00

五、现场会议地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼八层822会议室

六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师

七、会议议程：

（一）宣读议案并提请大会审议序号议案名称

1公司关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》

的议案

2公司关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案

（二）董事、监事、高级管理人员回答股东问题

（三）推选监票人

（四）对上述各项议案进行表决

1、公司监事宣读本次股东大会会议规则

2、出席现场会议的股东填写表决票并投票

3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票

2北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

4、监票人宣布投票表决结果

5、公司法律顾问宣读法律意见书

（五）会议结束

3北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

北京航天长峰股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议规则

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股

东大会于2025年8月22日下午14：00在公司八层822会议室召开，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：

一、表决方式本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。

本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》。

二、表决权的计算方法

股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。

三、表决有效性

本次大会所审议的议案中，第一项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。

四、委托代理

股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委

4北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料托书，并在授权范围内行使表决权。

五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议案设有

“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”

5北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

议案一：

北京航天长峰股份有限公司

关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》

《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及

规范性文件的有关规定，结合北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《北京航天长峰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京航天长峰股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《北京航天长峰股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

序修订前修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

合法权益，规范公司的组织和行为，实权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民现依法治企，根据《中华人民共和国公1共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人司法》（以下简称《公司法》）《中华民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市人民共和国证券法》、（以下简称《证公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成公司原名为北京旅行车股份有限公司，成立立的股份有限公司（以下简称公司）。公司原名为于1986年1月。1992年，经北京市经济体北京旅行车股份有限公司，成立于1986年1月。

制改革办公室京体改办字[1992]第11号文1992年，经北京市经济体制改革办公室京体改办《关于认定北京旅行车股份有限公司为定字[1992]第11号文《关于认定北京旅行车股份有

2向募集股份有限公司的批复》认定公司为定限公司为定向募集股份有限公司的批复》认定公

向募集股份有限公司。司为定向募集股份有限公司。2001年1月进行了

2001年1月进行了工商变更登记，公司名称变更登记，公司名称变更为北京航天长峰股份有

变更为北京航天长峰股份有限公司。限公司。公司在北京市海淀区市场监督管理局注公司在北京市工商行政管理局注册登记，册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

取得营业执照，统一社会信用代码为： 9111000010110284XC

9111000010110284XC

第三条根据《中国共产党章程》《中国共

3产党国有企业基层组织工作条例（试行）》调整至第十三条规定，设立中国共产党的组织，开展党的活

6北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四条公司于1993年11月19日经中第三条公司于1993年11月19日经中国证

国证券监督管理委员会证监发审字券监督管理委员会证监发审字[1993]101号

[1993]101号文件批准，首次向社会公文件批准，首次向社会公众发行人民币普通

4

众发行人民币普通股4000万股，并于股4000万股，并于1994年4月25日在上海1994年4月25日在上海证券交易所上证券交易所上市。公司总股本为16008万股，市。公司总股本为16008万股。每股面额为1元。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞

5第九条董事长为公司的法定代表人。

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6无

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

7东以其认购的股份为限对公司承担责任，公任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东与股东之间权利义务关系的具有法律约间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公束力的文件，对股东、公司、党委委员、董司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有

8

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级级管理人员。管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

9是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律总法律顾问。顾问。

第十五条由于公司部分产品涉及军工第十六条由于公司部分产品涉及军工特殊

特殊行业，必须遵守以下特别条款：行业，必须遵守以下特别条款：

（二）严格执行国家安全保密法律法规，（二）严格执行国家安全保密法律法规，建

10建立保密工作制度、保密责任制度，落立保密工作制度、保密责任制度，落实股东、实股东、董事、监事、高级管理人员及中董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，介机构的保密责任，接受国家保密行政管理接受国家保密行政管理部门的监督检查，确部门的监督检查，确保国家秘密安全；保国家秘密安全；

7北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第十七条公司股份的发行，实行公开、公

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

有同等权利。

11同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面

12面值。值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

13

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财股份的人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，规定，收购本公司的股份：

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

15（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公

（二）要约方式；开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中

（三）法律法规和中国证监会认可的其他国证监会认可的其他方式进行。

16方式。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

8北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第二十八条公司因本章程第二十六条第一款

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司股份的，可以依照本章程的规定或者股项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章东大会的授权，经三分之二以上董事出席的程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

17

公司依照第二十五条第一款规定收购本公公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日收购之日起10日内注销；属于第（二）项、起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

份数不得超过本公司已发行股份总额的总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，司公开发行股份前已发行的股份，自公自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内司股票在证券交易所上市交易之日起1不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

18

司申报所持有的本公司的股份及其变动情任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公况，在任职期间每年转让的股份不得超过其司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自所持有本公司股份总数的25%；所持本公司公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述股份自公司股票上市交易之日起1年内不得人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司转让。上述人员离职后半年内，不得转让其股份。

所持有的本公司股份。

第三十二条公司持有本公司股份5%以上的股

第三十一条公司董事、监事、高级管理东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个其持有的本公司股票在买入后6个月内卖月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余其所得收益。但是，证券公司因包销购入售股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股定的其他情形的除外。

19票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括权要求董事会在30日内执行。公司董事会其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持未在上述期限内执行的，股东有权为了公司有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东诉讼。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照第一款的规定执行的，负上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以有责任的董事依法承担连带责任。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负

9北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

有责任的董事依法承担连带责任。

20第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

21公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股种类股份的股东，享有同等权利，承担同种东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东大会，并行使权；

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持有的股份；

22转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

监事会会议决议、财务会计报告；

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定规定的其他权利。

的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材

第三十五条股东提出查阅前条所述有关料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、信息或者索取资料的，应当向公司提供证明行政法规的规定。股东提出查阅前述有关信息

23其持有公司股份的种类以及持股数量的书

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公面文件，公司经核实股东身份后按照股东的司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经要求予以提供。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定民法院认定无效。无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反

24

害公司和中小投资者的合法权益。本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议式违反法律、行政法规或者本章程，或者决的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出议未产生实质性影响的除外。

之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效

10北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180

第三十七条董事、高级管理人员执行公司日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

定，给公司造成损失的，连续180日以上单审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政独或合并持有公司1%以上股份的股东有权法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者讼。

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日

26监事会、董事会收到前款规定的股东书面请内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的向人民法院提起诉讼。

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职的规定向人民法院提起诉讼。务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依

11北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；第四十一条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（一）遵守法律、行政法规和本章程；

股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股本；

27

股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限担的其他义务。责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

28无偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

29删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

30删除

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

31无第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

32无当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上

12北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

33无

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指使董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

34无

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

35无法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

13北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

36第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

（三）审议批准董事会的报告；东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（四）审议批准监事会的报告；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、定有关董事的报酬事项；

决算方案；（二）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议

议；（五）对公司发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（十）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

37（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作计师事务所作出决议；

出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划或员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决划；议。

（十六）对公司因本章程第二十五条第除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

（一）项、第（二）项规定的情形收购本易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通公司股份作出决议；过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或行使。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

14北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料第四十八条公司下列提供担保（含对控股子公司担保等，下同）行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

第四十三条公司下列对外担保行为，须（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经股东大会审议通过：经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

保总额达到或超过最近一期经审计净资产公司最近一期经审计总资产30%的担保；

的50%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%担保；的担保；

38

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

一期经审计总资产30%的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（七）根据法律、行政法规、规章、规范性文

供的担保；件、上海证券交易所规则或公司章程的规定，

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资须经股东会审议通过方可对外担保的其他情

产10%的担保；形。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关的担保。联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司股东会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

者本章程所定人数的2/3时（不足6人时）；章程所定人数的2/3时（不足6人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

391/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。

规定的其他情形。

15北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地和公告所指定地点。

第四十六条本公司召开股东大会的地股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出

点为：公司住所地和公告所指定地点。股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式召召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当

40开。公司还将提供网络投票的方式为股东参在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说加股东大会提供便利。股东通过上述方式明原因。

参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

41第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限内按时议召开临时股东大会。对独立董事要求召召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董律、行政法规和本章程的规定，在收到提议事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开后10日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

42

大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决通知；董事会不同意召开临时股东大会的，议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开提出。董事会应当根据法律、行政法规和本临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董章程的规定，在收到提案后10日内提出同事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意或不同意召开临时股东大会的书面反馈在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

43

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知，通知中对原提议的变更，应征得监事对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后10日内未作出反馈的，视为董事者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以会不能履行或者不履行召集股东大会会议自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

16北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

第五十五条单独或者合计持有公司10%以

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提上股份的股东有权向董事会请求召开临时股出。董事会应当根据法律、行政法规和本章东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会程的规定，在收到请求后10日内提出同意应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收或不同意召开临时股东大会的书面反馈意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股见。

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知的通知，通知中对原请求的变更，应当征得中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

44后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提事会提议召开临时股东大会，并应当以书面出请求。

形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提请求5日内发出召开股东大会的通知，通知案的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，意。

视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股的，视为监事会不召集和主持股东大会，连东可以自行召集和主持。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股司所在地中国证监会派出机构和证券交易东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

45

例不得低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知材料。

及股东大会决议公告时，向公司所在地中国在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证监会派出机构和证券交易所提交有关证低于10%。

明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的

46的股东大会，董事会和董事会秘书将予配股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会合。董事会将提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股

47东大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

48第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

17北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十五条公司召开股东大会，董事

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交可以在股东大会召开10日前提出临时提案召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股并书面提交召集人。召集人应当在收到提案东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临后2日内发出股东大会补充通知，公告临时

49时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、提案的内容。

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知列明的提案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第增加新的提案。

五十四条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提决并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第五十七条股东大会的通知包括以下内

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

容：

有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，

（一）会议的时间、地点和会议期限；

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

（二）提交会议审议的事项和提案；

股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（含表决权恢复的优先股股东）均有权出

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

50（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东；

所有提案的全部具体内容。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不日；

得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

序。

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

举事项的，股东大会通知中将充分披露董会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至事、监事候选人的详细资料，至少包括以下少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

51况；人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（三）持有本公司股份数量；

控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（三）披露持有本公司股份数量；罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人的处罚和证券交易所惩戒。应当以单项提案提出。

18北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

52第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通

股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或

第六十一条股权登记日登记在册的所有

者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法

53股东或其代理人，均有权出席股东大会。并

律、法规及本章程行使表决权。

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的第六十七条个人股东亲自出席会议的，应有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效证件或证明；代理他人出席会议的，应出股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

54

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证、能证明其具有法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定定代表人资格的有效证明；委托代理人出席代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，会议的，代理人应出示本人身份证、法人股代理人应出示本人身份证、法人股东单位的东单位的法定代表人依法出具的书面授权法定代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十三条股东出具的委托他人出席股授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

55（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东

56不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人授

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

57其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均者其他授权文件，和投票代理委托书均需备需备置于公司住所或者召集会议的通知中置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

19北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公由公司负责制作。会议登记册载明参加会议司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

58人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

所地址、持有或者代表有表决权的股份数者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

59列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

公司总裁和其他高级管理人员应当列席会并接受股东质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履指定一名董事代为主持；如果没有指定，行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举则由半数以上董事共同推举的一名董事主的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不主持。监事会主席不能履行职务或不履行职履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同

60务时，由半数以上监事共同推举的一名监推举的一名审计委员会成员主持。

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权使股东大会无法继续进行的，经现场出席股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议东大会有表决权过半数的股东同意，股东大主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

61

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权事会的授权原则，授权内容应明确具体。股内容应明确具体。

东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上

62股东大会上就股东的质询和建议作出解释

就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

20北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名负责。会议记录记载以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董称；

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持高级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

63比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席会议的董事、董事事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

64持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

与现场出席股东的签名册及代理出席的委席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料及其他方式表决情况的有效资料一并保存，一并保存，保存期限为10年。保存期限为10年。

65第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东委托代理人）所持表决权的过半数通

66

1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东委托代理人）所持表决权的2/3以上

2/3以上通过。通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

67（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定、上海证券交易所

（五）公司年度报告；相关业务规则或者本章程规定应当以特别决议

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

21北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第七十九条下列事项由股东大会以特别

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

68他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

者担保金额超过公司最近一期经审计总资

总资产30%的；

产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划或员工持股计划；

（六）法律、行政法规、上海证券交易所相关业

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议及股东大会以普通决议认定会对公司产生

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事通过的其他事项。

项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者利益的重大别股股东除外。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，单独计票结果应当及时公开披露。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果公司持有的本公司股份没有表决权，且该部应当及时公开披露。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

69

超过规定比例部分的股份在买入后的三十例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总东大会有表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监中国证监会的规定设立的投资者保护机构会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股可以公开征集股东投票权。征集股东投票权东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分应当向被征集人充分披露具体投票意向等披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公股东投票权。除法定条件外，公司不得对征司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大会合

70法、有效的前提下，提供网络投票方式删除

为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经外，非经股东大会以特别决议批准，公司将股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级

71不与董事、总裁和其它高级管理人员以外

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业的人订立将公司全部或者重要业务的管理务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

22北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累计投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

第八十四条董事、监事候选人名单以提案

30%以上的，应当实行累积投票制。

的方式提请股东大会表决。

（一）董事候选人的提名方式和程序为：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根

1、由董事提出董事候选人的建议名单，经董事

据本章程的规定或者股东大会的决议，可以会决议通过后提交股东会选举；

实行累积投票制。

2、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份可以提出董事候选人；

比例在30%以上的，应当实行累积投票制。

3、公司董事会、单独或者合并持有公司1%以

前款所称累积投票制是指股东大会选举董上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、可以集中使用。董事会应当向股东公告候选职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并董事、监事的简历和基本情况。

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

董事和非独立董事的表决应当分别进行，并影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在根据应选董事、监事人数，按照获得的选举选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

72当按照规定公布上述内容。

不采取累积投票方式选举董事、监事的，每

（二）股东会在采用累积投票制选举董事时应

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

遵循以下规则：

出席股东大会的股东，对于采用累积投票制股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使应选董事或者监事人数相同的选举票数。股用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选本情况。

人，也可以投给数名候选人。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和股东应当以每个议案组的选举票数为限进

非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确举票数的，或者在差额选举中投票超过应选定当选董事。不采取累积投票方式选举董事，每人数的，其对该项议案所投的选举票视为无位董事候选人应当以单项提案提出。

效投票。

出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，持有多个股东账户的股东，可以通过其任一每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者

股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，数，按照其全部股东账户下的相同类别股份可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选总数为基准计算。

人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照

23北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第八十六条股东大会审议提案时，不得对

第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

73修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新

74选举提案的，新任董事、监事在股东大会决

任董事在股东会决议通过时就任。

议通过时就任。

75第五章董事会第五章董事和董事会

76第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十七条公司董事为自然人，有下列情的，不能担任公司的董事：

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥年；

夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3个人责任的，自该公司、企业破产清算完结年；

之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

77（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人日起未逾3年；

民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期偿；

限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上施，期限未满的；

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内他内容。

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，条情形的，公司解除其职务。

公司将解除其职务，停止其履职。

24北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇一条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公务。董事任期三年，任期届满可连选连任。司设立1名职工董事。董事会中的职工代表由董事任期从就任之日起计算，至本届董事会公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其任期届满时为止。董事任期届满未及时改他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期三年，任期届满可连选连任。

78依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期规定，履行董事职务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理1/2。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，

公司不设职工董事。总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠诚义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规职权牟取不正当利益。

和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（二）不得挪用公司资金；个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收名义或者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不人或者以公司财产为他人提供担保；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（五）不得违反本章程的规定或未经股东易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取易；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

79

（六）未经股东大会同意，不得利用职务报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、便利，为自己或他人谋取本应属于公司的行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业商业机会，自营或者为他人经营与本公司机会的除外；

同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司的其他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

25北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为本章程，对公司负有下列勤勉义务：

公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权求，商业活动不超过营业执照规定的业务范利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政围；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；

80超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

整;

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定规定的其他勤勉义务。

的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董职报告。董事会将在2日内披露有关情况。事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到如因董事的辞职导致公司董事会低于法定辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内

81最低人数时，在改选出的董事就任前，原董披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

82司和股东承担的忠实义务，在任期结束或辞宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期

职生效后1年内并不当然解除，在上述期限届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司内仍然有效。和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期结

26北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

束后1年内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成

第一百零五条董事执行公司职务时违损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

反法律、行政法规、部门规章或本章程或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

83的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门赔偿责任。规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行

84政法规、中国证监会和证券交易所的有删除关规定执行。

85第二节独立董事调整至第三节独立董事

86第三节董事会第二节董事会

第一百一十七条公司设董事会，对股

87删除东大会负责。

第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董

第一百一十八条董事会由9名董事组事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代

88成，设董事长1人，独立董事3人。表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）决定公司战略和发展规划，并对实（三）决定公司的经营计划和投资方案；

施情况进行监督；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）执行股东大会的决议；方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的年度财务预算方案、决行债券或其他证券及上市方案；

算方案；（六）拟订本公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；

89（七）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）在股东会授权的范围内，决定公司对行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（八）拟订本公司重大收购、因本章程第二保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

十五条第（一）项、第（二）项规定的情项；

形收购本公司股份或者合并、分立、解散及（八）决定公司内部管理机构的设置；

变更公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

（九）决定公司因本章程第二十五条第及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（三）项、第（五）项、第（六）项情形事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司

收购公司股份的事项；副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，

（十）在股东大会授权的范围内，决定公司并决定其报酬事项和奖惩事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（十）制定公司的基本管理制度；

担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十一）制订本章程的修改方案；

27北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会计师事务所；

事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律工作；

顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或奖惩事项；者股东会授予的其他职权。

（十三）推进公司法制建设，制订公司的超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会基本管理制度；审议。

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名及薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十二条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议事规事规则，以确保董事会落实股东大会决则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

90议，提高工作效率，保证科学决策。《董作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》事会议事规则》为本章程之附件，由董事规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，会拟定，经股东大会批准后实施。经股东会批准后实施。

28北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限如下：

1.审议批准达到如下标准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：（1）与关联自然

人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在人民币30万元以上的交易；（2）与关联法人

发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）（提供担保除外）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议批准。

2.审议批准达到如下标准的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：（1）交易涉及的

资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%

第一百二十三条董事会应当确定对外以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期

投资、收购出售资产、资产抵押、对外经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会

91担保事项、委托理财、关联交易、对外审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交序。易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10％以上，且绝对金额超过人民币

1000万元；但交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

29北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币

100万元；但交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审

议；（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3.公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

4.审议批准本章程规定的其他应由董事会审议批准的事项。

5.在不违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件或者上海证券交易所相关业务规则的情况下，未达到董事会审议权限的交易事项由董事长专题会及其他相关主体审批决定。

第一百二十四条董事会设董事长1

92人，董事长由董事会以全体董事的过半删除数选举产生。

第一百二十五条董事长行使下列职权：

第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

93（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（三）主持公司全面工作，组织实施董事董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董会决议，并向董事会报告工作；

事长、总裁等行使。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由董事长指定一名第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者

94董事代为履行职务；如果董事长没有指定，不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

则由半数以上董事共同推举一名董事履行事履行职务。

职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开2次会

95两次会议，由董事长召集，于会议召开10议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通

日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

30北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股

第一百二十八条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议

96委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

第一百三十条董事会会议通知包括以(三)会议事由及议题；

下内容：(四)会议召集人和主持人；

（一）会议日期和地点；(五)董事表决所必需的会议材料；

97

（二）会议期限；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为

（三）事由及议题；出席会议的要求；

（四）发出通知的日期。(七)发出会议通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所

第一百三十二条董事与董事会会议决议涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当事项所涉及的企业有关联关系的不得对该及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不项决议行使表决权，也不得代理其他董事行得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

98行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经议须经无关联关系董事过半数通过。出席董无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关事会的无关联董事人数不足3人的，应将该联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会事项提交股东大会审议。

审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为：

第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手或举手或投票表决。

投票表决。

99董事会临时会议在保障董事充分表达意见

公司董事会的召开和表决可以采用电子通信方

的前提下，可以用传真等其他方式进行并式。

作出决议，并由参会董事签字。

100第二节独立董事第三节独立董事

第一百零七条独立董事对公司及全体股

第一百二十八条独立董事应当按照相关法律、行东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

照相关法律法规和公司章程的规定，认真履

101规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保保护中小股东合法权益。

护中小股东合法权益。

第一百零八条独立董事必须具有独立性。第一百二十九条独立董事必须具有独立性。下列

下列人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

102（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指偶、父母、子女、主要社会关系；兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以

31北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配的父母等）；偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以

1％以上或者是本公司前十名股东中的自然上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员

人股东及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

5％以上的股东单位或者在本公司前五名股任职的人员及其配偶、父母、子女；

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或人任职的人员；

者其各自的附属企业有重大业务往来的人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其员，或者在有重大业务往来的单位及其控股各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服股东、实际控制人任职的人员；务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务责人；

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、所列举情形的人员；

高级管理人员及主要负责人；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性六项所列举情形的人员；的其他人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

证券交易所业务规则和公司章程规定的不制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产具备独立性的其他人员。管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实关系的企业。

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并国有资产管理机构控制、按照相关规定未与将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在公司构成关联关系的企业。任独立董事独立性情况进行评估并出具专业意见，与年度报告同时披露。

第一百零九条独立董事由公司董事

会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份百分之一以上的股东提名，由

103股东大会选举或更换。提名人不得提名删除

与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职

称、详细的工作经历、全部兼职、有无

104删除

重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表

32北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料公开声明。

第一百一十一条公司股东大会选举两

名以上独立董事的，应当实行累积投票

105删除制。提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。

第一百一十二条独立董事每届任期与

106公司其他董事任期相同，任期届满，可删除

连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合独立性、不具备担任上市公司

董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者

107删除

应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项

108予以披露。独立董事辞职将导致董事会删除

或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

33北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

109无

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十五条独立董事履行下列职第一百三十一条独立董事作为董事会成员，对

责：公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明慎履行下列职责：

确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、见；

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、

110

突事项进行监督，促使董事会决策符合公高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行司整体利益，保护中小股东合法权益；监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司公司章程规定的其他职责。章程规定的其他职责。

第一百一十六条独立董事行使下列特别

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

审计、咨询或者核查；

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

111发表独立意见；

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和程规定的其他职权。

公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，独立董事行使前款第一项至第三项所列职应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使权的，应当经全体独立董事过半数同意。独

第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职

立董事行使第一款所列职权的，公司应当及权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理时披露。上述职权不能正常行使的，公司应由。

当披露具体情况和理由。

34北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

112无案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立由全部独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

113无

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

114无第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设立审计委员

会、提名及薪酬考核委员会、战略委员会、等相关专门委员会。依照本章程和董事会授

115无

权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由

116无

独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

35北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第一百三十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

117无（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

118无

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规范由董事会负责制定。

第一百三十九条提名及薪酬考核委员会成

员为5名，独立董事3名，独立董事担任召集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬的决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

119无

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工股

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名及薪酬考核委员会的建议未采

36北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会成员由8名董事

组成其中应至少包括2名独立董事，由公司董事长担任召集人。主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的战略实施计划和战略调整计划进行讨论并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

120无的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）协助董事会对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

121第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条本章程第九十七条关于

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

122人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东单位担第一百四十三条在公司控股股东单位担任

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除董事以外其他行政职务的人员，不得担任

123不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

37北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第一百四十一条总裁对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持实施公司的生产经营管理工作，第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职

组织实施董事会决议，并向董事会报告工权：

作；（一）主持实施公司的生产经营管理工作，组织

（二）制定公司战略和发展规划、经营计实施董事会决议，并向董事会报告工作；

划，并组织实施；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

124

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（五）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财

（六）制定公司的具体规章；务总监、总法律顾问；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

裁、财务总监；或者解聘以外的管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（八）本章程或董事会授予的其他职权。

聘任或者解聘以外的负责管理人员；总裁列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十三条总裁工作细则包括下列第一百四十七条总裁工作细则包括下列内

内容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

125（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总裁可以在任期届满以第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出

126前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与

法由总裁与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公司

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高章程的规定，给公司造成损失的，应当承担级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职

127承担赔偿责任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失背诚信义务，给公司和社会公众股股东的的，应当承担赔偿责任。

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

128无公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

129第七章监事会整章取消

130第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

38北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4

券交易所报送并披露年度报告，在每一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报会计年度上半年结束之日起2个月内向送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

131中国证监会派出机构和证券交易所报送之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

行政法规、中国证监会及证券交易所的规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

规定进行编制。

第一百七十一条公司分配当年税后利润

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当时，应当提取利润的10%列入公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，损的，在依照前款规定提取法定公积金之在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

132决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司和提取法定公积金之前向股东分配利润

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管的，股东必须将违反规定分配的利润退还公理人员应当承担赔偿责任。

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不得用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

133于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

法定公积金转为资本时，所留存的该项使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条公司利润分配具体政第一百六十五条公司利润分配具体政策如

策如下：下：

（三）在实际分红时，董事会应当综合（三）在实际分红时，董事会应当综合考虑

考虑公司所处行业特点、发展阶段、自公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

134

身经营模式、盈利水平以及是否有重大式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重

资金支出安排等因素，区分下列情形，大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列并按照本章程的规定，可提出差异化的情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现现金分红政策：金分红政策：

39北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第一百六十六条公司利润分配方案的审议

程序及披露规则：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后

提交公司董事会、审计委员会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决

第一百七十五条公司利润分配方案的议后提交股东会审议。在制定现金分红具体方案审议程序：

时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

（一）公司的利润分配方案由公司管理

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

序要求等事宜。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事最低比例、调整的条件及其决策程序要求等的意见及未采纳的具体理由。

事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股红提案，并直接提交董事会审议。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审诉求，及时答复中小股东关心的问题。

议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

（三）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关比例确定当年利润分配方案的，董事会就不进行心的问题。

现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途

（三）公司因前述第一百六十条规定的特殊

135及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东

情况无法按照既定的现金分红政策或最低会审议，在公司指定媒体上予以披露。

现金分红比例确定当年利润分配方案的，董

（四）审计委员会对董事会执行现金分红政策和

事会就不进行现金分红的具体原因、公司留股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息存收益的确切用途及预计投资收益等事项披露等情况进行监督。

进行专项说明，经独立董事发表意见后提交审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应股东大会以特别决议审议通过，在公司指当发表明确意见，并督促其及时改正：

定媒体上予以披露，并应当在年度报告中

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

披露具体原因以及独立董事的明确意见。

2.未严格履行现金分红相应决策程序；

（四）监事会对董事会执行现金分红政策和

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其

股东回报规划以及是否履行相应决策程序执行情况。

和信息披露等情况进行监督。

（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条当发表明确意见，并督促其及时改正：

件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规

的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属划；

于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政分红方案。

策及其执行情况。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

40北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，

以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十七条公司利润分配方案的实施：

第一百七十六条公司利润分配方案的实

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公施：

司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事利（或股份）的派发事项。

136项。

当公司每股市价低于每股净资产时，或公司当公司每股市价低于每股净资产时，或公司完成完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现

无法进行现金分红时，公司可以通过现金回金分红时，公司可以通过现金回购股票的方式回购股票的方式回报投资者。公司当年实施股报投资者。公司当年实施股票回购所支付的现金票回购所支付的现金视同现金红利。

视同现金红利。

第一百七十七条公司利润分配政策的

变更：

第一百六十八条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公者公司外部经营环境变化并对公司生产司外部经营环境变化并对公司生产经营造成

经营造成重大影响，或公司自身经营状重大影响，或公司自身经营状况发生较大变况发生较大变化时，公司可对利润分配化时，公司可对利润分配政策进行调整。调政策进行调整。调整后的利润分配政策整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

137不得违反中国证监会和上海证券交易所

上海证券交易所的有关规定。

的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题公司调整利润分配政策应由董事会做出论述，详细论证调整理由，经董事会决议后提专题论述，详细论证调整理由，形成书交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的面论证报告并经独立董事审议后提交股

2/3以上表决通过。审议利润分配政策变更事项

东大会特别决议通过。审议利润分配政时，公司为股东提供网络投票方式。

策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十八条公司实行内部审计制度，第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内

138配备专职审计人员，对公司财务收支和经部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、营活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

41北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制度和

审计人员的职责和审计工作计划，应当

139删除

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

140无

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

141无内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

142无部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

143无时，内部审计机构应当积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审

144无

计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，

145必须由股东大会决定，董事会不得在股东大由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任

会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

146第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百八十九条公司召开监事会的会议通第一百八十四条公司召开审计委员会的会

147知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送式进行。达方式进行。

第一百九十二条公司指定《中国证券报》第一百八十七条和上海证券交易所网站中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站

148

http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他其他需要披露信息的媒体。需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和

149

解散和清算清算

42北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第一百八十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

150无会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自清单。公司应当自作出合并决议之日起10作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在公司公告30日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信

151

及信息披露指定媒体上公告。债权人自接息信用公示系统公告。

到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可以要求公司清偿的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、

152方的债权、债务，由合并后存续的公司债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司

或者新设的公司承继。承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应第一百九十二条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

153单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司自作出分立决议之日起10日内通知债权内通知债权人，并于30日内在公司公告及人，并于30日内在中国证监会指定媒体或者信息披露指定媒体上公告。国家企业信息信用公示系统公告。

第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产

第一百九十八条公司需要减少注册资本负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定

10日内通知债权人，并于30日内在公司公

媒体或者国家企业信息信用公示系统公告。债权告及信息披露指定媒体上公告。债权人自接

154人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自

到通知书之日起30日内，未接到通知书的公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者自公告之日起45日内，有权要求公司清偿提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章低限额。

程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用于本

155无

章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信息信用公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

43北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

156无的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

157无

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解散：

第二百条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者销；

158

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请径不能解决的，持有公司全部股东表决权求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第

第二百零一条公司有本章程第一百九十（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

159而存续。决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百零二条公司因本章程第一百九十第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

出现之日起15日内成立清算组，开始清务人，应当在解散事由出现之日内组成清算组

160算。清算组由董事或者股东大会确定的人进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者债权人可以申请人民法院指定有关人员组股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

44北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条清算组在清算期间行使下

列职权：

第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财和财产清单；

产清单；

（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

161（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（五）清理债权、债务；

税款；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司公第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内

告及信息披露指定媒体上公告。债权人应通知债权人，并于60日内在中国证监会指定媒当自接到通知书之日起30日内，未接到通体或者国家企业信息信用公示系统公告。债权知书的自公告之日起45日内，向清算组申人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知

162报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并项，并提供证明材料。清算组应当对债权进提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在行登记。在申报债权期间，清算组不得对债申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

权人进行清偿。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产

第二百零五条清算组在清理公司财产、编

负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报制资产负债表和财产清单后，应当制定清算股东会或者人民法院确认。

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

163公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按份比例分配。

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无经营活动。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给偿前，将不会分配给股东。

股东。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

164不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事

45北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零八条清算组成员应当忠于职守，第二百〇七条清算组成员履行清算义务，负有依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

165

他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失给公司或给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

166第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的，公司应第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修改章

当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、行章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

167

政法规的规定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项事项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

168第十三章附则第十二章附则

第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司第二百一十三条释义

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超表决权已足以对股东大会的决议产生重大过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

169但通过投资关系、协议或者其他安排，能够者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、实际支配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移能导致公司利益转移的其他关系。但是，国的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因家控股的企业之间不仅因为同受国家控股为同受国家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”都

170内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”不含本数。数。

第二百一十九条本章程附件包括股东

第二百一十八条本章程附件包括股东会议

171大会议事规则、董事会议事规则、监事

事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

46北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

（二）《股东会议事规则》主要修订情况。

序修订前修订后号

第一章总则第一章总则

第一条为了维护全体股东的合法权第一条为规范北京航天长峰股份有限公司益，保证公司股东大会规范、高效运作，（以下简称“公司”）行为，保证公司股东确保股东平等有效地行使职权，根据《中会依法行使职权，根据《中华人民共和国公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人司法》）《中华人民共和国证券法》（以民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

1下简称《证券法》）《上市公司治理准《上市公司股东会规则》《上海证券交易所则》《上市公司股东大会规则》《北京股票上市规则》《上海证券交易所上市公司航天长峰股份有限公司章程》（以下简自律监管指引第1号—规范运作》等法律、称《公司章程》）以及国家其它相关法法规、规范性文件及《北京航天长峰股份有律、法规，并结合公司实际情况制定本限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规则。规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召

2无

开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

3无

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章

4无程》规定的范围内行使职权。

第二条股东大会分为年度股东大会和

第五条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开会。年度股东会每年召开1次，应当于上一

1次，应当于上一会计年度结束后的6

会计年度结束后的6个月内举行。临时股东个月内举行。临时股东大会不定期召开，会不定期召开，有下列情形之一的，公司在出现《公司法》规定的应当召开临时股

事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

东大会的情形时，临时股东大会应当在

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

2个月内召开。

《公司章程》所规定人数9人的2/3时；

公司在上述期限内不能召开股东大会

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

的，应当报告公司所在地中国证监会派

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份出机构北京证监局和公司股票挂牌交易

5的股东请求时；

的上海证券交易所，说明原因并公告。

（四）董事会认为必要时；

第三条有下列情形之一的，董事会应

（五）审计委员会提议召开时；

在事实发生之日起两个月以内召开临时

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性

股东大会：

文件或《公司章程》规定的其他情形。

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当或者本章程所定人数的2/3时（不足6报告公司所在地中国证券监督管理委员会

人时）；

（以下简称中国证监会）派出机构和上海证

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

券交易所（以下简称交易所），说明原因并

1/3时；

公告。

(三)单独或者合计持有公司10%以上股

47北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十五条公司应当聘请律师出席股

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以东大会，对以下问题出具意见并公告：

下问题出具法律意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、合法律、行政法规及其它规范性文件的

行政法规、公司章程的规定；

规定，是否符合《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

6(二)验证出席会议人员资格及召集人资

否合法有效；

格的合法有效性；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

(三)股东大会的表决程序、表决结果是有效；

否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

(四)应公司要求对其他问题出具的法律法律意见。

意见。

7第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的

8无

期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

9无

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四条监事会有权向董事会提议召开

第九条审计委员会向董事会提议召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会应当根据法律、行政法规和公司章程的

法规和公司章程的规定，在收到提议后规定，在收到提议后10日内提出同意或不同

10日内提出同意或不同意召开临时股东

意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当10事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

在作出董事会决议后的5日内发出召开

通知中对原提议的变更，应征得审计委员会股东大会的通知，通知中对原提议的变的同意。

更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不在收到提议后10日内未作出书面反馈

能履行或者不履行召集股东会会议职责，审的，视为董事会不能履行或者不履行召计委员会可以自行召集和主持。

集股东大会会议职责，监事会可以自行

48北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料召集和主持。

第五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事第十条单独或者合计持有公司10%以上股份会提出。董事会应当根据法律、行政法的股东向董事会请求召开临时股东会，并应规和公司章程的规定，在收到请求后10当以书面形式向董事会提出。

日内提出同意或不同意召开临时股东大董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

会的书面反馈意见。的规定，在收到请求后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，应当同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作出股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会决议后的5日内发出召开股东会的通更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

11

独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

东有权向监事会提议召开临时股东大权向审计委员会提议召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在到请求5日内发出召开股东会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东大会的通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，知的，视为监事会不召集和主持股东大连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以自行召集和主持。

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，应当书面通知董事会，同时第十一条审计委员会或股东决定自行召集向公司所在地中国证监会派出机构和证股东会的，须书面通知董事会，同时向交易券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

12

比例不得低于10%。及股东会决议公告时，向交易所提交有关证监事会和召集股东应在发出股东大会通明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向公司在股东会决议公告前，召集股东持股比例不所在地中国证监会派出机构和证券交易得低于10%。

所提交有关证明材料。

第七条对于监事会或股东自行召集的第十二条对于审计委员会或股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书应予配的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。董

13名册。董事会未提供股东名册的，召集事会未提供股东名册的，召集人可以持召集

人可以持召集股东大会通知的相关公股东会通知的相关公告，向证券登记结算机告，向证券登记结算机构申请获取。召构申请获取。召集人所获取的股东名册不得集人所获取的股东名册不得用于除召开用于除召开股东会以外的其他用途。

49北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

股东大会以外的其他用途。

第八条监事会或股东自行召集的股东第十三条审计委员会或股东自行召集的股

14大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

15第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第九条提案的内容应当属于股东大会

第十四条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，

16范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

并且符合法律、行政法规和公司章程的

合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

第十条单独或者合计持有公司3%以上时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

股份的股东，可以在股东大会召开10日到提案后2日内发出股东会补充通知，公告前提出临时提案并书面提交召集人。召临时提案的内容，并将该提案提交股东会审集人应当在收到提案后2日内发出股东议。但临时提案违反法律、行政法规或者公大会补充通知，公告临时提案的内容。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

17除前款规定外，召集人在发出股东大会的除外。公司不得提高提出临时提案股东的通知后，不得修改股东大会通知中已列持股比例。

明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本规则不得修改股东会通知中已列明的提案或增加

第十条规定的提案，股东大会不得进行新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20

第十一条召集人应当在年度股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会应

召开20日前以公告方式通知各股东，临当于会议召开15日前以公告方式通知各股

18

时股东大会应当于会议召开15日前以东。

公告方式通知各股东。公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。

第十二条股东会议的通知包括以下内

容：第十七条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、权出席股东大会，并可以书面委托代理持有特别表决权股份的股东等均有权出席股人出席会议和参加表决，该股东代理人东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

19不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

(六)网络或其他方式的表决时间及表决序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

第十三条股东大会通知和补充通知中露所有提案的全部具体内容。

应当充分、完整披露所有提案的具体内

50北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十四条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中应当充分

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股

披露董事、监事候选人的详细资料，至东会通知中应当充分披露董事候选人的详细

少包括以下内容：

资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是

(二)与公司或公司控股股东及实际控制

20否存在关联关系；

人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

(四)是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十五条股东大会通知中应当列明会

议时间、地点，并确定股权登记日。股第十九条股权登记日与会议日期之间的间

21权登记日与会议日期之间的间隔应当不隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，确认，不得变更。

不得变更。

第十六条发出股东大会通知后无正

第二十条发出股东会通知后无正当理由，当理由，股东大会不得延期或取消股东股东会不得延期或取消股东会通知中列明大会通知中列明的提案不得取消。一旦

22的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情

出现延期或取消的情形，召集人应当在形，召集人应当在原定召开日前至少2个工原定召开日前至少2个工作日公告并说作日公告并说明原因。

明原因。

第四章出席股东大会的股东资格认定

23删除

与登记

第十八条由董事会决定某一日为股权

24登记日，股权登记日结束时的在册股东删除

为有权参加本次股东大会的股东。

第十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委

25托人签署或者由其以书面形式委托的代删除

理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

51北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第二十条董事会、独立董事和符合一

定条件的股东（以下简称“征集人”）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

(一)公司董事会征集投票权，必须经董

事会同意，并公告相关的董事会决议。

独立董事、股东可以单独或联合征集投票权；

(二)征集人必须对一次股东大会上的全

部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人；

(三)征集人应按照有关法律法规及规范

26性文件的规定制作征集投票报告书和征删除

集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布；

(四)征集人应当聘请律师对征集人资

格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在公司指定信息披露媒体上；

(五)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必

须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

第二十一条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

(一)由法定代表人代表法人股东出席本

次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

(二)由非法定代表人的代理人代表法人

股东出席本次会议的，应出示本人身份

27删除

证、加盖法人印章或法定代表人签署的

书面委托书、持股凭证；

(三)个人股东亲自出席本次会议的，应

出示本人身份证、持股凭证；

(四)由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

52北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

(五)出席本次会议人员应向大会登记处

出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

(六)异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第二十四条出席本次会议人员提交的

相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

(一)委托人或出席本次会议人员的身份

证存在伪造、过期、涂改、身份证号码

位数不正确等不符合《居民身份证条例》

及其《实施细则》规定的；

(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

(三)同一股东委托多人出席本次会议

28的，委托书签字样本明显不一致的；删除

(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六)投票代理委托书需公证没有公证的；

(七)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规和《公司章程》规定的。

第二十五条因委托人授权不明或其代

理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公

29删除司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

30第五章会议签到删除

第二十八条股东应于开会前入场，中

31删除

途入场者，应经大会主持人许可。

32第六章股东大会的召开第四章股东会的召开

53北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第二十九条公司应当在公司住所地或

第二十一条公司应当在公司住所地或者公公司章程规定的地点召开股东大会。

司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，式召开。公司应在保证股东大会合法、并应当按照法律、行政法规、中国证监会或

有效的前提下，通过各种方式和途径，者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷

33优先提供网络形式的投票平台等现代信

的网络和其他方式为股东提供便利。股东通息技术手段，为股东参加股东大会提供过上述方式参加股东会的，视为出席。

便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会并行使表决可以委托他人代为出席和在授权范围内行使权，也可以委托他人代为出席和在授权表决权。

范围内行使表决权。

第十七条公司股东大会采用网络或其

第二十二条公司应当在股东会通知中明确

他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程载明网络或其他方式的表决时间以及表序。

决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不

34股东大会网络或其他方式投票的开始时

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并间，不得早于现场股东大会召开前一日不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

下午3:00，并不得迟于现场股东大会召结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

开当日上午9:30，其结束时间不得早于

3:00。

现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十三条公司应当采取措施，保证

第二十三条本公司董事会和其他召集人将股东大会召开的正常秩序。对于干扰股采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

35于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

合法权益的，应当通知公安机关按照有益的行为，将采取措施加以制止并及时报告关法律、法规处理；情节严重并构成犯有关部门查处。

罪的，应当依法追究刑事责任。

第三十八条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者的表决应当单

第二十四条股权登记日登记在册的所有股独计票。单独计票结果应当及时公开披东或者其代理人，均有权出席股东会，公司露。

和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股

36公司持有的本公司股份没有表决权，且

东会会议，所持每一股份有一表决权，类别该部分股份不计入出席股东大会有表决股股东除外。公司持有的本公司股份没有表权的股份总数。董事会、独立董事和符决权。

合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

54北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出及持股证明文件；委托代理他人出席会示本人身份证或者其他能够表明其身份的有议的，应出示本人有效身份证件、股东效证件或者证明；代理他人出席会议的，应授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

37

人委托的代理人出席会议。法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出席会议的，应出示本人身份证、能证的，应出示本人身份证、能证明其具有法定明其具有法定代表人资格的有效证明及代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，持股证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代理人应出示本人身份证、法人股东单法定代表人依法出具的书面授权委托书。

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

第二十六条股东出具的委托他人出席股东

(一)代理人的姓名；

会的授权委托书应当载明下列内容：

(二)是否具有表决权；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

(三)分别对列入股东大会议程的每一审的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（二）代理人姓名或者名称；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提

38（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

案是否有表决权，如果有表决权应行使议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权何种表决权的具体指示；

票的指示等；

(五)委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章），委托人为

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。委法人股东的，应加盖法人单位印章。

托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签第二十七条代理投票授权委托书由委托人署的，授权签署的委托书或者其他授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

39

者其他授权文件，和投票代理委托书均或者其他授权文件，和投票代理委托书均需需备置于公司住所或者召集会议的通知备置于公司住所或者召集会议的通知中指定中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十六条出席会议人员的签名册由第二十八条出席会议人员的会议登记册由

40公司负责制作。签名册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

55北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

住所地址、持有或者代表有表决权的股有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

份数额、被代理人姓名（或单位名称）姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第二十九条召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名

41无称及所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条公司召开股东大会，全体董

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，

42席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第三十一条股东大会由董事长主持。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不

董事长不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或不履行职务时，由过半数董事由半数以上董事共同推举的一名董事主共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主席主持。监事会主席不能履行职务或职务或不履行职务时，由过半数的审计委员不履行职务时，由半数以上监事共同推会成员共同推举的一名审计委员会成员主

43举的一名监事主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

举代表主持。

第三十二条召开股东大会时，会议主

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使持人违反议事规则使股东大会无法继续

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会进行的，经现场出席股东大会有表决权有表决权过半数的股东同意，股东会可推举过半数的股东同意，股东大会可推举一一人担任会议主持人，继续开会。

人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东大会上，董事

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就

会、监事会应当就其过去一年的工作向

44其过去一年的工作向股东会作出报告。每名

股东大会作出报告，每名独立董事也应独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第三十四条董事、监事、高级管理人

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上

45员在股东大会上应就股东的质询作出解

应就股东的质询作出解释和说明。

释和说明。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表

46无决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告

47删除

人没有说明而影响其判断和表决的问题

可提出质询，要求报告人做出解释和说

56北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料明。

第三十六条股东就议案内容提出质询

和建议时，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

48(一)质询与议题无关；删除

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

(四)回答质询将显著损害股东共同利益；

(五)其他重要事由。

第三十七条股东大会审议有关关联交

易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与

49删除表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十八条股东大会对列入议程的事第三十五条股东与股东会拟审议事项有关项均采取表决通过的形式。每个股东（包联关系时，应当回避表决，其所持有表决权括股东代理人）以其代表的有表决权的的股份不计入出席股东会有表决权的股份总

股份数额行使表决权，每一股份享有一数。

票表决权。表决方式为记名式投票表决。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重时，对中小投资者的表决应当单独计票。单大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票结果应当及时公开披露。

独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有自己的股份没有表决权，且该部分露。股份不计入出席股东会有表决权的股份总

50

公司持有的本公司股份没有表决权，且数。

该部分股份不计入出席股东大会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》权的股份总数。董事会、独立董事和符第六十三条第一款、第二款规定的，该超过合相关规定条件的股东可以征集股东投规定比例部分的股份在买入后的三十六个月票权。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有征集股东投票权应当向被征集人充分表决权的股份总数。

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决或者变相有偿的方式征集股东投票权。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司不得对征集投票权提出最低持股比中国证监会规定的设立的投资者保护机构可

57北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料例限制。以公开征集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

征集人应当按照公告格式的要求编制披露征

集公告和相关征集文件，并按规定披露征集具体投票意向、进展情况和结果，公司应当予以配合。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条股东大会就选举董事、监

51事进行表决时，根据公司章程的规定实删除

行一股一票表决。

第三十六条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

52无股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累计投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在30%以上的，应当实行累积投票制。

第四十条除累积投票制外，股东大会

第三十七条除累积投票制外，股东会将对所对所有提案应当逐项表决。对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有不同提案的，应当按提案提出的时间案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

53顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或因导致股东大会中止或不能作出决议

不能作出决议外，股东会将不得对提案进行外，股东大会不得对提案进行搁置或不搁置或不予表决。

予表决。

第四十一条股东大会审议提案时，不

第三十八条股东会审议提案时，不得对提案

得对提案进行修改，否则，有关变更应

54进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

当被视为一个新的提案，不得在本次股提案，不得在本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络

场、网络或其他表决方式中的一种。同

55或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

一表决权出现重复表决的以第一次投票重复表决的以第一次投票结果为准。

结果为准。

58北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第四十条出席股东会的股东，应当对提交表

第四十三条出席股东大会的股东，应决的提案发表以下意见之一：同意、反对或当对提交表决的提案发表以下意见之弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股一：同意、反对或弃权。票市场交易互联互通机制股票的名义持有

56未填、错填、字迹无法辨认的表决票或人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

未投的表决票均视为投票人放弃表决权外。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东大会对提案进行表决第四十一条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和推举两名股东代表参加计票和监票。审议事监票。审议事项与股东有关联关系的，项与股东有关联关系的，相关股东及代理人相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

57

师、股东代表与监事代表共同负责计票、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表监票。决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

其代理人，有权通过相应的投票系统查理人，有权通过相应的投票系统查验自己的验自己的投票结果。投票结果。

第四十五条股东大会会议现场结束时

第四十二条股东会现场结束时间不得早于

间不得早于网络或其他方式，会议主持网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一人应当在会议现场宣布每一提案的表决

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣情况和结果，并根据表决结果宣布提案布提案是否通过。

58是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、网络及其他表决方式中所涉及的计票

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

人、监票人、公司主要股东等相关各方决情况均负有保密义务。

对表决情况均负有保密义务。

59第七章股东大会决议删除

第四十六条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。

决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会

60股东（包括股东代理人）所持有表决权删除

的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第四十七条股东大会决议应当及时公

第四十三条股东会决议应当及时公告，公告告，公告中应列明出席会议的股东和代中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

理人人数、所持有表决权的股份总数及

61持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

占公司有表决权股份总数的比例、表决

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各结果和通过的各项决议的详细内容。

项决议的详细内容。

59北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第四十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报

62删除

酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

63删除

或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

(五)股权激励计划或员工持股计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事和其他高级

64删除

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十一条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议

下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、分拆、合并、解散和

65清算；删除

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

60北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

(十)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十二条股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）

66所持表决权的二分之一以上通过；属于删除

特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十三条会议主持人根据表决结果

决定股东大会的决议是否通过，并应当

第四十四条提案未通过，或者本次股东会变

在会上宣布表决结果。提案未获通过，

67更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

或者本次股东大会变更前次股东大会决告中作特别提示。

议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。表决结果载入会议记录。

第五十四条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行

68点票，出席会议的股东或者股东代理人删除

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

69第八章股东大会纪律删除

第五十八条已经办理登记手续的本公

司的股东或股东授权委托代理人、董事、

监事、董事会秘书、高级管理人员、聘

70删除

请的律师、公证员以及董事会或提议股

东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。

61北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第五十九条大会主持人可要求下列人

员退场：

(一)无资格出席会议者；

(二)扰乱会场秩序者；

71(三)衣帽不整有伤风化者；删除

(四)携带危险物品者；

(五)其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。

第六十条审议提案时，只有股东或代

理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时

72间及发言次数。股东在规定的发言期间删除

内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他

高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

第六十一条发言的股东或代理人应先

73介绍自己的股东身份、代表的单位、持删除

股数量等情况，然后发表自己的观点。

第六十二条公司召开股东大会应坚持

74朴素从简的原则，不得给予出席会议的删除股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十三条公司应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

75删除

合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。

76第九章股东大会记录删除

62北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第六十四条股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：第四十五条股东会会议记录由董事会秘书

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓负责，会议记录记载以下内容：

名；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

(二)会议主持人以及出席或列席会议的或名称；

董事、监事、董事会秘书、总经理和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总有表决权的股份总数及占公司股份总数的比数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；表决结果；

77(五)股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

答复或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他其他内容。内容。

第六十五条出席会议的董事、董事会出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

秘书、召集人或其代表、会议主持人应集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

当在会议记录上签名，并保证会议记录录上签名，并保证会议记录内容真实、准确内容真实、准确和完整。会议记录应当和完整。会议记录应当与现场出席股东的签与现场出席股东的签名册及代理出席的名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

委托书、网络及其它方式表决情况的有表决情况的有效资料一并保存，保存期限10效资料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

78第十章休会与散会删除

第六十六条大会主持人有权根据会议

79进程和时间安排宣布暂时休会。大会主删除

持人在认为必要时也可以宣布休会。

第六十七条股东大会全部议案经主持

80人宣布表决结果，股东无异议后，由主删除持人宣布散会。

第十一章股东大会决议的执行和信息

81删除

披露规定

第六十八条公司股东大会召开后，应

按《公司章程》和国家有关法律及行政

82法规进行信息披露，信息披露的内容由删除

董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第六十九条利润分配方案、公积金转

增股本方案经公司股东大会批准后，公

83司董事会应当在股东大会召开后两个月删除

内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

63北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第五十七条召集人应当保证股东大会

第四十六条召集人应当保证股东会连续举

连续举行，直至形成最终决议。因不可行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

原因导致股东会中止或者不能作出决议的，能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

84应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

复召开股东大会或直接终止本次股东大

接终止本次股东会，并及时公告。同时，召会，并及时公告。同时，召集人应向公集人应向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券交交易所报告。

易所报告。

第四十七条股东会通过有关董事选举提案

85无的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十八条股东会通过有关派现、送股或者

86无资本公积转增股本提案的，公司应当在股东

会结束后2个月内实施具体方案。

第四十九条公司以减少注册资本为目的回

购普通股向不特定对象发行优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定

股东回购普通股的，股东会就回购普通股作

87无出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内

第五十六条公司股东大会决议内容违容违反公司章程的，股东可以自决议作出之

反法律、行政法规的无效。日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股公司控股股东、实际控制人不得限制或东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

得损害公司和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

88

股东大会的会议召集程序、表决方式违程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

反法律、行政法规或者公司章程，或者等事项存在争议的，应当及时向人民法院提决议内容违反公司章程的，股东可以自起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或决议作出之日起60日内，请求人民法院者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公撤销。司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应的信息披露义务。

64北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

89第十二章附则第五章附则

第五十一条本规则所称公告、通知或者股东

会补充通知，是指在符合中国证监会规定条

90无

件的媒体和交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十条本规则经股东大会审议批准

91删除后实施。

第七十一条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

92等法律、法规和其他规范性文件以及本删除

公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第七十二条有下列情形之一的，公司

应当修改本规则：

(一)《公司法》或有关法律、法规和其

他规范性文件或公司章程修改后，本规

93删除

则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；

(二)股东大会决定修改本规则。

第七十三条本规则所称“以上”、“内”，第五十二条本规则所称“以上”、“内”，

94含本数；“过”、“低于”、“多于”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不不含本数。含本数。

第七十四条本规则经股东大会审议通第五十三条本规则经股东会审议通过后立

95过后立即生效，同时原《公司股东大会即生效，同时原《公司股东大会议事规则》议事规则》废止。废止。

第七十五条本规则由董事会负责解

96第五十四条本规则由董事会负责解释。

释。

65北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

（三）《董事会议事规则》主要修订情况。

序修订前修订后号

1无第一章总则

第一条宗旨

第一条宗旨为了进一步规范北京航天长峰股份有限

为了进一步规范本公司董事会的议公司（以下简称“公司”）董事会的议事

事方式和决策程序，促使董事和董事方式和决策程序，促使董事和董事会有效会有效地履行其职责，提高董事会规地履行其职责，提高董事会规范运作和科范运作和科学决策水平，根据《中华学决策水平，根据《中华人民共和国公司人民共和国公司法》（以下简称《公法》（以下简称《公司法》）、《中华人2司法》）《中华人民共和国证券法》民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、（以下简称《证券法》）《上市公司《上市公司治理准则》《上海证券交易所治理准则》《上海证券交易所股票上股票上市规则》《上海证券交易所上市公市规则》和《北京航天长峰股份有限司自律监管指引第1号—规范运作》等法公司章程》（以下简称《公司章程》）律、法规、规范性文件和《北京航天长峰等有关规定，并结合公司实际情况制股份有限公司章程》（以下简称《公司章订本规则。程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会日常办理机构

公司证券投资部（董事会办公室）为

董事会日常办事机构，处理董事会日常事务。

第二条董事会日常办事机构董事会秘书或者证券事务代表负责

公司证券事务部（董事会办公室）为董事保管董事会印章。

会日常办事机构，处理董事会日常事务。

公司应为董事会会议的召开提供必

3董事会秘书或者证券事务代表负责保管

要的条件，为董事履职开展工作提供董事会印章。

适当的津贴补助。

公司应为董事会会议的召开提供必要的公司在上述期限内不能召开股东大条件。

会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构北京证监局和公司股票

挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。

4无第二章董事会会议的召开

第三条董事会会议第三条董事会会议

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事长事长召集，于会议召开10日前书面召集，于会议召开10日前书面通知全体通知全体董事和监事。董事和监事。

在发出召开董事会会议通知前，证券在发出召开董事会会议通知前，证券事务

5投资部（董事会办公室）应当充分征部（董事会办公室）应当充分征求各董事

求各董事的意见，形成会议提案后交的意见，初步形成会议提案后，经董事会董事长拟定。秘书核查。董事会秘书应核查提案内容是董事长在拟定提案前，应当视需要征否在董事会审议范围内，其中如有涉及重求总经理和其他高级管理人员的意大事项的议题，是否附有公司党委对该事见。项的书面意见，视需要征求总裁和其他高

66北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

级管理人员的意见。董事会秘书审查后，形成会议提案后交董事长审核通过后，方可列入董事会议案。

第四条临时会议

第四条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召开临时临时会议：

会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股

(一)代表十分之一以上表决权的股东提东提议时；

议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

6(三)监事会提议时；

(三)审计委员会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(四)董事长认为必要时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(五)过半数独立董事提议时；

(六)总经理提议时；

(六)总裁提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)本公司《公司章程》规定的其他

(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

情形。

第五条临时会议的提议程序

第五条临时会议的提议程序董事会临时会议决定公司重大事项，应当按照前条规定提议召开董事会临时事先听取公司党委的意见。按照前条规定会议的，应当通过证券投资部（董事提议召开董事会临时会议的，应当通过证会办公室）或者直接向董事长提交经券事务部（董事会办公室）或者直接向董

提议人签字（盖章）的书面提议。书事长提交经提议人签字（盖章）的书面提面提议中应当载明下列事项：议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客(二)提议理由或者提议所基于的客观事观事由；由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、(三)提议会议召开的时间或者时限、地点地点和方式；和方式；

(四)明确和具体的提案；(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期(五)提议人的联系方式和提议日期等。

7等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规提案内容应当属于本公司《公司章定的董事会职权范围内的事项，与提案有程》规定的董事会职权范围内的事关的材料应当一并提交。

项，与提案有关的材料应当一并提证券事务部（董事会办公室）在收到上述交。书面提议和有关材料后，应当于当日转交证券投资部（董事会办公室）在收到董事会秘书核查。董事会秘书应该核查提上述书面提议和有关材料后，应当于案内容是否在董事会审议范围内，其中如当日转交董事长。董事长认为提案内有涉及重大事项的议题，是否附有公司党容不明确、具体或者有关材料不充分委对该事项的书面意见，视需要征求总裁的，可以要求提议人修改或者补充。和其他高级管理人员的意见。报董事长审董事长应当自接到提议或者证券监核通过后，方可列入董事会议案。董事长管部门的要求后十日内，召集董事会认为提案内容不明确、具体或者有关材料会议并主持会议。不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

67北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

董事长应当自接到提议或者证券监管部

门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条董事会会议决定重大经营管理事

8无项，必须经党委前置研究讨论后，再由董

事会按照职权和规定程序作出决定。

第六条会议的召集和主持

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和主持；董事长

9事长不能履行职务或者不履行职务

不能履行职务或者不履行职务的，由过半的，由半数以上董事共同推举一名董数董事共同推举一名董事召集和主持。

事召集和主持。

第七条会议通知

第八条会议通知

召开董事会临时会议，证券投资部召开董事会临时会议，证券事务部（董事（董事会办公室）应当在会议召开前会办公室）应当在会议召开前五个工作日

五个工作日内发出书面会议通知，通内发出书面会议通知，通过直接送达、传过直接送达、传真、电子邮件或者其

真、电子邮件或者其他方式提交全体董

10他方式提交全体董事和监事以及总

事、总裁、董事会秘书。

经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时的，可以随时通过电话或者其他口头方式会议的，可以随时通过电话或者其他发出会议通知，但召集人应当在会议上作口头方式发出会议通知，但召集人应出说明。

当在会议上作出说明。

第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内

容：第九条会议通知的内容

(一)会议的时间、地点；书面会议通知应当至少包括以下内容：

(二)会议的召开方式；(一)会议的时间、地点；

(三)拟审议的事项（会议提案）；(二)会议的召开方式；

(四)会议召集人和主持人；(三)会议事由及议题；

(五)董事表决所必需的会议材料；(四)会议召集人和主持人；

11(六)董事应当亲自出席或者委托其(五)董事表决所必需的会议材料；

他董事代为出席会议的要求；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董

(七)发出会议通知的日期；事代为出席会议的要求；

(八)会议期限；(七)发出会议通知的日期；

(九)联系人和联系方式。(八)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第（一）

（一）、（二）项内容，以及情况紧（二）（三）项内容，以及情况紧急需要急需要尽快召开董事会临时会议的尽快召开董事会临时会议的说明。

说明。

68北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第十条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席方席方可举行。有关董事拒不出席或者可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席怠于出席会议导致无法满足会议召会议导致无法满足会议召开的最低人数

开的最低人数要求时，董事长和董事要求时，董事长和董事会秘书应当及时向

12

会秘书应当及时向监管部门报告。监管部门报告。

监事应当列席董事会会议；董事会秘总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列书未兼任董事的，应当列席董事会会席董事会会议。会议主持人认为有必要议。会议主持人认为有必要的，可以的，可以通知其他有关人员列席董事会会通知其他有关人员列席董事会会议。议。

第十一条亲自出席和委托出席

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。因议。因故不能出席会议的，应当事先故不能出席会议的，应当事先审阅会议材审阅会议材料，形成明确的意见，书料，形成明确的意见，书面委托其他董事面委托其他董事代为出席。

代为出席。

委托书应当载明：

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表

13(三)委托人的授权范围和对提案表决意

决意向的指示；

向的指示（涉及表决事项的，委托人应当

(四)委托人的签字、日期等；

在委托书中明确对每一事项发表同意、反

(五)委托期限。

对或者弃权的意见）；

委托其他董事对定期报告代为签署

(四)委托人的签字、日期等；

书面确认意见的，应当在委托书中进

(五)委托期限。

行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委受托董事应当向会议主持人提交书托书，在会议签到簿上说明受托出席的情面委托书，在会议签到簿上说明受托况。

出席的情况。

第十二条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵第十三条关于委托出席的限制

循以下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵循以

(一)在审议关联交易事项时，非关联下原则：

董事不得委托关联董事代为出席；关(一)在审议关联交易事项时，非关联董事联董事也不得接受非关联董事的委不得委托关联董事代为出席；关联董事也托；不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事(二)独立董事不得委托非独立董事代为

14代为出席，非独立董事也不得接受独出席，非独立董事也不得接受独立董事的

立董事的委托；委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提(三)董事不得作出或者接受无表决意向

案的个人意见和表决意向的情况下的委托、全权委托或者授权范围不明确的

全权委托其他董事代为出席，有关董委托；

事也不得接受全权委托和授权不明(四)一名董事不得接受超过两名董事的

确的委托；委托，董事也不得委托已经接受两名其他

(四)一名董事不得接受超过两名董董事委托的董事代为出席。

事的委托，董事也不得委托已经接受

69北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董

事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提

第十四条会议审议程序案进行表决。董事接受其他董事委托代为会议主持人应当提请出席董事会会

出席董事会会议的，不得代表其他董事对议的董事对各项提案发表明确的意未包括在会议通知中的提案进行表决。

见。

董事会审议定期报告时，董事应当认真阅对于根据规定需要独立董事事前认

读定期报告全文，重点关注其内容是否真可的提案，会议主持人应当在讨论有实、准确、完整，是否存在重大编制错误关提案前，指定一名独立董事宣读独或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异立董事达成的书面认可意见。

常情形，是否全面分析了公司的财务状况

15董事阻碍会议正常进行或者影响其

与经营成果，是否充分披露了可能对公司他董事发言的，会议主持人应当及时产生影响的重大事项和不确定性因素等。

制止。

董事应当依法对定期报告签署书面确认

除征得全体与会董事的一致同意外，意见，说明董事会的编制和审议程序是否董事会会议不得就未包括在会议通

符合法律法规、上海证券交易所相关规知中的提案进行表决。董事接受其他定，报告的内容是否能够真实、准确、完董事委托代为出席董事会会议的，不整地反映公司的实际情况。不得委托他人得代表其他董事对未包括在会议通签署，也不得以对定期报告内容有异议、知中的提案进行表决。

与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准

确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

16无第三章董事会会议的议事程序与表决

第十五条发表意见

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在董事应当认真阅读有关会议材料，在充分充分了解情况的基础上独立、审慎地

了解情况的基础上独立、审慎地发表意发表意见。

见。

董事可以在会前向证券投资部（董事董事可以在会前向证券事务部（董事会办会办公室）、会议召集人、总经理和

17公室）、会议召集人、总裁和其他高级管

其他高级管理人员、各专门委员会、

理人员、各专门委员会、会计师事务所和会计师事务所和律师事务所等有关律师事务所等有关人员和机构了解决策

人员和机构了解决策所需要的信息，所需要的信息，也可以在会议进行中向主也可以在会议进行中向主持人建议持人建议请上述人员和机构代表与会解请上述人员和机构代表与会解释有释有关情况。

关情况。

70北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第十六条会议表决

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应每项提案经过充分讨论后，主持人应当适当适时提请与会董事进行表决。

时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书会议表决实行一人一票，以举手或投票表面等方式进行。

决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃

18董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

权。与会董事应当从上述意向中选择与会董事应当从上述意向中选择其一，未其一，未做选择或者同时选择两个以做选择或者同时选择两个以上意向的，会上意向的，会议主持人应当要求有关议主持人应当要求有关董事重新选择，拒董事重新选择，拒不选择的，视为弃不选择的，视为弃权；中途离开会场不回权；中途离开会场不回而未做选择

而未做选择的，视为弃权。

的，视为弃权。

第十七条表决结果的统计

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表与会董事表决完成后，证券事务代表和证和证券投资部（董事会办公室）有关

券事务部（董事会办公室）有关工作人员工作人员应当及时收集董事的表决

应当及时收集董事的表决票，交董事会秘票，交董事会秘书在一名监事或者独书在一名独立董事的监督下进行统计。

立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当

19布表决结果；其他情况下，会议主持人应

场宣布表决结果；其他情况下，会议当要求董事会秘书在规定的表决时限结主持人应当要求董事会秘书在规定

束后下一工作日之前，通知董事表决结的表决时限结束后下一工作日之前，果。

通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后

规定的表决时限结束后进行表决的，其表或者规定的表决时限结束后进行表决情况不予统计。

决的，其表决情况不予统计。

第十八条决议的形成

第十九条决议的形成

除本规则第十九条规定的情形外，董除本规则第二十条规定的情形外，董事会事会审议通过会议提案并形成相关

审议通过会议提案并形成相关决议，必须决议，必须有超过公司全体董事人数有超过公司全体董事人数之半数的董事之半数的董事对该提案投赞成票。法对该提案投赞成票。法律、行政法规、上律、行政法规和本公司《公司章程》海证券交易所相关业务规则和本公司《公规定董事会形成决议应当取得更多司章程》规定董事会形成决议应当取得更

20董事同意的，从其规定。

多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规

董事会根据本公司《公司章程》的规定，定，在其权限范围内对担保事项作出在其权限范围内对担保事项作出决议，除决议，除公司全体董事过半数同意公司全体董事过半数同意外，还必须经出外，还必须经出席会议的三分之二以席会议的三分之二以上董事的同意。

上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以不同决议在内容和含义上出现矛盾形成时间在后的决议为准。

的，以形成时间在后的决议为准。

71北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

第十九条回避表决

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提出现下述情形的，董事应当对有关提案回案回避表决：

避表决：

(一)《上海证券交易所股票上市规

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规则》规定董事应当回避的情形；

定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)本公司《公司章程》规定的因董

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与事与会议提案所涉及的企业有关联

21会议提案所涉及的企业有关联关系而须

关系而须回避的其他情形。

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事在董事回避表决的情况下，有关董事会会会会议由过半数的无关联关系董事议由过半数的无关联关系董事出席即可

出席即可举行，形成决议须经无关联举行，形成决议须经无关联关系董事过半关系董事过半数通过。出席会议的无数通过。出席会议的无关联关系董事人数关联关系董事人数不足三人的，不得不足三人的，不得对有关提案进行表决，对有关提案进行表决，而应当将该事而应当将该事项提交股东会审议。

项提交股东大会审议。

第二十条不得越权

第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本22董事会应当严格按照股东会和本公司《公公司《公司章程》的授权行事，不得司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

越权形成决议。

23无第四章董事会会议记录

第二十四条会议记录

第二十五条会议记录董事会会议应当对会议所议事项的

董事会会议记录应当真实、准确、完整，决定做成会议记录。会议记录应当包充分反映与会人员对所审议事项提出的

括以下内容：

意见，董事会秘书应当在会议记录上签

(一)会议届次和召开的时间、地点、名。董事会会议应当对会议所议事项的决方式；

定做成会议记录。会议记录应当包括以下

(二)会议通知的发出情况；

内容：

(三)会议召集人和主持人；

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(四)董事亲自出席和受托出席的情

24(二)会议通知的发出情况；

况；

(三)会议召集人和主持人；

(五)会议审议的提案、每位董事对有

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；

关事项的发言要点和主要意见、对提

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事案的表决意向；

项的发言要点和主要意见、对提案的表决

(六)每项提案的表决方式和表决结意向；

果（说明具体的同意、反对、弃权票(六)每项提案的表决方式和表决结果（说数）；

明具体的同意、反对、弃权票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

事项。

第二十五条会议纪要和决议记录第二十六条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视除会议记录外，董事会秘书还可以视需要需要安排证券投资部（董事会办公安排证券事务部（董事会办公室）工作人

25

室）工作人员对会议召开情况作成简员对会议召开情况作成简明扼要的会议

明扼要的会议纪要，根据统计的表决纪要，根据统计的表决结果就会议所形成结果就会议所形成的决议制作单独的决议制作单独的决议记录。

72北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料的决议记录。

26无第五章董事会决议的公告与执行

第二十七条决议公告

第二十八条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据根据《上海证券交易所股票上市规《上海证券交易所股票上市规则》等有关

27则》的有关规定办理。在决议公告披规定办理。在决议公告披露之前，与会董露之前，与会董事和会议列席人员、事和会议列席人员、记录和服务人员等负记录和服务人员等负有对决议内容有对决议内容保密的义务。

保密的义务。

第二十九条决议的执行董事应当严格执行并督促高级管理人员

执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事

第二十八条决议的执行

应当及时向公司董事会报告，提请董事会董事长应当督促有关人员落实董事

采取应对措施：

28会决议，检查决议的实施情况，并在

（一）实施环境、实施条件等出现重大变以后的董事会会议上通报已经形成化，导致相关决议无法实施或者继续实施的决议的执行情况。

可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任；但经证明在表决时曾明确表示反对并

29无

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作

其未表示异议，不得免除责任。

30无第六章董事会档案的保存

第二十九条会议档案的保存第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会董事会会议档案，包括会议通知和会议材议材料、会议签到簿、董事代为出席料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

的授权委托书、会议录音资料、表决托书、会议录音资料、表决票、经与会董

31

票、经与会董事签字确认的会议记事签字确认的会议记录、会议纪要、决议

录、会议纪要、决议记录、决议公告记录、决议公告等，由董事会秘书负责保等，由董事会秘书负责保存。存。

董事会会议档案的保存期限为十年董事会会议档案的保存期限为十年。

73北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料以上。

32无第七章附则

第三十二条本规则未尽事宜，按照国家33无有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本规则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公

34无司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。

第三十四条本规则所称“以上”、“内”，本规则所称“以上”、“内”，含本

35含本数；“以下”、“超过”、“过”不数；“过”不含本数。

含本数。

本规则经股东大会审议通过后立即第三十五条本规则经股东会审议通过36生效，同时原《航天长峰董事会议事后立即生效，同时原《航天长峰董事会议规则》废止。事规则》废止。

37本规则由董事会负责解释。第三十六条本规则由董事会负责解释。

除上述修订内容外，本次将原《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，“监事”“监事会”统一删除，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

公司于2025年8月1日以现场方式召开十二届十八次董事会会议，审议通过了北京航天长峰股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案，请各位股东审议。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2025年8月22日

74北京航天长峰股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料

议案二：

北京航天长峰股份有限公司

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，拟取消监事会并对《公司章程》进行修订，由董事会审计委员会行使《公司法》《公司章程》规定的监事会职权，并同步废止《北京航天长峰股份有限公司监事会议事规则》。

本议案已经公司十二届十八次董事会、十届十六次监事会审议通过，请各位股东审议。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2025年8月22日

75