上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕121号
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关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
中兴天恒能源科技（北京）股份公司，A股证券简称：退市中天，A股证券代码：600856；
雷鹏国，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任董事长；
黄杰，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任总经理；
张阳，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任副总经理；
沈宇健，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任职工监事。
－1－一、上市公司及相关主体违规情况经查明，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未及时披露子公司被申请重整事项
2022年2月26日，公司披露公告称，2022年2月25日，公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称青岛中天）收到法院民事裁定书，裁定受理申请人北京冬冬投资有限公司（以下简称北京冬冬）对青岛中天的重整申请。青岛中天是公司的核心子公司，2021年实现营业收入占公司总收入的100%，对公司经营情况具有重大影响。根据公司备案提交的民事裁定书及补充材料，法院已于2022年2月8日就破产申请相关事项通知青岛中天并于2月10日召开听证会，青岛中天负责人出席会议并在3个工作日内提交经审计的财务报表等材料。公司未就青岛中天被债权人申请重整事项及时履行信息披露义务。
（二）时任高级管理人员、监事未依规履职
2022年4月30日，公司披露2021年年度报告称，由于公
司高级管理人员张阳目前处于失联状态，公司无法与其进行沟通，无法取得相关异议理由，因此张阳无法保证2021年年度报告及2022年第一季度报告的真实、准确、完整。公司时任职工监事沈宇健因非财务及相关专业背景，特别考量了中喜会计师事务所出具的2021年度无法表示意见审计报告和无法表示意见内
部控制审计报告后，经综合情况考量，对相关议案投票弃权，但－2－未按相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由。
上市公司定期报告是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者做出投资决策的重要依据，对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响。上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，履行其法定职责，及时了解公司经营管理状况，持续关注公司发生的重大事项及其影响，做好定期报告的编制、审议和披露工作，并保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。上市公司披露定期报告时，董事、监事、高级管理人员应当对其有异议的事项发表明确、充分、具体的意见，不能以不参与审议、弃权表决定期报告相关议案为由逃避其在编
制、审议定期报告方面所应尽的法定义务与职责。但公司监事和高级管理人员未勤勉尽责，未及时了解并持续关注公司经营管理状况，也未依规履行定期报告审议及确保定期报告内容真实、准确、完整，及发表意见及陈述理由的法定义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司重要子公司被申请重整，是市场关注的重大事项，涉及公司后续经营发展和战略规划，对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司未及时披露重要子公司被申请重整事项，影响投资者知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.2.10条、第7.5.1条、第
7.5.4条等有关规定。
－3－责任人方面，公司时任董事长雷鹏国（任期2021年10月
13日-2022年6月12日）作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理黄杰（任期2021年10月13日-2022年6月20日）作为公司经营管理的具体负责人，未勤勉尽责，对公司未及时披露子公司被申请重整事项的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司时任副总经理张阳未勤勉尽责，未依规履行其作为公司高级管理人员应当履行的定期报告审议、披露职责。时任职工监事沈宇健无法保证公司年度报告的真实、准确、完整，未能按照相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由。上述人员的行为违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第5.2.6条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。在规定期限内，公司和相关责任人对纪律处分事项无异议。
（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对－4－中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任副总经理张阳予以公开谴责，对中兴天恒能源科技（北京）股份公司及时任董事长雷鹏国、时任总经理黄杰、时任职工监事沈宇健予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年九月二十二日
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