宁波中百股份有限公司
（600857）
2023年年度股东大会会议资料
(总第五十九次)
2024年4月16日目录
1、2023年年度股东大会会议须知---------------------------1
2、2023年年度股东大会会议议程与议案表决办法-------------2
3、会议审议事项：
议案之一：公司2023年度董事会工作报告-----------------4
议案之二：公司2023年度监事会工作报告-----------------7
议案之三：公司2023年年度报告及其摘要-----------------10
议案之四：公司2023年度利润分配预案-------------------11
议案之五：公司聘任2024年度审计机构的议案-------------12
议案之六：公司支付会计师事务所2023年度审计报酬的议案-13
议案之七：公司关于授权择机出售参股公司股权的议案-----14
议案之八：公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案
-----------------------------------------------------17
议案之九：公司关于修订《公司章程》的议案--------------19
4、会议听取事项：
4.12023年度独立董事述职报告-------------------------25宁波中百股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东
大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董
事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。
九、本次大会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决
权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十、公司聘请职业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2024年4月16日
1宁波中百股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程与议案表决办法
一、会议时间：
现场会议时间：2024年4月16日（星期二）14点00分，时间为半天。
网络投票时间：自2024年4月16日起至2024年4月16日止。
投票方式：现场投票结合网络投票；
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室
三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会
参会人员：本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式授权
的委托代理人；公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、会议方式：现场与网络相结合的方式召开。
五、本次会议审议事项：
议程序号议案名称
1《公司2023年度董事会工作报告》
2《公司2023年度监事会工作报告》
3《公司2023年年度报告及其摘要》
4《公司2023年度利润分配预案》
5《公司聘任2024年度审计机构的议案》
6《公司支付会计师事务所2023年度审计报酬的议案》
27《公司关于授权择机出售参股公司股权的议案》
8《公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案》
9《公司关于修订<公司章程>的议案》
六、本次会议听取事项：《2023年度独立董事述职报告》
3议案之一
宁波中百股份有限公司
2023年度董事会工作报告
（2023年年度股东大会审议稿）
各位股东：
2023年，宁波中百股份有限公司（以下简称“（公司”）董事会严格按照《（公司法》、《证券法》等法律法规以及《（股票上市规则》、《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称“（《（公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，扎实推进各项决议的有效实施，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的开展，维护了公司和全体股东的利益。
现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司在董事会的正确监督和指导下，管理层按照年初制定的经营指标，有序推动公司各项业务的开展，维持公司经营业绩的稳定。
公司2023年度实现营业收入119030.84万元，较2022年度增加31.22%；
实现归属于上市公司股东的净利润6070.07万元，较2022年度减少83.24%；
截至2023年末，公司资产总额101435.53万元，较年初增加5.42%；净资产
85312.21万元，较年初增加8.96%。
二、报告期内董事会运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《（公司章程》的要求。公司董事依据《（公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。
2023年，公司共召开5次董事会，如下表所示：
会议日期会议届次审议通过的议案
2023年1月第九届董事会第《关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案》
31日三十一次会议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
2023年3月25第九届董事会第《公司2022年度董事会工作报告》
4日三十二次会议《公司2022年度总经理室工作报告》
《公司2022年度独立董事述职报告》
《公司2022年度利润分配预案》
《公司2022年度报告及其摘要》
《公司2022年度内部控制评价报告》
《董事会审计委员会2022年度履职报告》《公司关于会计师事务所从事2022年度审计情况的总结报告》《公司支付会计师事务所2022年度审计报酬的议案》
《公司续聘会计师事务所的议案》
《关于授权择机出售参股公司股权的议案》
《公司关于召开2022年度股东大会的议案》
2023年4月28第九届董事会第
《公司2023年第一季度报告》日三十三次会议
2023年8月22第九届董事会第《公司总经理室2023年半年度工作报告》
日三十四次会议《公司2023年半年度报告》
《公司2023年第三季度报告》
2023年10月第九届董事会第
18日三十五次会议
《公司关于拟注销全资子公司的议案》
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2023年公司共召开2次股东大会，具体情况如下：
会议时间会议届次审议通过的议案2023年1月2023年第一次《公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议
31日临时股东大会案》
《公司2022年度董事会工作报告》
2023年4月2023年年度股《公司2022年度监事会工作报告》
21日东大会《公司2022年度利润分配预案》
《公司2022年年度报告及其摘要》
5《公司支付会计师事务所2022年度审计报酬的议案》
《公司续聘会计师事务所的议案》
《公司关于授权择机出售参股公司股权的议案》公司董事会根据《（公司法》、《证券法》等相关法律法规和《（公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
四个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的3名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出反对意见。
三、2024年工作计划公司董事会将继续本着勤勉尽责态度，依法行使职权。董事会将坚持“（稳中求进”工作总基调，着重落实降本增效理念，加强企业内部管理，健全完善绩效考评体系，建立企业与员工共同发展的经营模式和激励制度，培养专业化、多能化的经营团队，为企业发展奠定基础；在完善公司治理、稳定业务经营、履行社会责任等方面继续认真落实相关工作，努力保证公司依法、合规发展。
请予审议。
2024年4月16日
6议案之二
宁波中百股份有限公司
2023年度监事会工作报告
（2023年年度股东大会审议稿）
各位股东：
2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本着对股东负责的精神，认真履行监督职责。监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会会议，积极有效地开展各项工作，保障公司规范运作。现将本年度监事会工作报告如下：
一、监事会2023年度工作情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：
会议时间会议届次审议通过的议案2023年1第九届监事会第《关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议月12日二十七次会议案》
《公司2022年度监事会工作报告》
《公司2022年年度报告》全文及摘要
2023年3第九届监事会第
《公司2022年度利润分配预案》月17日二十八次会议
《公司2022年度内部控制评价报告》
《公司关于授权择机出售参股公司股权的议案》
2023年4第九届监事会第
《公司2023年第一季度报告》月28日二十九次会议
2023年8第九届监事会第
《公司2023年半年度报告》全文及摘要月18日三十次会议
2023年10第九届监事会第
《公司2023年第三季度报告》月27日三十一次会议
二、监事会2023年度主要工作情况
2023年度，公司监事会成员列席了公司的董事会、股东大会会议，对公司的
规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查各项制度的执行
7情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员
履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督，认为公司董事会、总经理室能认真贯彻股东大会和董事会的决议，在各项重大事项决策中能依法和依据公司章程运作，程序合法合规，并建立了比较完善的内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务上的风险。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，不存在损害公司利益的行为。
同时，监事会高度关注公司“被担保”并被中国建筑第四工程局有限公司向广州仲裁委提起仲裁及后续事件，了解事件具体情况及其进展，并督促董事会积极采取相应措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
（二）公司财务情况
2023年度，监事会对公司财务情况进行了解和检查后认为：公司财务报告
在所有重大方面公允地反映了2023年度经营情况和财务状况，公司财务报表所列数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则，表示认同、无异议。
（三）关联交易情况
经过对关联交易的仔细核查确认，监事会认为，公司未发生重大关联交易。
（四）募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（五）内部控制情况
报告期内，公司监事会成员对公司2023年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，公司2023年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
8三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引——第1号规范运作》等
相关制度，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，密切关注公司经营运作情况，对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，督促公司持续优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，切实维护和保障公司和全体股东的利益。
请予审议。
2024年4月16日
9议案之三
宁波中百股份有限公司
关于审议《公司2023年年度报告及其摘要》的议案
（2023年年度股东大会审议稿）
各位股东：
《公司2023年年度报告及其摘要》已经2024年3月23日公司第十届董事
会第三次会议审议通过，并于2024年3月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》。
请予审议。
2024年4月16日
10议案之四
宁波中百股份有限公司
2023年度利润分配预案
（2023年年度股东大会审议稿）
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司股东的净利润为人民币
60700669.84元，其中，扣除非经常性损益后应归属于母公司股东的净利润
为人民币33337408.22元。结合公司未来发展与对外投资需求，经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派送0.85元（含税）现金红利。截至2023年12月31日，公司总股本为224319919股，以此计算合计拟派发现金红利
19067193.12元（含税），占本期归属于母公司股东的净利润的31.41%。本次
不进行资本公积金转增股本，不送红股。
请予审议。
2024年4月16日
11议案之五
宁波中百股份有限公司董事会关于聘任2024年度审计机构的议案
（2023年年度股东大会审议稿）
各位股东：
本公司2023年度聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执
业资格和胜任能力，在担任公司2023年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，圆满完成了公司2023年度审计任务。
根据《宁波中百股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》和《宁波中百股份有限公司审计及财务咨询服务项目采购报价文件》的有关规定，公司已完成
2024年度审计机构的招投标工作，根据本次招投标结果，公司拟聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务会计报表及内部控制方面的审计机构，并提请股东大会授权公司董事会，根据实际业务情况，参照有关规定与事务所协商确定2024年度的审计报酬。
请予审议。
2024年4月16日
12议案之六
宁波中百股份有限公司董事会关于支付会计师事务所2023年度审计报酬的议案
（2023年年度股东大会审议稿）
各位股东：
经本公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费用共计人民币67万元（大写：陆拾柒万元整），其中财务报告审计费用37万元（大写：叁拾柒万元整），内部控制审计费用30万元（大写：叁拾万元整），审计过程发生的差旅费由本公司承担。
请予审议。
2024年4月16日
13议案之七
宁波中百股份有限公司董事会关于授权择机出售参股公司股权的议案
（2023年年度股东大会审议稿）
各位股东：
宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）原持有西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”）95112216股股票，占该公司总股本的2.14%。2023年，公司出售所持西安银行31354398股，占其总股本的0.71%。减持后尚持有西安银行股票63757818股，占其总股本的1.43%。上述股份为西安银行股票首发前限售股，锁定期为西安银行股票上市之日起12个月，已于2020年3月
2日解除限售，并上市流通。
为了优化公司资产结构，盘活公司存量资产，公司拟根据实际发展需要，择机出售持有的西安银行股票资产。
一、交易概述
在董事会授权范围内，拟授权公司经营管理层根据证券市场情况及公司经营状况，择机出售比例不超过西安银行总股本的1.43%的股份，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易动机、交易数量、交易价格、签署相关协议等事项。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的名称西安银行股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（上市）注册地址陕西省西安市高新路60号法定代表人梁邦海注册资本4444444445元人民币成立日期1997年6月6日实际控制人西安市人民政府
经营范围吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、国际结算；办理票据的承兑与贴现；发行金融债券；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同
14业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供担保；办理
保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款及外汇兑换业务；外汇票据
的承兑和贴现；结汇、售汇、代客外汇买卖；资信调查、
咨询、见证业务；外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股票
以外的外币有价证券、外汇担保；经银行业监管机构批准的其他业务。
财务状况截至2022年12月31日，西安银行总资产为405838548千元，净资产为29185539千元，总负债为376590585千元。2022年年度实现营业收入为6567550千元，净利润为2424443千元，扣除非经常性损益后的净利润为2424088千元。（以上数据来源于2022年12月31日经审计财务数据）
截至2023年6月30日，西安银行总资产为422999423千元，净资产为29912716千元，总负债为393022111千元。2023年半年度实现营业收入为3424264千元，净利润为1332751千元，扣除非经常性损益后的净利润为1332562千元。（以上数据来源于2023年6月30日未经审计财务数据）
西安银行目前总股本为4444444445股，公司尚持有西安银行股票
63757818股，占其总股本的1.43%。该部分股票资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情况。
（二）减持方案
1、交易时间：自股东大会决议通过之日起12个月内
2、交易数量及方式：采用集中竞价、大宗交易等方式择机出售所持西安银行的股份，出售比例不超过西安银行总股本的1.43%（授权期限内，如果西安银行尚有回购、送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则减持股份数进行相应调整）。
153、交易价格：根据减持时的市场价格确定。
三、本次交易的履行程序
根据公司初步测算，预计减持西安银行股份扣除持股成本和相关税费后获得的收益将超过公司最近一期经审计净利润的50%，因此本次授权事项需提交股东大会审议。
四、本次出售的目的及对公司的影响
公司本次择机出售西安银行股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率。公司将根据实际发展需要，减持持有的西安银行股票资产。由于证券市场股价波动性大，减持收益存在较大的不确定性。公司将根据股份减持的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、相关风险提示
本次减持计划将根据市场情况、西安银行股价情况等情形决定是否实施，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，存在是否按期实施完成的不确定性。
请予审议。
2024年4月16日
16议案之八
宁波中百股份有限公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案
（2023年年度股东大会审议稿）
各位股东：
为了提高资金使用效益，在控制风险和保证公司正常经营及投资项目资金需求的前提下，现提请董事会继续授权管理层使用自有资金进行现金管理的业务，具体情况如下：
一、投资概述
（一）投资目的
在保证公司正常经营所需资金需求的前提下，公司拟使用自有资金进行适度投资，旨在拓宽公司财务投资渠道，提高自有资金使用效率，为公司和股东创造更大的收益。
（二）资金来源及投资额度
公司或下属全资机构的闲置自有资金，在投资期限内任一时点投资管理余额合计不超过人民币80000万元，连续12个月内累计投资额不超过人民币
200000万元。在上述授权额度范围内，资金可滚动使用。
（三）授权范围
资金的投资授权范围为用于银行、券商、信托、保险、基金、债券、股票定向增发等投资产品。
（四）授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式上述进行投资管理的事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大。
172.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预
期收益有一定的不确定性。
3.相关人员操作风险。
（二）风险控制措施
针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：
1.加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根
据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入。
2.公司已制定《对外投资管理制度》，对投资原则、范围、决策、实施以及
风险控制、账户管理、资金管理等方面作出规定，能够有效防范风险。
3.公司会安排相关负责人员对投资产品进行持续的跟踪分析，公司独立董事
和监事均有权对投资事项进行监督，确保资金的安全性。
三、对公司的影响
在确保资金安全和满足日常经营活动需求的前提下，公司本着谨慎性、流动性的原则使用自有资金进行投资管理，有利于提高自有资金的使用效率，提升公司整体收益。
请予审议。
2024年4月16日
18议案之九
宁波中百股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》的议案
（2023年年度股东大会审议稿）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况详见附件。
请予审议。
2024年4月16日
19附件：《公司章程》具体修订情况：
序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销前款所称董事、监事、高级管理人员或符合前款持股比
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该例规定的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
1股票不受6个月时间限制。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东通过。
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后保；
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一的百分之三十以后提供的任何担保；
2期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的总资产百分之三十的担保；
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；
10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担的担保；
保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第四十六条独立董事向董事会提议召开临时股东大会时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
3的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
20第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
4享有一票表决权。的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之
不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法
5的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所
律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内务。独立董事的任职除需排除上述情形外，还应当符合容。
《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不的，公司解除其职务。
超过三家。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会
6委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
21职务。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。有关情况。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，将在2日内披露有关情况。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
7数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者行董事职务。独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应事会时生效。当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条公司独立董事除具有《公司法》和其他法
律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开
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及部门规章的有关规定执行。向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使上述（一）、（二）、（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。
22第一百一十条董事会对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财的具体权限为：（一）交易涉及的资产
第一百一十条董事会对外投资、收购出售资总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公产、资产抵押、委托理财的具体权限为：（一）
司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的的10%以上，或绝对金额超过1000万元；（二）
10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
上，或绝对金额超过100万元；（四）交易标
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）收入的10％以上，或绝对金额超过1000万交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万负值，取其绝对值计算。
元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
计算。上述（一）项所述标准计算所得的相对数
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值字占百分之三十以上的，（二）、（三）、的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
（四）、（五）项所述标准计算所得的相对数字
50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
9占百分之五十以上的，且交易产生的利润或交易（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过润绝对金额超过500万元，交易的成交金额（包
5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和括承担的债务和费用）或交易标的（如股权）在
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，最近一个会计年度相关的主营业务收入的绝对金
且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占上
额超过5000万元，还应当提交股东大会审议。
市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会
绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在审议，并须经董事会全体成员三分之二以上同最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个意；对外担保行为符合本章程第四十一条规定
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过的，须经公司股东大会审议通过。公司与关联法
5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
人发生的交易金额在300万元以上，且占公司年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以
公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议，上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％并须经董事会全体成员三分之二以上同意；对外担保行
以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货为符合本章程第四十一条规定的，须经公司股东大会审相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计议通过。公司与关联法人发生的交易金额在300万元或者评估，并将该交易提交股东大会审议。公司以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以董事会应就权限范围内的投资事项建立严格的审
上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专论。公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格
23的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交
易提交股东大会审议。公司董事会应就权限范围内的投资事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
24会议听取事项：
宁波中百股份有限公司
2023年年度独立董事述职报告
各位股东：
《2023年度独立董事述职报告》（苏欣）、《2023年度独立董事述职报告》（周群洁）、《2023年度独立董事述职报告》（黄中毅）已于2024年3月23日召开的第十届董事会第三次会议审议通过。相关内容详见2024年3月26日公司指定披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关资料。
请予审阅。
2024年4月16日
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