宁波中百股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

浙江素豪律师事务所

浙豪律（2025）证字第101-462号

二O二五年九月

浙江素豪律师事务所关于

宁波中百股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书

致：宁波中百股份有限公司

浙江素豪律师事务所（以下简称：本所)接受宁波中百股份有限公司（以下简称:公司）的委托，就公司2025年第一次临时股东会（以下简称：本次会议）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、《上市公司股东会规则》(以下简称：《规则》、《股东会规则》)《上市公司治理准则》（以下简称：《治理准则》)等法律、法规及《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议并审阅了公司提供的关于召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召开本次股东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件，同时听取了公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅就公司本次会议所涉及到的法律问题发表意见，并仅供公司为本次会议之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表的法律意见承担责任。

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1、本次股东会由公司董事会召集。公司已以现场与通讯相结合的方式召开公司第十届董事会第十一次会议,并于2025年8月22日审议通过了《关于召开

2025年第一次临时股东会的议案》。

2、公司董事会已于2025年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《宁波中百股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》(以下简称：会议通知)，会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1、公司本次股东会现场会议于2025年9月11日下午14：00在浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室召开，由公司董事长应飞军先生主持。

2、本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。网络投票时间：2025年9月11日，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2025年9月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的开始时间为2025年9月11日9:15-15:00。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》、《规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2025年9月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计90名，代表有表决权的公司股份数65,813,913股，占公司有表决权股份总数的29.34%。其中通过现场和网络参加本次股东会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称:中小投资者）共计88名，拥有及代表的股份数7,780,792股，占公司有表决权股份总数的3.47%。具体如下:

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的公司股份数58,033,121股，占公司有表决权股份总数的25.87%。

根据上证所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共88名，代表有表决权的公司股份数7,780,792股，占公司有表决权股份总数3.47%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议:

1、《关于修订<公司章程>的议案》;

2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》;

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

4、《关于公司取消监事会的议案》;

5、《关于续聘会计师事务所的议案》。

经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，公司的其他股东亦未在本次会上提出新的提案，交付表决的提案内容亦未有修改，符

合《公司法》、《规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》、《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计,本次股东会审议并通过了如下议案:

1、《关于修订<公司章程>的议案》

审议上述议案为特别决议，表决情况：同意59,744,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.78%；反对5,895,452股；弃权174,000股。

2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

审议上述议案为普通决议，表决情况：同意59,707,961股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.72%；反对5,912,952股；弃权193,000股。

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

审议上述议案为普通决议，表决情况：同意59,725,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.75%；反对5,895,452股；弃权193,000股。

4、《关于公司取消监事会的议案》

审议上述议案为普通决议，表决情况：同意59,744,161股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.78%；反对5,895,752股；弃权174,000股。

5、《关于续聘会计师事务所的议案》

审议上述议案为普通决议，表决情况：同意59,707,961股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数90.72%；反对5,912,952股；弃权193,000股。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

宁波中百股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。

-本法律意见书正文结束-

（本页无正文，为《浙江素豪律师事务所关于宁波中百股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书》签署页)

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葛攀攀

徐丝寒

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