宁波中百股份有限公司

（600857）

2025年第一次临时股东会会议资料

(总第六十二次)

2025年9月11日

1目录

1、2025年第一次临时股东会会议须知-----------------------1

2、2025年第一次临时股东会会议议程与议案表决办法---------2

3、会议审议事项：

议案之一：《关于修改<公司章程>的议案》-----------------6

议案之二：《关于修改<股东会议事规则>的议案》-----------30

议案之三：《关于修改<董事会议事规则>的议案》-----------42

议案之四：《关于公司取消监事会的议案》-----------------45

议案之五：《关于续聘会计师事务所的议案》---------------46

2宁波中百股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。

三、董事会以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

四、股东参加股东会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。

五、股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东会

召开过程中，股东临时要求发言的应向股东会秘书处报名，经股东会主持人许可，始得发言。

六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董

事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

七、为提高股东会议事效率，在股东就本次股东会议案相关的发言结束后，即可进行股东会表决。

八、股东会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。

九、本次股东会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表

决权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

十、公司聘请职业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

2025年9月11日

3宁波中百股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程与议案表决办法

一、会议时间、地点及投票方式：

（一）现场会议时间：2025年9月11日（星期四）14点00分，时间为半天。

（二）投票方式：现场投票结合网络投票；

（三）现场会议地点：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室

（四）网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票采用：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票时间：自2025年9月11日起至2025年9月11日止。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

二、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会

参会人员：本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式授权的

委托代理人；公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。

三、会议召开方式：现场与网络相结合的方式。

四、本次会议审议事项：

4议程序号议案名称

1《关于修改<公司章程>的议案》

2《关于修改<股东会议事规则>的议案》

3《关于修改<董事会议事规则>的议案》

4《关于公司取消监事会的议案》

5《关于续聘会计师事务所的议案》

5议案之一

宁波中百股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

（2025年第一次临时股东会审议稿）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件。

请予审议。

2025年9月11日

6附件：《公司章程》具体修改情况：

序修订前修订后号1第一条为维护宁波中百股份有限公第一条为维护宁波中百股份有限公司（以司（以下简称“公司”）、股东、职工下简称“公司”）、股东、职工和债权人的

和债权人的合法权益，规范公司的组合法权益，规范公司的组织和行为，根据织和行为，根据《中华人民共和国公《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》（以下简称《公司法》）、《中华司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下人民共和国证券法》（以下简称《证券简称《证券法》）和其他有关规定，制定法》）和其他有关规定，制订本章程。本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部财产分为等额股份，股

股东以其认购的股份为限对公司承担东以其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部财产对公司的债务承担责务承担责任。任。

5第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股东、

与股东、股东与股东之间权利义务关股东与股东之间权利义务关系的具有法律

系的具有法律约束力的文件，对公司、约束力的文件，对公司、股东、董事、高股东、董事、监事、高级管理人员具级管理人员具有法律约束力的文件。依据有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉公司董事、高级管理人员，股东可以起司董事、监事、经理和其他高级管理诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级人员，股东可以起诉公司，公司可以管理人员。

起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

6第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或借款、补偿或贷款等形式，对购买或者拟者拟购买公司股份的人提供任何资购买公司股份的人提供任何财务资助，公助。司实施员工持股计划的除外。

7第二十六条公司股东持有的股份可第二十六条公司股东持有的股份应当

7以依法转让。依法转让。

8第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股份作

票作为质押权的标的。为质权的标的。

9第二十八条公司公开发行股份前已第二十九条公司公开发行股份前已发行

发行的股份，自公司股票在证券交易的股份，自公司股票在证券交易所上市交所上市交易之日起一年内不得转让。易之日起一年内不得转让。

法律、行政法规或者国务院证券监督公司董事、高级管理人员应当向公司申报

管理机构对上市公司的股东、实际控所持有的本公司的股份（含优先股股份）

制人转让其所持有的本公司股份另有及其变动情况，在就任时确定的任职期间规定的，从其规定。每年转让的股份不得超过其所持有本公司公司董事、监事、高级管理人员应当同一类别股份总数的百分之二十五；所持向公司申报所持有的本公司的股份及本公司股份自公司股票上市交易之日起一

其变动情况，在就任时确定的任职期年内不得转让。上述人员离职后半年内，间每年转让的股份不得超过其所持有不得转让其所持有的本公司股份。

本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

10第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人员、持

管理人员、持有本公司股份百分之五有本公司股份百分之五以上的股东，将其以上的股东，将其持有的本公司股票持有的本公司股票在买入后六个月内卖在买入后6个月内卖出，或者在卖出出，或者在卖出后六个月内又买入，由此后六个月内又买入，由此所得收益归所得收益归本公司所有，本公司董事会将本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因包销所得收益。但是，证券公司因包销购购入售后剩余股票而持有百分之五以上股入售后剩余股票而持有百分之五以上份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

股份的，卖出该股票不受六个月时间前款所称董事、高级管理人员或符合前款限制。持股比例规定的自然人股东持有的股票或前款所称董事、监事、高级管理人员者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、或符合前款持股比例规定的自然人股父母、子女持有的及利用他人账户持有的东持有的股票或者其他具有股权性质股票或者其他具有股权性质的证券。

的证券，包括其配偶、父母、子女持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的及利用他人账户持有的股票或者有权要求董事会在三十日内执行。公司董其他具有股权性质的证券。事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照前款规定执行的，了公司的利益以自己的名义直接向人民法股东有权要求董事会在三十日内执院提起诉讼。

行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，的，股东有权为了公司的利益以自己负有责任的董事依法承担连带责任。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

8执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

11第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；

行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（五）查阅、复制章程、股东名册、会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

股东会会议记录、董事会会议决议、的会计账簿、会计凭证，但须依本章程与监事会会议决议、财务会计报告；《公司法》规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有持有的股份份额参加公司剩余财产的的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配。（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分议持异议的股东，要求公司收购其股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购（八）法律、行政法规、部门规章或者本其股份；章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

12第三十四条公司股东会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有违反法律、行政法规的，股东有权请求人权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者程，或者决议内容违反本章程的，股决议内容违反本章程的，股东有权自决议东有权自决议作出之日起六十日内，作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

请求人民法院撤销。但是，股东会、但是，股东会、董事会的会议召集程序或董事会的会议召集程序或者表决方式者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影实质影响的除外。

响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议未被通知参加股东会会议的股东自知的效力存在争议的，应当及时向人民法院道或者应当知道股东会决议作出之日提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判起六十日内，可以请求人民法院撤销；决或者裁定前，相关方应当执行股东会决自决议作出之日起一年内没有行使撤议。公司、董事和高级管理人员应当切实销权的，撤销权消灭。履行职责，确保公司正常运作。

有下列情形之一的，公司股东会、董未被通知参加股东会会议的股东自知道或事会的决议不成立：者应当知道股东会决议作出之日起六十日

（一）未召开股东会、董事会会议作内，可以请求人民法院撤销；自决议作出

9出决议；之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权

（二）股东会、董事会会议未对决议消灭。

事项进行表决；有下列情形之一的，公司股东会、董事会

（三）出席会议的人数或者所持表决的决议不成立：

权数未达到公司法或者公司章程规定（一）未召开股东会、董事会会议作出决的人数或者所持表决权数；议；

（四）同意决议事项的人数或者所持（二）股东会、董事会会议未对决议事项表决权数未达到公司法或者公司章程进行表决；

规定的人数或者所持表决权数。（三）出席会议的人数或者所持表决权数公司股东会、董事会决议被人民法院未达到公司法或者公司章程规定的人数或

宣告无效、撤销或者确认不成立的，者所持表决权数；

公司应当向公司登记机关申请撤销根（四）同意决议事项的人数或者所持表决据该决议已办理的登记。权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告

无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

13第三十五条董事、高级管理人员执第三十六条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反法

者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公司连续一百八十日以上单独或合并持有造成损失的，连续一百八十日以上单独或公司百分之一以上股份的股东有权书合并持有公司百分之一以上股份的股东有面请求监事会向人民法院提起诉讼；权书面请求审计委员会向人民法院提起

监事会执行公司职务时违反法律、行诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

政法规或者本章程的规定，给公司造反法律、行政法规或者本章程的规定，给成损失的，股东可以书面请求董事会公司造成损失的，股东可以书面请求董事向人民法院提起诉讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起三十日内未提起诉讼，求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况或者情况紧急、不立即提起诉讼将会紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

使公司利益受到难以弥补的损害的，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有前款规定的股东有权为了公司的利益权为了公司的利益以自己的名义直接向人以自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两损失的，本条第一款规定的股东可以款的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、高级管理人员有讼。前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司全资子公司的董事、监事、高级公司合法权益造成损失的，公司连续一百管理人员有前条规定情形，或者他人八十日以上单独或者合计持有公司百分之侵犯公司全资子公司合法权益造成损一以上股份的股东，可以依照前三款规定失的，公司连续一百八十日以上单独书面请求全资子公司的监事会、董事会向

10或者合计持有公司百分之一以上股份人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接的股东，可以依照前三款规定书面请向人民法院提起诉讼。

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

14第三十七条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法位和股东有限责任损害公司债权人的利人独立地位和股东有限责任损害公司益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当

（五）法律、行政法规及本章程规定承担的其他义务。

应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用公司法人独立地位和股东有法承担赔偿责任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司股东滥用公司法人独立利益的，应当对公司债务承担连带责任。

地位和股东有限责任，逃避债务，严公司股东利用其控制的两个以上公司实施重损害公司债权人利益的，应当对公前款规定行为的，各公司应当对任一公司司债务承担连带责任。的债务承担连带责任。

公司股东利用其控制的两个以

上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

15第三十九条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控制人

控制人员不得利用其关联关系损害公员不得利用其关联关系损害公司利益。违司利益。违反规定的，给公司造成损反规定的，给公司造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人对公司和公司对公司和公司社会公众股股东负有诚社会公众股股东负有诚信义务。控股股东信义务。控股股东应严格依法行使出应严格依法行使出资人的权利，控股股东资人的权利，控股股东不得利用利润不得利用利润分配、资产重组、对外投资、分配、资产重组、对外投资、资金占资金占用、借款担保等方式损害公司和社

用、借款担保等方式损害公司和社会会公众股股东的合法权益，不得利用其控公众股股东的合法权益，不得利用其制地位损害公司和社会公众股股东的利控制地位损害公司和社会公众股股东益。

的利益。公司董事、高级管理人员有义务维护公司公司董事、监事、高级管理人员资金不被控股股东占用。

有义务维护公司资金不被控股股东占公司董事和高级管理人员擅自批准发生的

11用。大股东或关联方资金占用，均视为严重违

公司董事、监事和高级管理人员规行为，董事会将追究有关人员责任，严擅自批准发生的大股东或关联方资金肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集占用，均视为严重违规行为，董事会股东会，将有关情况向全体股东进行通报，将追究有关人员责任，严肃处理。涉并按有关规定，对相关责任人进行严肃处及金额巨大的，董事会将召集股东会，理。

将有关情况向全体股东进行通报，并公司董事会建立对大股东所持股份“占用按有关规定，对相关责任人进行严肃即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司处理。资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金公司董事会建立对大股东所持清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占股份“占用即冻结”的机制，即发现资金。具体程序由董事会按照有关法律、大股东侵占公司资金应立即申请司法法规执行。

冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

16第四十条股东会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事的

的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案（四）对公司增加或者减少注册资本作出和弥补亏损方案；决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本（五）对发行公司债券作出决议；

作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（六）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清（七）修改本章程；

算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务（九）审议批准第四十一条规定的担保事所作出决议；项；

（十）审议批准第四十一条规定的担（十）审议公司在一年内购买、出售重大保事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十一）审议公司在一年内购买、出之三十的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

总资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议批准变更募集资金用途划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十三）审议股权激励计划；或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议法律、行政法规、部门项。

规章或本章程规定应当由股东会决定上述股东会的职权除第（五）项可以授权的其他事项。董事会决议外，其他职权不得通过授权的

12上述股东会的职权除第（六）项可以形式由董事会或其他机构和个人代为行

授权董事会决议外，其他职权不得通使。

过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

17第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经

须经股东会审议通过。股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外

对外担保总额，超过最近一期经审计担保总额，超过最近一期经审计净资产的净资产的百分之五十以后提供的任何百分之五十以后提供的任何担保；

担保；（二）公司的对外担保总额，超（二）公司的对外担保总额，超过最近一过最近一期经审计总资产的百分之三期经审计总资产的百分之三十以后提供的

十以后提供的任何担保；（三）公司在任何担保；

一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金

审计总资产百分之三十的担保；（四）额超过公司最近一期经审计总资产百分为资产负债率超过百分之七十的担保之三十的担保；

对象提供的担保；（五）单笔担保额超（四）为资产负债率超过百分之七十的担过最近一期经审计净资产百分之十的保对象提供的担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其（五）单笔担保额超过最近一期经审计净关联方提供的担保。资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

18第四十三条有下列情形之一的，公第四十五条有下列情形之一的，公司在

司在事实发生之日起二个月以内召开事实发生之日起两个月以内召开临时股东

临时股东会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数人数或者本章程所定人数的三分之二或者本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本三分之一时；

总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司百分之上股份的股东请求时；

十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

19第四十六条独立董事向董事会提议第四十八条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东会的，应当经全体独立按时召集股东会。独立董事向董事会提议董事过半数同意。对独立董事要求召召开临时股东会的，应当经全体独立董事开临时股东会的提议，董事会应当根过半数同意。对独立董事要求召开临时股据法律、行政法规和本章程的规定，东会的提议，董事会应当根据法律、行政在收到提议后十日内提出同意或不同法规和本章程的规定，在收到提议后十日意召开临时股东会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东会面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出

13发出召开股东会的通知；董事会不同董事会决议后的五日内发出召开股东会的

意召开临时股东会的，将说明理由并通知；董事会不同意召开临时股东会的，公告。将说明理由并公告。

20第四十七条监事会有权向董事会提第四十九条审计委员会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提案后十日到提案后十日内提出同意或不同意召内提出同意或不同意召开临时股东会的书开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的五日内发出召开董事会决议后的五日内发出召开股东会的

股东会的通知，通知中对原提议的变通知，通知中对原提议的变更，应征得审更，应征得监事会的同意。董事会不计委员会的同意。

同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收案后十日内未作出反馈的，视为董事到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

21第四十八条单独或者合计持有公司第五十条单独或者合计持有公司百分之

百分之十以上股份的股东有权向董事十以上股份的股东有权向董事会请求召开

会请求召开临时股东会，并应当以书临时股东会，并应当以书面形式向董事会面形式向董事会提出。董事会应当根提出。董事会应当根据法律、行政法规和据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到请求后十日内提出在收到请求后十日内提出同意或不同同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的，应当在作出董事会决议后的五日出董事会决议后的五日内发出召开股东会内发出召开股东会的通知，通知中对的通知，通知中对原请求的变更，应当征原请求的变更，应当征得相关股东的得相关股东的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，到请求后十日内未作出反馈的，单独或者或者在收到请求后十日内未作出反馈合计持有公司百分之十以上股份的股东有的，单独或者合计持有公司百分之十权向审计委员会提议召开临时股东会，并以上股份的股东有权向监事会提议召应当以书面形式向审计委员会提出请求。

开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会提出请求。收到请求五日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东会的，通知中对原提案的变更，应当征得相关股应在收到请求五日内发出召开股东会东的同意。

的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股东会当征得相关股东的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东会，连续九十日以上单独或者合计持有东会通知的，视为监事会不召集和主公司百分之十以上股份的股东可以自行召持股东会，连续九十日以上单独或者集和主持。

合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

1422第四十九条监事会或股东决定自行第五十一条审计委员会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会，召集股东会的，须书面通知董事会，同时同时向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构和证券构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例比例不得低于百分之十。不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东会通知及股东召集股东应在发出股东会通知及股东会决

会决议公告时，向公司所在地中国证议公告时，向公司所在地中国证监会派出监会派出机构和证券交易所提交有关机构和证券交易所提交有关证明材料。

证明材料。

23第五十条对于监事会或股东自行召第五十二条对于审计委员会或股东自行

集的股东会，董事会和董事会秘书将召集的股东会，董事会和董事会秘书将予予配合。董事会应当提供股权登记日配合。董事会应当提供股权登记日的股东的股东名册。名册。

24第五十一条监事会或股东自行召集第五十三条审计委员会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公的股东会，会议所必需的费用由本公司承司承担。担。

25第五十三条公司召开股东会，董事第五十五条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合计持有公司

司百分之一以上股份的股东，可以在百分之一以上股份的股东，有权向公司提股东会会议召开十日前提出临时提案出提案。

并书面提交董事会。临时提案应当有单独或者合计持有公司百分之一以上股份明确议题和具体决议事项。董事会应的股东，可以在股东会召开十日前提出临当在收到提案后两日内发出股东会补时提案并书面提交召集人。召集人应当在充通知，公告临时提案的内容，但临收到提案后两日内发出股东会补充通知，时提案违反法律、行政法规或者公司公告临时提案的内容，并将该临时提案提章程的规定，或者不属于股东会职权交股东会审议。但临时提案违反法律、行范围的除外。政法规或者公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股东会职权范围的除外。

股东会通知公告后，不得修改股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知中已列明的提案或增加新的提会通知公告后，不得修改股东会通知中已案。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或者不符合本章程规

第五十二条规定的提案，股东会不得定的提案，股东会不得进行表决并作出决进行表决并作出决议。议。

26第五十五条股东会的通知包括以下第五十七条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东权出席股东会，并可以书面委托代理人出

均有权出席股东会，并可以书面委托席会议和参加表决，该股东代理人不必是代理人出席会议和参加表决，该股东公司的股东；

代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

15记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号决程序。

码。

27第五十六条股东会拟讨论董事、监第五十八条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露董事候选人披露董事、监事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；

个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

28第六十条个人股东亲自出席会议第六十二条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表出示本人身份证或其他能够表明其身份的明其身份的有效证件或证明、股票账有效证件或证明；代理他人出席会议的，户卡；委托代理他人出席会议的，应应出示本人有效身份证件、股东授权委托出示本人有效身份证件、股东授权委书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席者法定代表人委托的代理人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具议。法定代表人出席会议的，应出示有法定代表人资格的有效证明；代理人出本人身份证、能证明其具有法定代表席会议的，代理人应出示本人身份证、法人资格的有效证明；委托代理人出席人股东单位的法定代表人依法出具的书面会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书。

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

29第六十一条股东出具的委托他人出第六十三条股东出具的委托他人出席股

席股东会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反对或者示；弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

30第六十三条代理投票授权委托书由第六十五条代理投票授权委托书由委托

委托人授权他人签署的，授权签署的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件应当经过公者其他授权文件应当经过公证。经公证的

16证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件，和投票代理委件，和投票代理委托书均需备置于公托书均需备置于公司住所或者召集会议的司住所或者召集会议的通知中指定的通知中指定的其他地方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

31第六十四条出席会议人员的会议登第六十六条出席会议人员的会议登记册

记册由公司负责制作。会议登记册载由公司负责制作。会议登记册载明参加会明参加会议人员姓名（或单位名称）、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

身份证号码、住所地址、持有或者代码、持有或者代表有表决权的股份数额、

表有表决权的股份数额、被代理人姓被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

名（或单位名称）等事项。

32第六十六条股东会召开时，本公司第六十八条股东会召开时，本公司董事、全体董事、监事和董事会秘书应当出高级管理人员应当列席会并接受股东的席会议，经理和其他高级管理人员应质询，当列席会议。

33第六十七条股东会由董事长主持。第六十九条股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由副董时，由副董事长（公司有两位或两位事长（公司有两位或者两位以上副董事长以上副董事长的，由董事长指定的副的，由过半数的董事共同推举的副董事长董事长履行职务）董事长没有或不能主持）主持，副董事长不能履行职务或者指定的，由过半数董事共同推举的副不履行职务时，由过半数的董事共同推举董事长主持主持，副董事长不能履行的一名董事主持。

职务或者不履行职务时，由过半数董审计委员会自行召集的股东会，由审计委事共同推举的一名董事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东会，由履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会成员共同推举的一名审计委行职务或不履行职务时，由监事会副员会成员主持。

主席主持，监事会副主席不能履行职股东自行召集的股东会，由召集人或者其务或者不履行职务时，由过半数监事推举代表主持。

共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召使股东会无法继续进行的，经出席股东会集人推举代表主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推召开股东会时，会议主持人违反举一人担任会议主持人，继续开会。

议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

34第六十八条公司制定股东会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，详细则，详细规定股东会的召开和表决程规定股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、投票、计票、表决结果的宣布、会议表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

17决议的形成、会议记录及其签署、公记录及其签署、公告等内容，以及股东会

告等内容，以及股东会对董事会的授对董事会的授权原则，授权内容应明确具权原则，授权内容应明确具体。股东体。

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

35第六十九条在年度股东会上，董事第七十一条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会作出报向股东会作出报告。每名独立董事也告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

36第七十条董事、监事、高级管理人第七十二条董事、高级管理人员在股东

员在股东会上就股东的质询和建议作会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

37第七十二条股东会应有会议记录，第七十四条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集名或名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；

议的董事、监事、经理和其他高级管（三）出席会议的股东和代理人人数、所理人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要点份总数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或建议以及相应的要点和表决结果；答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

38第七十三条出席会议的董事、监事、第七十五条召集人应当保证会议记录

董事会秘书、召集人或其代表、会议内容真实、准确和完整。出席或者列席会主持人应当在会议记录上签名，并保议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、证会议记录内容真实、准确和完整。会议主持人应当在会议记录上签名，并保会议记录应当与现场出席股东的签名证会议记录内容真实、准确和完整。会议册及代理出席的委托书、网络及其他记录应当与现场出席股东的签名册及代理

方式表决情况的有效资料一并保存，出席的委托书、网络及其他方式表决情况保存期限不少于十年。的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

39第七十六条下列事项由股东会以普第七十八条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；

18（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本规定应当以特别决议通过以外的其他事章程规定应当以特别决议通过以外的项。

其他事项。

40第八十二条股东会在董事、监事的选第八十四条股东会在董事的选举中应当

举中应当积极推行累积投票制度。积极推行累积投票制度。

涉及下列情形的，股东会在董事、监涉及下列情形的，股东会在董事的选举中事的选举中应当采用累积投票制：应当采用累积投票制：

（一）公司选举两名以上独立董事的；（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人（二）公司单一股东及其一致行动人拥有拥有权益的股份比例在百分之三十以权益的股份比例在百分之三十以上。

上。股东会以累积投票方式选举董事的，独立股东会以累积投票方式选举董事的，董事和非独立董事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分并根据应选董事人数，按照获得的选举票别进行，并根据应选董事、监事人数，数由多到少的顺序确定当选董事。

按照获得的选举票数由多到少的顺序不采取累积投票方式选举董事的，每位董确定当选董事、监事。事候选人应当以单项提案提出。董事候选不采取累积投票方式选举董事、监事人（不含独立董事）由上届董事会、董事的，每位董事、监事候选人应当以单会提名委员会提名，董事实行等额提名。

项提案提出。董事候选人（不含独立独立董事候选人由董事会、单独或者合并董事）及规定由股东会选举的监事候持有公司已发行股份百分之一以上的股东

选人由上届董事会、董事会提名委员提出，在不低于章程规定人数的前提下，会和监事会提名，董事和监事候选人董事会可以差额选举的提案方式提请股东实行等额提名。独立董事候选人由董会选举决定。

事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，在不低于章程规定人数的前提下，董事会可以差额选举的提案方式提请股东会选举决定。

41第八十四条股东会审议提案时，不第八十六条股东会审议提案时，不会对提

会对提案进行修改，否则，有关变更案进行修改，若变更，则应当被视为一个应当被视为一个新的提案，不能在本新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

次股东会上进行表决。

42第八十七条股东会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票应当推举两名股东代表参加计票和监票。

和监票。审议事项与股东有利害关系审议事项与股东有利害关系的，相关股东的，相关股东及代理人不得参加计票、及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应股东代表共同负责计票、监票，并当场公当由律师、股东代表与监事代表共同布表决结果，决议的表决结果载入会议记负责计票、监票，并当场公布表决结录。

果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东

19通过网络或其他方式投票的或其代理人，有权通过相应的投票系统查

上市公司股东或其代理人，有权通过验自己的投票结果。

相应的投票系统查验自己的投票结果。

43第九十三条股东会通过有关董事、第九十五条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就提案的，新任董事就任时间在股东会通过任时间在股东会通过之日起生效。之日起生效。

44第九十四条股东会通过有关送股或第九十六条股东会通过有关派现、送股

资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方股东会结束后两个月内实施具体方案。

案。

45第九十五条公司董事为自然人，有第九十七条公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

用财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑二年；

考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

董事或者厂长、经理，对该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清业的破产负有个人责任的，自该公司、算完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业人，并负有个人责任的，自该公司、被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；

起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未

（五）个人因所负数额较大的债务到清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿被人民法院列为失信被执行（六）被中国证监会采取证券市场禁入措人；施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（七）被证券交易所公开认定为不适合担入处罚，期限未满的；任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规未满的；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、职期间出现本条情形的，公司解除其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现职务。独立董事的任职除需排除上述本条情形的，公司解除其职务。独立董事情形外，还应当符合《上市公司独立的任职除需排除上述情形外，还应当符合董事管理办法》第六条规定的独立性；《上市公司独立董事管理办法》第七条规

20具有五年以上履行独立董事职责所必定的独立性；具有五年以上履行独立董事

需的法律、会计或者经济等工作经验，职责所必需的法律、会计或者经济等工作且在境内上市公司兼任独立董事不超经验，且在境内上市公司兼任独立董事不过三家。超过三家。

46第九十六条董事由股东会选举或者第九十八条董事由股东会选举或者更换，更换，并可在任期届满前由股东会解并可在任期届满前由股东会解除其职务。

除其职务。董事任期三年，任期届满董事任期三年，任期届满可连选连任。

可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍满未及时改选，在改选出的董事就任应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法章程的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由经理或者其他高级管理人担任的董事，总计不得超过公司董事总数员兼任，但兼任经理或者其他高级管的二分之一。

理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

47第九十七条董事应当遵守法律、行第九十九条董事应当遵守法律、行政法规

政法规和本章程，对公司负有下列忠和本章程的规定，对公司负有忠实义务，实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资金以其个人名义或者个人名义或者其他个人名义开立账户其他个人名义开立账户存储；

存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经法收入；

股东会或董事会同意，将公司资金借（四）未向董事会或者股东会报告，并按贷给他人或者以公司财产为他人提供照本章程的规定经董事会或者股东会决议担保；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）不得违反本章程的规定或未经同或者进行交易；

股东会同意，与本公司订立合同或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他进行交易；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（六）未经股东会同意，不得利用职或者股东会报告并经股东会决议通过，或务便利，为自己或他人谋取本应属于者公司根据法律、行政法规或者本章程的公司的商业机会，自营或者为他人经规定，不能利用该商业机会的除外；

营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（七）不得接受与公司交易的佣金归股东会决议通过，不得自营或者为他人经为己有；营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（九）不得利用其关联关系损害公司为己有；

利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

21（十）法律、行政法规、部门规章及（九）不得利用其关联关系损害公司利益；本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当程规定的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公当承担赔偿责任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

48第九十八条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

政法规和本章程，对公司负有下列勤本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执勉义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

各项经济政策的要求，商业活动不超予的权利，以保证公司的商业行为符合国过营业执照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确认实、准确、完整;意见保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有关情行使职权;况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及权；

本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

49第一百零三条董事执行公司职务时第一百零五条董事执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或本人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董章程的规定，给公司造成损失的，应事存在故意或者重大过失的，也应当承担当承担赔偿责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

50第一百零七条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告（二）执行股东会的决议；

工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

22（三）决定公司的经营计划和投资方损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方案、发行债券或者其他证券及上市方案；

决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和弥票或者合并、分立、解散及变更公司形式补亏损方案；的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对

本、发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

司股票或者合并、分立、解散及变更赠等事项；

公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东会授权范围内，决定公（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

司对外投资、收购出售资产、资产抵会秘书及其他高级管理人员，并决定其报押、对外担保事项、委托理财、关联酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决交易等事项；定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

（九）决定公司内部管理机构的设置；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）聘任或者解聘公司经理、董事惩事项；

会秘书；根据经理的提名，聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

解聘公司副经理、财务负责人等高级（十一）制订本章程的修改方案；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十二）管理公司信息披露事项；

事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十三）管理公司信息披露事项；经理的工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章、本公司审计的会计师事务所；章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与

考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

51第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助董事

董事长工作，董事长不能履行职务或长工作，董事长不能履行职务或者不履行23者不履行职务的，由副董事长履行职职务的，由副董事长履行职务（公司有两务（公司有两位或两位以上副董事长位或者两位以上副董事长的，由过半数的的，由董事长指定的副董事长履行职董事共同推举的副董事长履行职务）；副务；董事长没有或不能指定的，由过董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数董事共同推举的副董事长履行职由过半数的董事共同推举一名董事履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履务。

行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

52第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召开两

开两次会议，由董事长召集，于会议次会议，由董事长召集，于会议召开十日召开10日以前书面通知全体董事和以前书面通知全体董事。

监事。

53第一百一十五条代表十分之一以上第一百一十七条代表十分之一以上表决

表决权的股东、三分之一以上董事、权的股东、三分之一以上董事或者审计委

独立董事或者监事会，可以提议召开员会，可以提议召开临时董事会会议。董临时董事会会议。董事长应当自接到事长应当自接到提议后十日内，召集和主提议后十日内，召集和主持董事会会持董事会会议。

议。独立董事提议召开临时董事会会议的，独立董事提议召开临时董事会应当经全体独立董事过半数同意。

会议的，应当经全体独立董事过半数同意。

54第一百二十三条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包括以

括以下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

托出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表果（表决结果应载明赞成、反对或弃决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

权的票数）。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

55第一百二十五条本章程第九十五条第一百二十七条本章程第九十七条关

关于不得担任董事的情形、同时适用于不得担任董事的情形、同时适用于高级于高级管理人员。管理人员。

本章程第九十七条关于董事本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

的忠实义务和第九十八条（四）～（六）的规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

56第一百三十条经理工作细则包括下第一百三十二条经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序和参加参加的人员；的人员；

24（二）经理及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各自具体具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合

大合同的权限，以及向董事会、监事同的权限，以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

57第一百三十一条经理可以在任期届第一百三十三条经理可以在任期届满以

满以前提出辞职。有关经理辞职的具前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和体程序和办法由经理与公司之间的劳办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

务合同规定。

58第一百三十四条高级管理人员执行第一百三十六条高级管理人员执行公司

公司职务时违反法律、行政法规、部职务，给他人造成损害的，公司将承担赔门规章或本章程的规定，给公司造成偿责任；高级管理人员存在故意或者重大损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

59第七章监事会删除

第一百三十五条至第一百四十八条

60无第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

61无第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

62第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年度结

结束之日起四个月内向中国证监会和束之日起四个月内向中国证监会派出机构

证券交易所报送年度财务会计报告，和证券交易所报送并披露年度报告，在每在每一会计年度前六个月结束之日起一会计年度上半年结束之日起两个月内二个月内向中国证监会派出机构和证向中国证监会派出机构和证券交易所报送

券交易所报送半年度财务会计报告，并披露中期报告。

在每一会计年度前三个月和前九个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、

结束之日起的一个月内向中国证监会行政法规、中国证监会及证券交易所的规派出机构和证券交易所报送季度财务定进行编制。

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

63第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十四条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的百分之十列时，应当提取利润的百分之十列入公司法入公司法定公积金。公司法定公积金定公积金。公司法定公积金累计额为公司累计额为公司注册资本的百分之五十注册资本的百分之五十以上的，可以不再以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

25度亏损的，在依照前款规定提取法定损的，在依照前款规定提取法定公积金之

公积金之前，应当先用当年利润弥补前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金股东会决议，还可以从税后利润中提取任后，经股东会决议，还可以从税后利意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润，按照股东持有的股份比例分配，但本后利润，按照股东持有的股份比例分章程规定不按持股比例分配的除外。

配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的除外。股东应当将违反规定分配的利润退还公股东会违反前款规定，在公司弥补亏司；给公司造成损失的，股东及负有责任损和提取法定公积金之前向股东分配的董事、高级管理人员应当承担赔偿责利润的，股东必须将违反规定分配的任。

利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

64第一百五十四条公司股东会对利润第一百五十六条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须方案作出决议后，或者公司董事会根据年在股东会召开后六个月内完成股利度股东会审议通过的下一年中期分红条（或股份）的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

65第一百五十六条公司实行内部审计第一百五十八条公司实行内部审计制度，制度，配备专职审计人员，对公司财明确内部审计工作的领导体制、职责权务收支和经济活动进行内部审计监限、人员配备、经费保障、审计结果运用督。和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

66无第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

67无第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

68无第一百六十二条公司内部控制评价的具

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

69无第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

26沟通时，内部审计机构应积极配合，提供

必要的支持和协作。

70第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百六十四条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所规定的会计师事务所进行会计报表审计、

进行会计报表审计、净资产验证及其净资产验证及其他相关的咨询服务等业

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

71第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东会决定，董事会不得事务所，由股东会决定。董事会不得在股在股东会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

72第一百六十七条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出或邮件等电子通讯方式进行。

73第一百六十九条因意外遗漏未向某第一百七十五条因意外遗漏未向某有权

有权得到通知的人送出会议通知或者得到通知的人送出会议通知或者该等人没

该等人没有收到会议通知，会议及会有收到会议通知，会议及会议作出的决议议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

74第一百七十三条公司合并时，合并第一百七十九条公司合并时，合并各方的

各方的债权、债务，由合并后存续的债权、债务，应当由合并后存续的公司或公司或者新设的公司承继。者新设的公司承继。

75第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十二条公司减少注册资本，编资本时，必须编制资产负债表及财产制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之议之日起十日内通知债权人，并于三十日日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》内在《中国证券报》及/或《上海证券或者国家企业信用信息公示系统公告。债报》或者国家企业信用信息公示系统权人自接到通知书之日起三十日内，未接公告。债权人自接到通知书之日起三到通知书的自公告之日起四十五日内，有十日内，未接到通知书的自公告之日权要求公司清偿债务或者提供相应的担起四十五日内，有权要求公司清偿债保。公司减少注册资本，应当按照股东持务或者提供相应的担保。公司减少注有股份的比例相应减少出资额或者股份，册资本，除法律另有规定外，应当按法律或者本章程另有规定的除外。

照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

76无第一百八十三条公司依照本章程第一百

五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

27起三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

77无第一百八十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任

78无第一百八十五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

79第一百七十八条公司因下列原因第一百八十七条公司因下列原因解散：

解散:（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，存续会使股东利益受到重大损失，通过其

继续存续会使股东利益受到重大损他途径不能解决的，持有公司百分之十以失，通过其他途径不能解决的，持有上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司全部股东表决权百分之十以上的公司。

股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司出现前款规定的解散事由，应当日内将解散事由通过国家企业信用信息公在十日内将解散事由通过国家企业信示系统予以公示。

用信息公示系统予以公示。

80第一百八十条公司因本章程第一百第一百八十九条公司因本章程第一百八

七十八条第（一）项、第（二）项、十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。的，应当清算。董事为公司清算义务董事为公司清算义务人，应当在解散事由人，应当在解散事由出现之日起十五出现之日起十五日内组成清算组进行清日内成立清算组，进行清算。清算义算。

务人未及时履行清算义务，给公司或清算组由董事或者股东会确定的人员组者债权人造成损失的，应当承担赔偿成。

责任。清算组由董事或者股东会确定清算义务人未及时履行清算义务，给公司的人员组成。逾期不成立清算组或者或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成立清算组后不清算的，利害关系人任。

28可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

81第一百八十五条公司清算结束后，第一百九十四条公司清算结束后，清算组

清算组应当制作清算报告，报股东会应当制作清算报告，报股东会或者人民法或者人民法院确认，并报送公司登记院确认，并报送公司登记机关，申请注销机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记。

终止。

82第一百八十八条有下列情形之一第一百九十七条有下列情形之一的，公司的，公司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

规修改后，章程规定的事项与修改后修改后，章程规定的事项与修改后的法律、的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

83第一百九十二条释义第二百零一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股占公司股本总额超过百分之五十的股份有限公司股本总额超过百分之五十的东；持有股份的比例虽然低于百分之股东；或者持有股份的比例虽然未超过百五十，但依其持有的股份所享有的表分之五十，但其持有的股份所享有的表决决权已足以对股东会的决议产生重大权已足以对股东会的决议产生重大影响的影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的为的自然人、法人或者其他组织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理或者间接控制的企业之间的关系，以及可人员与其直接或者间接控制的企业之能导致公司利益转移的其他关系。但是，间的关系，以及可能导致公司利益转国家控股的企业之间不仅因为同受国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股而具有关联关系。

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

84第一百九十三条董事会可依照章程第二百零二条董事会可依照章程的规定，的规定，制订章程细则。章程细则不制定章程细则。章程细则不得与章程的规得与章程的规定相抵触。定相抵触。

85第一百九十五条本章程所称“以上”、第二百零四条本章程所称“以上”、“以

含本数；“超过”、“少于”、“低于”、内”都含本数；“超过”、“少于”、“低“以下”不含本数。于”、“以下”不含本数。

86第一百九十七条本章程附件包括股第二百零六条本章程附件包括股东会议

东会议事规则、董事会议事规则和监事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

除上述条款修改外，《公司章程》其他内容不变。同时，《公司章程》条款

29编号自动更新，条款涉及的引用条款亦同步更新。

30议案之二

宁波中百股份有限公司

关于修改《股东会议事规则》的议案

（2025年第一次临时股东会审议稿）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，对公司《股东会议事规则》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件。

请予审议。

2025年9月11日

31附件：《股东会议事规则》具体修改情况：

序修订前修订后号

1第四条公司董事会应当保证股东第四条公司应当严格按照法律、行

会的正常程序，切实履行职责，认政法规、本规则及公司章程的相关规真、按时组织股东会。公司全体董定召开股东会，保证股东能够依法行事应当勤勉尽责，保障股东会的议使权利。公司董事会应当切实履行职事正常有序进行，确保股东会正常责，认真、按时组织股东会。公司全召开和依法行使职权。体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

2第五条公司董事会、监事会、股东第五条公司董事会、股东应当在股

应当在股东会议事过程中遵守本规东会议事过程中遵守本规则的规定。

则的规定。

3第六条股东会行使下列职权：第六条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决（一）选举和更换董事，决定有关董

定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准公司的利润分配方和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）对公司增加或者减少注册资作出决议；

本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司合并、分立、解散、算或者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；

（八）修改公司章程；（八）公司章程规定的其他职权。

（九）公司章程规定的其他职权。（九）对公司聘用、解聘承办公司审

（十）对公司聘用、解聘会计师事计业务的会计师事务所做出决议；

务所做出决议；（十）对公司改变募集资金投向做出

（十一）对公司改变募集资金投向决议；

做出决议；（十一）审议单独或者合并持有公司

（十二）审议单独或者合并持有公有表决权股份总数百分之五以上的司有表决权股份总数百分之五以上股东提出的临时提案；

的股东的或者监事会提出的临时提（十二）审议法律、法规和《公司章案；程》规定应当由股东会决定的其他事（十三）审议法律、法规和《公司项。章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

4第十条在年度股东会上，董事会应第十条在年度股东会上，董事会应

当就前次年度股东会以来股东会决当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向会议做出报告并公告；行情况，向会议做出报告并公告。

监事会应当就行使监事职权向会议宣读有关公司过去一年的监督专项

32报告。

5第十二条年度股东会必须对下列第十一条年度股东会必须对下列事

事项进行审议并做出决议：项进行审议并做出决议：

（一）董事会年度工作报告；（一）董事会年度工作报告；

（二）监事会年度工作报告；（二）公司年度利润分配方案或弥补

（三）公司年度利润分配方案或弥亏损方案；

补亏损方案；（三）聘任或解聘会计师事务所；

（四）聘任或解聘会计师事务所；（四）列入年度股东会会议议程的其

（五）列入年度股东会会议议程的他事项或提案。

其他事项或提案。

6第十四条有下列情形之一的，公第十三条有下列情形之一的，公司

司应当在事实发生之日起两个月以应当在事实发生之日起两个月以内

内召开临时股东会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足法定人数或者（一）董事人数不足法定人数或者公公司章程所定人数的三分之二时；司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额额的三分之一时；的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）独立董事提议召开并经全体（四）董事会认为必要时；

独立董事二分之一以上同意时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）董事会认为必要时；（六）《公司章程》规定的其他情形。

（六）监事会提议召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

7无第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

8第十五条有本规则第十四条情形，第十四条有本规则第十四条情形，

而董事会未在规定期限内召集临时而董事会未在规定期限内召集临时

股东会的，监事会、独立董事或者股东会的，审计委员会、独立董事或股东可以按照《公司章程》和本规者股东可以按照《公司章程》和本规则规定的程序自行召集临时股东则规定的程序自行召集临时股东会。

会。

9第十六条监事会、独立董事（下第十六条独立董事或者单独或合称“提议独立董事”）或者单独或合并持有公司有表决权股份总数百分

并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）

之十以上的股东（下称“提议股东”）提议董事会召开临时股东会的，应当提议董事会召开临时股东会的，应按照下列程序办理：

当按照下列程序办理：（一）独立董事或提议股东，应以书

33（一）监事会、提议独立董面形式向董事会提出。董事会应当根

事或提议股东，应以书面形式向董据法律、行政法规和公司章程的规事会提出会议议题和内容符合法定，在收到提议后十日内提出同意或律、法规和《公司章程》规定的提不同意召开临时股东会的书面反馈案，并报公司所在地中国证监会派意见。

出机构和上海证券交易所备案。董（二）董事会同意召开临时股东会事会应当根据法律、行政法规和公的，应当在作出董事会决议后的五日司章程的规定，在收到提议后十日内发出召开股东会的通知。对提议股内提出同意或不同意召开临时股东东提议事项在通知中进行的变更，应会的书面反馈意见。当征得相关股东的同意。

（二）董事会同意召开临时（三）董事会不同意召开临时股东会

股东会的，应当在作出董事会决议的，或者在收到请求后十日内未作出后的五日内发出召开股东会的通反馈的，单独或者合计持有公司百分知。如对监事会提议事项在通知中之十以上股份（含表决权恢复的优先进行的变更，应当征得监事会的同股等）的股东向审计委员会提议召开意；对提议股东提议事项在通知中临时股东会，应当以书面形式向审计进行的变更，应当征得相关股东的委员会提出请求。

同意。审计委员会同意召开临时股东会的，

（三）董事会不同意召开临应在收到请求五日内发出召开股东

时股东会的，应当说明理由并公告。会的通知，通知中对原请求的变更，监事会在收到董事会不同意召开临应当征得相关股东的同意。审计委员时股东会的书面意见后，或者董事会未在规定期限内发出股东会通知会在收到监事会提议后十日内未作的，视为审计委员会不召集和主持股出书面反馈的，视为董事会不能履东会，连续九十日以上单独或者合计行或者不履行召集股东会会议职持有公司百分之十以上股份（含表决责，监事会可以自行召集和主持。权恢复的优先股等）的股东可以自行提议股东在收到董事会不同召集和主持。

意召开临时股东会的书面意见后，或者董事会在收到提议股东请求后

十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

3410第十七条监事会或股东决定自行第十七条审计委员会或者股东决定

召集股东会的，应当书面通知董事自行召集股东会的，应当书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。审计在股东会决议公告前，召集普通委员会或者召集股东应在发出股东股股东持股比例不得低于百分之会通知及发布股东会决议公告时，向十。证券交易所提交有关证明材料。在股监事会和召集股东应在发出东会决议公告前，召集股东持股比例股东会通知及发布股东会决议公告不得低于百分之十。

时，向证券交易所提交有关证明材提议股东决定自行召开股东会的，其料。提案内容不得增加新内容，会议地点提议股东决定自行召开股应当尽可能在公司所在地。

东会的，其提案内容不得增加新内容，会议地点应当尽可能在公司所在地。

11第二十条董事会提出独立董事和第二十条股东会拟讨论董事选举事

其他董事候选人、监事候选人提案项的，股东会通知中应当充分披露董的，应当在股东会的通知中充分披事候选人的详细资料，至少包括以下露董事、监事候选人的详细资料，内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；

等个人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有上市公司股份数量；

（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。除

有关部门的处罚和证券交易所惩采取累积投票制选举董事外，每位董戒。事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

12第二十五条单独或者合计持有公第二十五条单独或者合计持有公司

司百分之一以上股份的股东，可以百分之一以上股份的股东，可以在股在股东会会议召开十日前提出临时东会召开十日前提出临时提案并书提案并书面提交董事会。董事会应面提交召集人。召集人应当在收到提当在收到提案后二日内通知其他股案后两日内发出股东会补充通知，公东，并将该临时提案提交股东会审告临时提案的内容，并将该临时提案议。提交股东会审议。召集人在发出股东股东会不得对通知中未列明的事项会通知后，不得修改股东会通知中已作出决议。列明的提案或者增加新的提案。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

13第三十条具有下列资格的人员可第四十条具有下列资格的人员可以

以参加股东会：参加股东会：

（一）公司董事会成员及董事会秘（一）公司董事会成员及董事会秘书

35书与公司证券事务代表；与公司证券事务代表；

（二）公司监事会成员；（二）公司审计委员会成员；

（三）公司高级管理人员；（三）公司高级管理人员；

（四）股权登记日登记在册的所有（四）股权登记日登记在册的所有普普通股股东或其代理人；通股股东或其代理人；

（五）为公司服务的会计师事务所（五）为公司服务的会计师事务所代代表，股东会见证律师和公证人；表，股东会见证律师和公证人；

（六）董事会邀请的其他人员；（六）董事会邀请的其他人员；

（七）《公司章程》和本规则规定的（七）《公司章程》和本规则规定的其他人员。其他人员。

前款第（四）项股权登记日，由董前款第（四）项股权登记日，由董事事会决定。会决定。

公司召开股东会，全体董事、监事公司召开股东会，全体董事、公司审和董事会秘书应当出席会议，经理计委员会成员和董事会秘书应当出和其他高级管理人员应当列席会席会议，经理和其他高级管理人员应议。当列席会议。

14第三十三条股东会由个人股东亲第四十三条个人股东亲自出席会议

自出席会议的，应出示本人身份证的，应出示本人身份证或者其他能够和持股凭证；委托代理人出席会议表明其身份的有效证件或者证明；代的，代理人应出示本人身份证、委理他人出席会议的，应出示本人有效托人的代理委托书和持股凭证。身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人亲自法人股东应由法定代表人或者法定

出席会议的，应出示本人身份证、代表人委托的代理人出席会议。法定能证明本人具有法定代表人资格的代表人出席会议的，应出示本人身份有效证明和持股凭证；委托代理人证、能证明其具有法定代表人资格的

出席会议的，代理人应出示本人身有效证明；代理人出席会议的，代理份证、股东单位的法定代表人依法人应出示本人身份证、法人股东单位出具的书面委托书和持股凭证。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

15第三十四条股东出具的委托他人第四十四条股东出具的委托他人出

出席股东会的授权委托书，应当载席股东会的授权委托书应当载明下明下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）对可能纳入股东会议程的临反对或者弃权票的指示等；

时提案是否有表决权，如果有表决（四）委托书签发日期和有效期限；

权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或者盖章）。委

（五）委托书签发日期和有效期限；托人为法人股东的，应加盖法人单位

（六）委托人签名（或盖章）。但委印章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

36委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

16第三十八条公司应当在年度股东第三十条召集人应当在年度股东会

会召开二十日前以公告方式通知各召开二十日前以公告方式通知各股

普通股股东，临时股东会应当于会东，临时股东会应当于会议召开十五议召开十五日前以公告方式通知各日前以公告方式通知各股东。

普通股股东。公司计算起始期限时，不包括会议召公司计算起始期限时，不包括会议开当日，但包括会议召开公告日。

召开当日，但包括会议召开公告日。

17第四十条股东会的通知包括下列第三十二条股东会的通知包括下列

内容：内容：

（一）会议的日期、地点和会议期（一）会议的日期、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项；

（二）提交会议审议的事项；（三）表决时间以及表决程序；

（三）以明显的文字说明：全体股（四）有权出席股东会股东的股权登

东均有权出席股东会，并可以委托记日。股权登记日与会议日期之间的代理人出席会议和参加表决，该股间隔应当不多于七个工作日。股权登东代理人不必是公司的股东；记日一旦确认，不得变更。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

18第四十五条股东会由董事会依法第三十七条股东会由董事长主持。

召集，公司董事长为会议主持人。董事长不能履行职务或者不履行职

第四十六条董事长因故不能主持务时，由副董事长主持；副董事长不会议的，由董事长指定的副董事长能履行职务或者不履行职务时，由过或其它董事主持；董事长不能履行半数的董事共同推举的一名董事主

职务或者不履行职务的，由副董事持。

长主持；董事长或副董事长均不能审计委员会自行召集的股东会，由审出席会议或董事长不履行职务时，计委员会召集人主持。审计委员会召副董事长也不能履行职务或者不履集人不能履行职务或者不履行职务

行职务的，由过半数的董事共同推时，由过半数的审计委员会成员共同举一名董事主持。推举的一名审计委员会成员主持。

董事会未指定会议主持人的，如果股东自行召集的股东会，由召集人或是监事会、提议独立董事、提议股者其推举代表主持。召开股东会时，东提议召开的，分别由监事会召集会议主持人违反议事规则使股东会人、提议独立董事和提议股东主持，无法继续进行的，经出席股东会有表以其他形式召开的，由出席会议的决权过半数的股东同意，股东会可推股东共同推举一名股东主持会议；举一人担任会议主持人，继续开会。

如果因任何理由，监事会召集人、提议独立董事和提议股东及其他股

37东无法主持会议，应当由出席会议

的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。

19第四十七条会议主持人应按预定第三十八条会议主持人应按预定时

时间宣布会议开始。但有下列情形间宣布会议开始。但有下列情形之一之一的，会议时间可以延期：的，会议时间可以延期：

（一）会场设备未置全时；（一）会场设备未置全时；

（二）董事、监事、会议见证律师（二）董事、审计委员会委员、会议和公证人未达会场而影响会议正常见证律师和公证人未达会场而影响或合法召开时；会议正常或合法召开时；

（三）有其他重大事由足以影响会（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。

议正常召开时。

20第四十九条股东会审议会议通知第四十八条股东会审议会议通知

所列事项的具体提案时，应当按通所列事项的具体提案时，应当按通知知所列事项的顺序进行。所列事项的顺序进行。

在年度股东会上，董事会、监事在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东其过去一年的工作向股东会作出报

会作出报告，每名独立董事也应作告，每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

21第五十三条股东对会议提案有意第五十二条股东对会议提案有意见

见或建议的，可以在会议进入股东或建议的，可以在会议进入股东发言发言程序时提出质询和建议。除涉程序时提出质询和建议。除涉及公司及公司商业秘密不能公开外，董事商业秘密不能公开外，本公司全体董会或董事、监事会或监事应当对股事、高级管理人员应当列席会并接受

东的质询和建议做出答复或说明，股东的质询。

也可以指定其他有关人员做出回答。

22第五十四条下列股东会不得采用第五十三条下列股东会不得采用通

通讯表决方式：讯表决方式：

（一）年度股东会；（一）年度股东会；

（二）应监事会、独立董事或股东（二）应审计委员会、独立董事或股提议召开的临时股东会。东提议召开的临时股东会。

23第五十五条临时股东会审议下列第五十四条临时股东会审议下列事事项时，不得采取通讯表决方式：项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和（三）公司的分立、合并、解散和清清算；算；

（四）《公司章程》的修改；（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方（五）利润分配方案和弥补亏损方案；案；

38（六）董事会和监事会成员的任免；（六）董事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（七）变更募股资金投向；

（八）需股东会审议的关联交易；（八）需股东会审议的关联交易；

（九）需股东会审议的收购或出售（九）需股东会审议的收购或出售资资产事项；产事项；

（十）变更会计师事务所；（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。讯表决的其他事项。

24第五十九条每一审议事项的表决第五十八条股东会对提案进行表决投票，应当至少有二名股东代表和前，应当推举两名股东代表参加计票一名监事参加清点，并由清点人代和监票。审议事项与股东有关联关系表当场公布表决结果。审议事项与的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代票、监票。股东会对提案进行表决时，理人不得参加计票、监票。应当由律师、股东代表共同负责计股东会对提案进行表决时，应票、监票，并当场公布表决结果。通当由律师、股东代表与监事代表共过网络或者其他方式投票的公司股

同负责计票、监票。东或者其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的票系统查验自己的投票结果。

公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

25第六十二条除累积投票制外，股第六十一条除累积投票制外，股东

东会对所有列入会议议事日程的提会对所有列入会议议事日程的提案案应当逐项表决；对同一事项有不应当逐项表决；对同一事项有不同提

同提案的，应当按提案提出的时间案的，应当按提案提出的时间顺序进顺序进行表决。除因不可抗力等特行表决。除因不可抗力等特殊原因导殊原因导致股东会中止或不能作出致股东会中止或不能作出决议外，股决议外，股东会不得对提案进行搁东会不得对提案进行搁置或不予表置或不予表决。决。

股东会就发行优先股进行审议，应股东会就发行优先股进行审议，应当当就下列事项逐项进行表决：就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数（一）本次发行优先股的种类和数量；量；

（二）发行方式、发行对象及向原（二）发行方式、发行对象及向原股股东配售的安排；东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价（三）票面金额、发行价格或定价区区间及其确定原则；间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的（四）优先股股东参与分配利润的方方式，包括：股息率及其确定原则、式，包括：股息率及其确定原则、股股息发放的条件、股息支付方式、息发放的条件、股息支付方式、股息

股息是否累积、是否可以参与剩余是否累积、是否可以参与剩余利润分利润分配等；配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选期间、价格及其确定原则、回购选择

39择权的行使主体等；权的行使主体等；

（六）募集资金用途；（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的（七）公司与相应发行对象签订的附附条件生效的股份认购合同；条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和（九）公司章程关于利润分配政策相普通股股东利润分配政策相关条款关条款的修订方案；

的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事

（十）对董事会办理本次发行具体宜的授权；

事宜的授权；（十一）其他事项。

（十一）其他事项。

26第六十四条临时股东会不得对召第六十二条股东会审议提案时，不

开股东会的通知中未列明的事项进得对提案进行修改，若变更，则应当行表决。在审议通知中列明的提案被视为一个新的提案，不得在本次股内容时，对提案内容不得进行变更，东会上进行表决。

任何变更视为另一个新的提案，不得在本次临时股东会上进行表决。

27第七十八条下列事项由股东会以第七十六条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者

《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

28第七十九条下列事项由股东会以第七十七条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（三）公司的分立、合并、解散和散和清算；

清算；（三）公司章程的修改；

（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（五）回购本公司股票；资产或者向他人提供担保的金额超

（六）公司章程规定和股东会以普过公司最近一期经审计总资产百分通决议认定会对公司产生重大影响之三十的；

的、需要以特别决议通过的其他事（五）股权激励计划；

项。（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

40别决议通过的其他事项。

29第八十一条董事、监事候选人提第七十九条董事候选人提案，应逐案，应逐个进行表决，形成决议。个进行表决，形成决议。

30第八十四条股东会的决议违反法第八十二条公司股东会决议内容违

律、行政法规和本公司章程的规定，反法律、行政法规的无效。

侵犯股东合法权益的，股东有权依公司控股股东、实际控制人不得限制法提起要求停止上述违法行为或侵或者阻挠中小投资者依法行使投票害行为的诉讼。权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

31第九十六条股东会应有会议记第八十九条股东会应有会议记录，录，会议记录由董事会秘书负责。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载下列内容：会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、董事会秘书、事、高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记

（七）公司章程规定应当载入会议录的其他内容。

记录的其他内容。

32第九十七条出席会议的董事、监第九十条出席或者列席会议的董

41事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名，名，并保证会议记录内容真实、准并保证会议记录内容真实、准确和完确和完整。会议记录应当与现场出整。会议记录应当与现场出席股东的席股东的签名册及代理出席的委托签名册及代理出席的委托书、网络及

书、网络及其他方式表决情况的有其他方式表决情况的有效资料一并

效资料一并保存，保存期限不少于保存，保存期限不少于十年。

十年。

33第一百零二条本规则所称“以第一百条本规则所称“以上”、“内”，上”、“以内”都含本数；“少于”不含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。含本数。

42议案之三

宁波中百股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的议案

（2025年第一次临时股东会审议稿）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件。

请予审议。

2025年9月11日

43附件：《董事会议事规则》具体修改情况：

序修订前修订后号

1第八条根据公司章程，董事会议事内第八条根据公司章程，董事会议事内

容包括：（九）选举和罢免董事长、容包括：（九）选举和罢免董事长、副副董事长；聘任或者解聘公司总经理；董事长；聘任或者解聘公司总经理；根

根据总经理的提名，聘任或者解聘公据总经理的提名，聘任或者解聘公司副司副总经理、财务总监；决定其报酬总经理、财务总监；决定其报酬事项；

事项；委派或更换全资子公司董事会委派或更换全资子公司董事会成员，委或监事会成员，委派、更换或推荐控派、更换或推荐控股子公司股东代表、股子公司股东代表、董事、监事。董事。

2第十条董事会每年度至少召开两次第十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日会议，每次会议应当于会议召开十日前前通知全体董事和审计委员会委员。通知全体董事和审计委员会委员。

在下列情况之一时，可召开临时董事在下列情况之一时，可召开临时董事会会会议：会议：

（1）董事长认为必要时；（1）董事长认为必要时；

（2）代表十分之一以上表决权的股东（2）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（3）经三分之一以上董事联名提议（3）经三分之一以上董事联名提议时；

时；（4）审计委员会提议时；

（4）监事会提议时；（5）二分之一以上独立董事提议时；

（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）总经理提议时。

（6）总经理提议时。（7）《公司章程》规定的其他情形。

（7）《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后十日内，召集

董事长应当自接到提议后十日内，召和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董董事会召开临时会议，可以另定召集事会的通知方式和通知时限。如有本款董事会的通知方式和通知时限。如有（2）、（3）、（4）、（5）、（6）规定的情

本款（2）、（3）、（4）、（5）、（6）规定形，董事长不能履行职责时，应当指定的情形，董事长不能履行职责时，应副董事长或者一名董事代其召集临时当指定副董事长或者一名董事代其召董事会会议；董事长无故不履行职责，集临时董事会会议；董事长无故不履亦未指定具体人员代其行使职责的，可行职责，亦未指定具体人员代其行使由副董事长或者二分之一以上的董事职责的，可由副董事长或者二分之一共同推举一名董事召集会议。

以上的董事共同推举一名董事召集会议。

3第十二条董事会议题的确定，主要依第十二条董事会议题的确定，主要依

据以下情况：据以下情况：

（四）监事会提议的事项；（四）审计委员会提议的事项；

4第十三条董事会会议议案提出：第十三条董事会会议议案提出：

（五）其他议案由董事长、三分之一（五）其他议案由董事长、三分之一以

以上董事联名、监事会、独立董事和上董事联名、审计委员会、独立董事和总经理分别提出。总经理分别提出。

445第十四条董事会会议由董事长召集第十四条董事会会议由董事长召集和

和主持；董事长不能履行职务或者不主持；董事长不能履行职务或者不履行

履行职务的，由副董事长召集和主持；职务的，由副董事长召集和主持；副董副董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务的，务的，由过半数的董事共同推举一名由过半数的董事共同推举一名董事召董事召集和主持。会议召开十日前通集和主持。会议召开十日前通知全体董知全体董事，并抄送各监事和其它列事，并抄送其它列席人员。如因有紧急席人员。如因有紧急事项召开临时董事项召开临时董事会会议，则可不受本事会会议，则可不受本规则第十六条规则第十六条会议通知的限制。

会议通知的限制。

6第二十四条监事列席董事会会议，并第二十四条审计委员会委员对董事会

就有关议题发表意见，不参加表决。成员、总经理室在制定、执行有关公司监事对董事会成员、总经理室在制定、方案决议时有损害公司利益的行为，或执行有关公司方案决议时有损害公司董事会议事程序违反公司章程时，可提利益的行为，或董事会议事程序违反出异议，要求予以纠正，必要时向股东公司章程时，可提出异议，要求予以会或国家主管机关报告。

纠正，必要时向股东会或国家主管机关报告。

7第五十一条专门委员会召开会议时第五十一条专门委员会召开会议时

可邀请监事、总经理、副总经理、财可邀请总经理、副总经理、财务总监及务总监及公司其他有关高级管理人员公司其他有关高级管理人员或通过总或通过总经理邀请公司有关部门人士经理邀请公司有关部门人士列席会议。

列席会议。

45议案之四

宁波中百股份有限公司关于取消监事会的议案

（2025年第一次临时股东会审议稿）

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事的设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

请予审议。

2025年9月11日

46议案之五

宁波中百股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

（2025年第一次临时股东会审议稿）

各位股东：

本公司2024年度聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执

业资格和胜任能力，在担任公司2024年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，圆满完成了公司2024年度审计任务。

根据《宁波中百股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》的有关规定，公司已完成审计机构的招投标工作，本次会计师事务所中标有效期不超过3年，在中标有效期内，公司如续聘同一会计师事务所的，不再招标。根据此次招投标结果，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务会计报表及内部控制方面的审计机构，并提请股东会授权公司董事会，根据实际业务情况，参照有关规定与事务所协商确定2025年度的审计报酬。

请予审议。

2025年9月11日

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