宁波中百:宁波中百股份有限公司2025年年度股东会会议资料

宁波中百股份有限公司

（600857）

2025年年度股东会会议资料

(总第六十三次)

2026年4月20日目录

1、2025年年度股东会会议须知--------------------------1

2、2025年年度股东会会议议程与议案表决办法------------2

3、会议审议事项：

非累计投票议案：

议案之一：《公司2025年度董事会工作报告》--------------4

议案之二：《公司2025年度利润分配的预案》--------------8

议案之三：《公司支付会计师事务所2025年度审计报酬的议案》

------------------------------------------------------9

议案之四：《关于聘任2026年度审计机构的议案》---------10

议案之五：《关于继续授权择机出售西安银行股权的议案》---11

议案之六：《关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案》

-----------------------------------------------------14

议案之七：《关于修改<公司章程>的议案》----------------16

议案之八：《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》------19

议案之九：《关于选举董事的议案》----------------------24

累积投票议案：

议案之十：《关于选举独立董事的议案》------------------27

4、会议听取事项：

4.12025年度独立董事述职报告-------------------------29宁波中百股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。

三、董事会以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

四、股东参加股东会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。

五、股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东会

召开过程中，股东临时要求发言的应向股东会秘书处报名，经股东会主持人许可，始得发言。

六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董

事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

七、为提高股东会议事效率，在股东就本次股东会议案相关的发言结束后，即可进行股东会表决。

八、股东会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。

九、本次股东会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表

决权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

十、公司聘请职业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

2026年4月20日

1宁波中百股份有限公司

2025年年度股东会会议议程与议案表决办法

一、会议时间：

现场会议时间：2026年4月20日（星期一）14点00分，时间为半天。

网络投票时间：自2026年4月20日起至2026年4月20日止。

投票方式：现场投票结合网络投票；

网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室

三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会

参会人员：本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式授权的

委托代理人；公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、会议方式：现场与网络相结合的方式召开。

五、本次会议审议事项：

议程序号议案名称

1《公司2025年度董事会工作报告》

2《公司2025年度利润分配的预案》

3《公司支付会计师事务所2025年度审计报酬的议案》

4《关于聘任2026年度审计机构的议案》

5《关于继续授权择机出售西安银行股权的议案》

6《关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案》

27《关于修改<公司章程>的议案》

8《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》

9《关于选举董事的议案》

10《关于选举独立董事的议案》

六、本次会议听取事项：《2025年度独立董事述职报告》

3议案之一

宁波中百股份有限公司

2025年度董事会工作报告

（2025年年度股东会审议稿）

各位股东：

2025年，宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，扎实推进各项决议的有效实施，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的开展，维护了公司和全体股东的利益。

现将2025年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年度，公司在董事会的正确监督和指导下，管理层按照年初制定的经营指标，有序推动公司各项业务的开展，维持公司经营业绩的稳定。

公司2025年度营业收入实际完成4.59亿元，比2024年度8.27亿元，减少

3.68亿元，减少44.50%。实现归属于上市公司股东的净利润3253.60万元，实

现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1727.52万元，较2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1535.45万元，增加

12.51%；截至2025年末，公司资产总额9.40亿元，较年初增加3.68%；净资产

8.68亿元，较年初增加4.43%。

二、报告期内董事会运作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》等法律法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。

2025年，公司共召开4次董事会，如下表所示：

会议日期会议届次审议通过的议案

42025年4月第十届董事会公司2024年度总经理室工作报告

11日第九次会议公司2024年度董事会工作报告

公司2024年年度报告及其摘要公司2024年度内部控制评价报告公司董事会审计委员会2024年度履职报告公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度审计履职及履行监督职责情况的报告公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2024年度审计工作的总结报告公司支付会计师事务所2024年度审计报酬的议案公司2024年度利润分配预案公司关于授权择机出售西安银行股权的议案公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案关于独立董事独立性自查情况的专项意见公司召开2024年年度股东大会的议案

2025年4月第十届董事会

公司2025年第一季度报告

27日第十次会议

2025年8月第十届董事会公司2025年半年度总经理室工作报告

22日第十一次会议公司2025年半年度报告及其摘要

公司关于修改《公司章程》等公司制度的议案公司关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案公司关于取消监事会的议案关于聘任2025年度审计机构的议案公司召开2025年度第一次临时股东会的议案

2025年10月第十届董事会公司2025年第三季度报告

529日第十二次会议

（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况

2025年公司共召开2次股东会，具体情况如下：

会议时间会议届次审议通过的议案

2025年5月2024年年度公司2024年度董事会工作报告

8日股东大会公司2024年度监事会工作报告

公司2024年年度报告及其摘要公司2024年度利润分配的预案公司支付会计师事务所2024年度审计报酬的议案公司关于择机出售股权的议案公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案

关于修改《公司章程》的议案

2025年第一关于修改《股东会议事规则》的议案

2025年9月

次临时股东关于修改《董事会议事规则》的议案

11日

会关于公司取消监事会的议案关于续聘会计师事务所的议案

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会

四个专门委员会，报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，均认真履行职责，就定期财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、日常关联交易等事项进行了审查，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。其中：审计委员会共召开9次会议，提名委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。

（四）独立董事履职情况

公司全体独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，组

6织召开独立董事专门会议；认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东

会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，参与公司重大事项的决策，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2025年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、2026年工作计划公司董事会将继续本着勤勉尽责态度，依法行使职权。董事会将坚持“稳中求进”工作总基调，着重落实降本增效理念，加强企业内部管理，健全完善绩效考评体系，建立企业与员工共同发展的经营模式和激励制度，培养专业化、多能化的经营团队，为企业发展奠定基础；在完善公司治理、稳定业务经营、履行社会责任等方面继续认真落实相关工作，努力保证公司依法、合规发展。

请予审议。

2026年4月20日

7议案之二

宁波中百股份有限公司

2025年度利润分配的预案

（2025年年度股东会审议稿）

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司股东的净利润为人民币32535979.53元，其中，扣除非经常性损益后应归属于母公司股东的净利润为人民币

17275235.71元。结合公司未来发展与对外投资需求，经董事会审议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派送0.45元(含税）现金红利。截至2025年12月31日，公司总股本为224319919股，以此计算合计拟派发现金红利10094396.36元（含税），占本期归属于母公司股东的净利润的31.03%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

请予审议。

2026年4月20日

8议案之三

宁波中百股份有限公司董事会关于支付会计师事务所2025年度审计报酬的议案

（2025年年度股东会审议稿）

各位股东：

经本公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年度审计费用共计人民币67万元（大写：陆拾柒万元整），其中财务报告审计费用37万元（大写：叁拾柒万元整），内部控制审计费用30万元（大写：叁拾万元整），审计过程发生的差旅费由本公司承担。

请予审议。

2026年4月20日

9议案之四

宁波中百股份有限公司董事会关于聘任2026年度审计机构的议案

（2025年年度股东会审议稿）

各位股东：

本公司2025年度聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执

业资格和胜任能力，在担任公司2025年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，圆满完成了公司2025年度审计任务。

根据《宁波中百股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》的有关规定，公司已完成审计机构的招投标工作，本次会计师事务所中标有效期不超过3年，在中标有效期内，公司如续聘同一会计师事务所的，不再招标。根据此次招投标结果，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务会计报表及内部控制方面的审计机构，并提请股东会授权公司董事会，根据实际业务情况，参照有关规定与事务所协商确定2026年度的审计报酬。

请予审议。

2026年4月20日

10议案之五

宁波中百股份有限公司董事会关于继续授权择机出售西安银行股权的议案

（2025年年度股东会审议稿）

各位股东：

宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）现持有西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”）63757818股，占其总股本的1.43%。上述股份为西安银行股票首发前限售股，已于2020年3月2日解除限售，并上市流通。

为了优化公司资产结构，盘活公司存量资产，公司拟根据实际发展需要，择机出售持有的西安银行股票资产。

一、交易概述

在董事会授权范围内，拟继续授权公司经营管理层根据证券市场情况及公司经营状况，择机出售比例不超过西安银行总股本的1.43%的股份，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易动机、交易数量、交易价格、签署相关协议等事项。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的名称西安银行股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（上市）注册地址陕西省西安市高新路60号法定代表人梁邦海注册资本4444444445元人民币成立日期1997年6月6日实际控制人西安市人民政府

经营范围吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理

国内、国际结算；办理票据的承兑与贴现；发行金

融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供担保；办理保管箱业务；办理地方

财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、

11贷款、汇款及外汇兑换业务；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇、代客外汇买卖；资信调查、咨询、

见证业务；外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股票

以外的外币有价证券、外汇担保；经银行业监管机构批准的其他业务。

财务状况截至2024年12月31日，西安银行总资产为

480370120千元，净资产为33404157千元，总

负债为446898269千元。2024年年度实现营业收入为8190241千元，净利润为2558554千元，扣除非经常性损益后的净利润为2554278千元。

（以上数据来源于2024年12月31日经审计财务数据）

截至2025年6月30日，西安银行总资产为

539098706千元，净资产为39439283千元，总

负债为499593732千元。2025年半年度实现营业收入为5204521千元，净利润为1451660千元，扣除非经常性损益后的净利润为1453618千元。

（以上数据来源于2025年6月30日未经审计财务数据）

西安银行目前总股本为4444444445股，公司尚持有西安银行股票

63757818股，占其总股本的1.43%。该部分股票资产不存在抵押、质押或者其

他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情况。

（二）减持方案

1、交易时间：自股东会决议通过之日起12个月内。

2、交易数量及方式：采用集中竞价、大宗交易等方式择机出售所持西安银行的股份，出售比例不超过西安银行总股本的1.43%（授权期限内，如果西安银行尚有回购、送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则减持股份数进行相应调整）。

3、交易价格：根据减持时的市场价格确定。

12三、本次交易的履行程序

根据公司初步测算，预计减持西安银行股份扣除持股成本和相关税费后获得的收益将超过公司最近一期经审计净利润的50%，因此本次授权事项需提交股东会审议。

四、本次出售的目的及对公司的影响

公司本次择机出售西安银行股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率。公司将根据实际发展需要，减持持有的西安银行股票资产。由于证券市场股价波动性大，减持收益存在较大的不确定性。公司将根据股份减持的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、相关风险提示

本次减持计划将根据市场情况、西安银行股价情况等情形决定是否实施，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，存在是否按期实施完成的不确定性。

请予审议。

2026年4月20日

13议案之六

宁波中百股份有限公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案（2025年年度股东会审议稿）

各位股东：

为了提高资金使用效益，在控制风险和保证公司正常经营及投资项目资金需求的前提下，现提请董事会继续授权管理层使用自有资金进行现金管理的业务，具体情况如下：

一、投资概述

（一）投资目的

在保证公司正常经营所需资金需求的前提下，公司拟使用自有资金进行适度投资，旨在拓宽公司财务投资渠道，提高自有资金使用效率，为公司和股东创造更大的收益。

（二）资金来源及投资额度

公司或下属全资机构的闲置自有资金，在投资期限内任一时点投资管理余额合计不超过人民币80000万元，连续12个月内累计投资额不超过人民币

200000万元。在上述授权额度范围内，资金可滚动使用。

（三）授权范围

资金的投资授权范围为用于银行、券商、信托、保险、基金、债券、股票定向增发等投资产品。

（四）授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式上述进行投资管理的事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大。

142.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预

期收益有一定的不确定性。

3.相关人员操作风险。

（二）风险控制措施

针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：

1.加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根

据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入。

2.公司已制定《对外投资管理制度》，对投资原则、范围、决策、实施以及

风险控制、账户管理、资金管理等方面作出规定，旨在有效防范风险。

3.公司会安排相关负责人员对投资产品进行持续的跟踪分析，公司独立董事

和监事均有权对投资事项进行监督，确保资金的安全性。

三、对公司的影响

在确保资金安全和满足日常经营活动需求的前提下，公司本着谨慎性、流动性的原则使用自有资金进行投资管理，有利于提高自有资金的使用效率，提升公司整体收益。

请予审议。

2026年4月20日

15议案之七

宁波中百股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

（2025年年度股东会审议稿）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况详见附件。

请予审议。

2026年4月20日

16附件：《公司章程》具体修订情况：

序号修订前修订后

1第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关关规定成立的股份有限公司（以下简称规定成立的股份有限公司（以下简称“公“公司”）。司”）。

公司经宁波市经济体制改革办公室甬体公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改

改(1992)15号文件批准，以定向募集方式(1992)15号文件批准，以定向募集方式设立；

设立；在宁波市工商行政管理局注册登在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业记，取得营业执照，营业执照号执照，统一社会信用代码

3302001000405。 91330200144054104G。

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时事务的董事担任，董事长为代表公司执行事辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公务的董事，担任公司法定代表人。

司将在法定代表人辞任之日起三十日内担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞确定新的法定代表人。去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第十九条公司发起人、认购的股份数、第十九条公司发起人、认购的股份数、出

出资方式和出资时间分别为：…持股数…资方式和出资时间分别为：…持股数（股）…

4第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会分别作出分别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）公开发行股份；

（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国证监批准的其他方式。

会批准的其他方式。

5第五十八条股东会拟讨论董事选举事项第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的，股东会通知中将充分披露董事候选人的的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事股东会就选举董事事项进行表决时，可依据候选人应当以单项提案提出。本章程规定或股东会决议采用累积投票制，具体实施办法参照公司《累积投票制实施细则》执行。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

176第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

…………

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本本条情形的，公司解除其职务。独立董事条情形的，公司解除其职务。独立董事的任的任职除需排除上述情形外，还应当符合职除需排除上述情形外，还应当符合《上市《上市公司独立董事管理办法》第七条规公司独立董事管理办法》第七条规定的独立定的独立性；具有五年以上履行独立董事性；具有五年以上履行独立董事职责所必需

职责所必需的法律、会计或者经济等工作的法律、会计或者经济等工作经验，且在境经验，且在境内上市公司兼任独立董事不内上市公司兼任独立董事不超过三家。

超过三家。

7第一百二十六条公司设经理一名，副经第一百二十六条公司设经理一名，副经理

理二—四名，由董事会聘任或解聘。二至四名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人和董事会公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

8第一百四十五条审计委员会成员为三第一百四十五条审计委员会成员为三名，名，为不在公司担任高级管理人员的董由董事会选举产生，为不在公司担任高级管事，其中独立董事至少二名，由独立董事理人员的董事，其中独立董事至少二名，由中会计专业人士担任召集人。独立董事中会计专业人士担任召集人。

9第二百零三条本章程以中文书写，其他第二百零三条本章程以中文书写，其他任

任何语种或不同版本的章程与本章程有何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记次核准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

18议案之八

宁波中百股份有限公司

关于制定《累积投票制实施细则》的议案

（2025年年度股东会审议稿）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合《宁波中百股份有限公司章程》和公司实际情况，拟制定《宁波中百股份有限公司累积投票制实施细则》。具体情况详见附件。

请予审议。

2026年4月20日

19附件：

宁波中百股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善宁波中百股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《宁波中百股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选

董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条公司在选举董事时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名以上非独立董事应当采用累积投票制。

公司股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。公司在股东会上拟采用累积投票制选举或变更董事的，适用本实施细则。

第四条在股东会上拟选举董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举是否采用累积投票制。

第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第六条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的

公开、公平、公正。

第七条公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人、独立董事候选人，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

20了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等个人情况；与本

公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；

是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的

处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

独立董事应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

第九条候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第十条董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开

本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十一条公司董事会收到候选人人选的资料后，应按《公司法》《规范运作指引》

等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事的选举及投票

第十二条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人

应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十三条选举具体步骤如下：

(一)累积投票制的票数计算法

(1)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

(2)股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

(3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，21任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，

应立即进行核对。

(二)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董

事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

(1)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数

乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

(2)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总

数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

(三)投票方式：

(1)股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持

公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。

(2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

(3)若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东

所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

(4)若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

(5)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该

选票有效，差额部分视为放弃表决权。

(6)表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章董事的当选

第十四条董事的当选原则：

(一)股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选

人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须达到出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2以上。

(二)若当选人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数（包括职工代表董事）不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定人数

2/3时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。第二轮选举应以实际缺额为

22基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会

结束后2个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。

(三)若因2名或2名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少而

不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定2/3以上时，应在本次股东会结束后2个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。

第十五条现场出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，会议主持人

公布每个董事候选人得票总数情况，网络投票的情况出来后，公布每个董事候选人的综合得票总数情况，最终确定当选董事；选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第五章附则

第十六条本实施细则所称“内”含本数；“超过”“多于”，不含本数。

第十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第十八条本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十九条本细则由公司董事会负责解释。

23议案之九

宁波中百股份有限公司关于选举董事的议案

（2025年年度股东会审议稿）

各位股东：

根据公司控股股东提请提前换届的意见，公司拟提前开展第十一届董事会换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第十一届董事会由九人组成，其中非独立董事六人，经公司股东推荐，董事会提名委员会审核通过，拟提名吴军民先生、钱忠贤先生、万远航先生、应飞军先生、叶静女士、周天颖女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

请予审议。

2026年4月20日

24附：非独立董事候选人简历

第十一届董事会非独立董事候选人简历（董事候选人）吴军民：男，汉族，1979年生，党员，本科学历。金帝联合控股集团有限公司总裁办主任。除在杭州金帝商业管理有限公司及其关联方任职外，吴军民先生与上市公司、上市公司其他持股5%以上股东、实际控制人及上市公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（董事候选人）钱忠贤：男，汉族，1968年生，群众，本科学历。浙江金帝商业集团有限公司董事、总经理，浙江金帝房产集团有限公司董事、总经理。

除在杭州金帝商业管理有限公司及其关联方任职外，钱忠贤先生与上市公司、上市公司其他持股5%以上股东、实际控制人及其他上市公司董事、高级管理人员

不存在其他关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（董事候选人）万远航：男，汉族，1990年生，中共党员，硕士学历。金帝联合控股集团有限公司运营经理。除在杭州金帝商业管理有限公司及其关联方任职外，万远航先生与上市公司、上市公司其他持股5%以上股东、实际控制人及其他上市公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（董事候选人）应飞军：男，汉族，1964年生，本科学历，中共党员。曾任中国证监会宁波监管局稽查处处长、期货处处长，上海泽熙投资管理有限公司（北京分公司）副总经理。现任宁波中百股份有限公司第十届董事会董事、董事长、总经理。除在上市公司任职外，应飞军先生与上市公司、上市公司其他持股

5%以上股东、实际控制人及其他上市公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（董事候选人）周天颖：女，汉族，1995年生，本科学历。曾任上海瞳匣服饰设计中心设计师、法定代表人。现任上海别想太多文化创意有限公司法定代表人。宁波中百股份有限公司第十届董事会董事、副总经理。除在上市公司任职外，周天颖女士与上市公司、上市公司其他持股5%以上股东、实际控制人及其25他上市公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系，持有公司962800股股份，

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（董事候选人）叶静：女，汉族，1973年生，群众，本科学历。浙江金帝商业集团有限公司副总经理。除在杭州金帝商业管理有限公司及其关联方任职外，叶静女士与上市公司、上市公司其他持股5%以上股东、实际控制人及其他上市

公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

26议案之十

宁波中百股份有限公司关于选举独立董事的议案

（2025年年度股东会审议稿）

各位股东：

根据公司控股股东提请提前换届的意见，公司拟提前开展第十一届董事会换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第十一届董事会独立董事人选为三人，经公司股东推荐，董事会提名委员会审核通过，拟提名傅怀全先生、徐万钧先生、俞彬先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

请予审议。

2026年4月20日

27附：独立董事候选人简历

第十一届董事会独立董事候选人简历（独立董事候选人）傅怀全：男，汉族，1968年生，群众，研究生学历，中国注册会计师。曾任苏宁电气集团审计主任、协鑫能源集团审计总监。现任浙江华媒控股股份有限公司独立董事、西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董