银座股份:国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权之法律意见书

国浩律师（济南）事务所法律意见书

国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权之法律意见书

二〇二三年十二月国浩律师（济南）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................5

一、本次注销的批准与授权..........................................5

二、本次注销的原因及数量..........................................8

三、结论意见...............................................11

1国浩律师（济南）事务所法律意见书

释义

除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有下述含义：

公司/银座股份指银座集团股份有限公司

《激励计划（草案）》指《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

《激励计划（草案修订稿）》指《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》根据银座股份第十二届董事会2020年第八次临时会议审议通过的《银股权激励计划指座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》施行的股票期权激励计划银座集团股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件本次注销指并注销部分股票商业集团指山东省商业集团有限公司省国资委指山东省国有资产监督管理委员会证监会指中国证券业监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指国浩律师（济南）事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配《试行办法》指[2006]175号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国《有关问题的通知》指资发分配[2008]171号文）《山东省国资委关于完善省属企业上市公司股权激励和工资总额管理《省属企业股权激励通知》指有关事项的通知》（鲁国资考核字〔2020〕3号）《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计本法律意见书指

划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权之法律意见书》

中华人民共和国，为本文表述简洁，本文仅指除香港、澳门特别行政区中国指以及台湾地区以外的中国行政区划元指人民币元

2国浩律师（济南）事务所法律意见书

国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划

第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权之法律意见书

致：银座集团股份有限公司

本所依据与银座股份签署之《专项法律服务委托协议》，指派林泽若明律师、郭彬律师担任银座股份股权激励计划的特聘专项法律顾问，为股权激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

（二）银座股份保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始

书面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗

3国浩律师（济南）事务所法律意见书漏，银座股份已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。

（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对银座股份的行为以及本次股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师对与出具本法律意见书有关的、银座股份的有关文件、资

料和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、银座股份或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。

（五）本所同意银座股份在股权激励计划中引用本法律意见书的部分或全部内容，但银座股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）本所同意将本法律意见书作为银座股份股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本法律意见书仅供银座股份为股权激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4国浩律师（济南）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银座股份股权激励计划及本次注销事宜，已履行了下列批准与授权：

（一）股权激励计划已履行的批准与授权

1、2020年7月10日，公司第十二届董事会2020年第八次临时会议审议通

过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。公司第十二届监事会2020年第三次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司《激励计划（草案）》相关事项的独立意见。

2、2020年9月23日，公司第十二届董事会2020年第九次临时会议审议通

过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。公司第十二届监事会2020年第四次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司《激励计划（草案修订稿）》相关事项的独立意见。

3、2020年7月13日，公司在内部公布《银座集团股份有限公司2020年股权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2020年7月13日至2020年7月22日。至公示期满，监事会未收到任何针对拟激励对象提出的异议。2020年9月23日，公司于内部公布了《银座集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2020年9月23日至2020年10月2日。公示期满后，监事会公布了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5国浩律师（济南）事务所法律意见书4、2020年10月10日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省商业集团有限公司批复的公告》（临2020-060），股权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9号）。股权激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在10个工作日内未提出异议。

5、2020年10月15日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2020

年第四次临时股东大会，独立董事已就股权激励计划向所有股东征集了投票权。

会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。

6、2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次临时会议，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

7、2020年11月5日，公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通

过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。

8、2021年9月14日，公司召开第十二届董事会2021年第五次临时会议，

审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十二届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。

9、2022年11月29日，公司召开第十三届董事会2022年第一次临时会议，

审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股权激励计划首次授予的

14名激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励

6国浩律师（济南）事务所法律意见书条件，公司将对其已获授但尚未行权的2720000份股票期权进行注销。此外，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，根据股权激励计划的有关规定，公司需对股权激励计划首次授予的除上述14名激励对象以外的剩余81名获授的第一个行权期的3606900份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的594000份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并发表意见，本所出具了法律意见书。2022年12月2日上述6920900份股票期权注销事宜办理完毕。

公司注销部分股票期权的事项，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。独立董事同意对已离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系的14名首次授予激励对象已获授但尚未行权的2720000份股票期权进行注销；同意对股权激励计划首次授予的除上述14名激励对象以外的剩余81名激励对象获授的第一个行权期的3606900份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的594000份股票期权进行注销。

（二）本次注销的批准与授权

1、2023年12月11日，公司召开第十三届董事会2023年第四次临时会议，

审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划首次授予及预留授予的5名激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未行权的730300份股票期权进行注销。此外，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司需对激励计划除上述5名激励对象以外的剩余81名激励对象获授的第二个行权期3841200份股票期权进行注销，包括首次授予的剩余78名激励对象获授的3484800份股票期权及预留授予的剩余3名激励对象已获授的356400份股票期权。

2、2023年12月11日，公司召开第十三届监事会2023年第二次临时会议，

审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会认为，本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司股票期权激励计划的规定，审议程序合法合规，该事项不会影响公司激励计划的继续实施，

7国浩律师（济南）事务所法律意见书

不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事已按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。同意本次注销部分股票期权的事项。

3、2023年12月11日，公司独立董事对此发表独立意见，认为：

鉴于公司股票期权激励计划首次授予及预留授予的5名激励对象离职或调

动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，以及本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会根据股票期权激励计划及股东大会授权，对上述部分股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划等

相关规定，履行了相应的决策程序。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司及全体股东的利益。综上，同意对上述5名激励对象已获授但尚未行权的730300份股票期权进行注销；同意对除上述5名激励对象以外的剩余81名激励对象获授的第二个行权期3841200份股票期权进行注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并在公司2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，本次注销的决策程序合法、合规、有效。

二、本次注销的原因及数量

（一）股权激励计划授予情况

1、股权激励计划首次授予具体情况

（1）授予日：2020年11月5日

（2）授予数量：1365万份

（3）授予人数：95人

（4）行权价格：7.045元/股

（5）股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。

8国浩律师（济南）事务所法律意见书

（6）股权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

*股权激励计划的有效期为自股票期权授予日起的60个月。

*等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段，股权激励计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。

*本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

可行权数量占获授权益行权安排行权时间数量比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日

第一个行权期33%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日

第二个行权期33%起48个月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日

第三个行权期34%起60个月内的最后一个交易日当日止

2、股权激励计划预留部分授予的具体情况

（1）授予日：2021年9月14日

（2）授予数量：180.00万份

（3）授予人数：5人

（4）行权价格：5.81元/股

（5）股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。

（6）股权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

*股权激励计划的有效期为自股票期权授予日起的60个月。

*等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段，股权激励计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。

*预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

（二）本次注销的原因及数量因公司股权激励计划首次授予或预留授予的5名激励对象离职或调动等原

9国浩律师（济南）事务所法律意见书

因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未行权的730300份股票期权进行注销。此外，股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件，根据股权激励计划的有关规定，公司需对股权激励计划首次授予的除上述5名激励对象以外的剩余81名激励对象获

授的第二个行权期3841200份股票期权进行注销，包括首次授予的剩余78名激励对象获授的3484800份股票期权及预留授予的剩余3名激励对象已获授的

356400份股票期权。

1、因激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不符合激

励条件根据公司股票期权激励计划的规定“激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未到行权期的股票期权不得行权，并由公司注销；激励对象因调动、免职、退休等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使”。截至本次公告日，首次授予81名激励对象中，有3名激励对象不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的247900份股票期权进行注销；预留授予5名激励对象中，有2名激励对象不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的482400份股票期权进行注销。

2、股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，不符合激励条件

根据股权激励计划的规定，在2021年-2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

股票期权的各年度业绩考核目标如下：

行权期业绩考核指标

以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，

第一个行权期2021年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，2021年度的加权

平均 ROE 增长率不低于 15%，且均不低于对标企业 75 分位值

10国浩律师（济南）事务所法律意见书

行权期业绩考核指标

以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，

第二个行权期2022年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，2022年度的加权

平均 ROE 增长率不低于 20%，且均不低于对标企业 75 分位值以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，