银座集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等

法律法规、规范性文件及《银座集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因

任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职应遵循合法、合

规、有序、透明的原则，确保公司信息披露及时、准确、完整，并做好工作交接，保证公司正常运营不受影响。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员可在任期届满前辞任。

董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条除法律、法规及证券监管机构另有规定外，出

现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》

等法律法规及《公司章程》规定的不得担任相关职务的情形，或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员的，公司应当按相关规定解除其职务，停止其履职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。经公司董事会审议通过，可解除公司高级管理人员职务，并于董事会决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第八条公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告或作出解任决议后两个交易日内发布公告披露相关信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第九条董事、高级管理人员应当按照《公司章程》或公司其他相关规定妥善做好工作交接或者依规接受离任审计。董事、高级管理人员办理离职手续时，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件、未完结事项的说明

及处理建议、财务资料以及其他物品等。

第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，不因离职而变更或豁免，均应继续履行。离职时尚未履行完毕的，应在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用

原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》等规定的合理期限内仍然有效。

第十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十四条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因

其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》

等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及

其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守

以下规定：

（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。

第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由

公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第二十一条离职董事、高级管理人员应当配合公司对

其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供公司要求的必要文件或者说明。

第五章责任追究机制

第二十二条公司离职的董事、高级管理人员如存在履

职过失、未尽到审慎管理义务，或违反管理规定擅自发放绩效薪酬，以及存在违规、违纪、违法等情形的，公司有权视具体情况追回部分甚至全部绩效薪酬和任期激励。第二十三条公司离职的董事、高级管理人员如存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，必要时可以召开董事会审议对相关人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和

《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过后生效。

银座集团股份有限公司

2025年12月31日