银座集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会资料

二○二五年九月十二日

1目录

议案一、2025年半年度利润分配方案....................................3

议案二、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案.................4

议案三、关于外部董事津贴的议案......................................66

议案四、关于独立董事报酬的议案......................................67

议案五、关于换届选举非独立董事的议案...................................68

议案六、关于换届选举独立董事的议案....................................70

2议案一

2025年半年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润16864833.16元。

经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本520066589股，以此计算合计拟派发现金红利7800998.84元（含税）；

本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）

99063834.32元结转以后年度。本次利润分配金额占公司2025年半年度合并报表归属

于上市公司股东的净利润的7.49%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

监事会意见：公司2025年半年度利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金

需求等因素，符合公司经营现状和发展战略，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司经营成果的原则，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年9月12日

3议案二

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，同时修订《公司章程》及其附件。监事会取消后，原监事会监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》将予以废止。

二、《公司章程》及其附件修订情况

（一）本次修订《公司章程》，结合公司业务发展需要，在经营范围中增加：药

品零售、药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务；第一类医疗器械销售。具体以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

（二）根据相关法律法规，结合公司实际情况，此次一并对《公司章程》中部分条款进行修订。

具体修订内容详见附件。本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》请见公司于同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

上述议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年9月12日

4附件1：

《公司章程》修订对比表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》(以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公法》)、《中华人民共和国证券法》(以下司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》

下简称《党章》)和其他有关规定，制订本(以下简称《党章》)和其他有关规定，制章程。定本章程。

第二条公司系依照济南市市中区人民政第二条公司系依照济南市市中区人民政

府市中政发（1984）第103号文件和其他府市中政发（1984）第103号文件和其他

有关规定，于1984年11月1日成立的股有关规定，于1984年11月1日成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中国人民银行济南市分行济银股集字中国人民银行济南市分行济银股集字

（1984）第1号文件批准，以募集方式设（1984）第1号文件批准，以募集方式设立；在济南市市中区工商行政管理局注册立；在济南市市中区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年，公司已对登记，取得营业执照。1996年，公司已对照《公司法》进行了规范，并在山东省工照《公司法》进行了规范，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续，商行政管理局依法履行了重新登记手续，取得营业执照，营业执照号取得营业执照，营业执照号

3700001807027，2016年5月4日，原营3700001807027，2016年5月4日，原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”，统一社会信用代码为证合一”，统一社会信用代码为913700002671701644。公司系依照《公司913700002671701644。法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

5第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即

规范公司的组织与行为、公司与股东、股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、党高级管理人员具有法律约束力的文件。依委成员、高级管理人员具有法律约束力。

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可起诉公司董事、监事、总经理和其他高级以起诉公司董事、高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉股东、董事、监事、总经理和其他高高级管理人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的副总经理、总经理助理、财务指公司的总经理、副总经理、总经理助理、

负责人、董事会秘书。财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，新增

建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十四条公司的经营宗旨：以商业零售为主业，以顾客为中心，发挥全省商贸流通新增领域龙头企业作用，全面融入国家及省市发展大局，践行“品质消费引领者、美好生活服务商”企业使命，扎实承担生活物

6资和应急物资保障的重大责任，实现线上

线下融合发展，成为消费者及合作伙伴信赖、业内领先、全国知名的现代化新零售服务集团。

第十三条经山东省市场监督管理局核准，第十五条经山东省市场监督管理局核

公司的经营范围是：准，公司的经营范围是：

………………出版物互联网销售；食品互联网销售；餐出版物互联网销售；食品互联网销售；餐饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，产；货物进出口；药品零售、药品互联网经相关部门批准后方可开展经营活动，具信息服务，医疗器械互联网信息服务；第体经营项目以审批结果为准）。一类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行条件股的发行条件和价格相同；认购人所认购和价格应当相同；任何单位或者个人所认的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十条公司或公司的子公司（包括公司员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

7第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本:议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，经三分之二以上董事收购本公司股份的，可以依照本章程的规出席的董事会会议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上董公司依照本章程第二十三条第一款规定收事出席的董事会会议决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规定收应当自收购之日起10日内注销；属于第购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

（二）项、第（四）项情形的，应当在6应当自收购之日起十日内注销；属于第

个月内转让或者注销；属于第（三）项、（二）项、第（四）项情形的，应当在六

第（五）项、第（六）项情形的，公司合个月内转让或者注销；属于第（三）项、计持有的本公司股份数不得超过本公司已第（五）项、第（六）项情形的，公司合发行股份总额的10%，并应当在3年内转计持有的本公司股份数不得超过本公司已让或者注销。发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票易之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在

8公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不

司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市其所持有本公司股份总数的25%；所持本交易之日起1年内不得转让。上述人员离公司股份自公司股票上市交易之日起1年职后半年内，不得转让其所持有的本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份。

得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份

东、董事、监事、高级管理人员，将其持的股东、董事、高级管理人员，将其持有有的本公司股票或者其他具有股权性质的的本公司股票或者其他具有股权性质的证

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后后6个月内又买入，由此所得收益归本公六个月内又买入，由此所得收益归本公司司所有，本公司董事会将收回其所得收益。所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监而持有百分之五以上股份的，以及有中国会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

…………

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

9（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股连续一百八十日以上单独或者合计持有公东的要求予以提供。司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

10股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东新增

会、董事会的决议不成立：

11（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成上单独或合并持有公司1%以上股份的股损失的，连续一百八十日以上单独或者合东有权书面请求监事会向人民法院提起诉计持有公司百分之一以上股份的股东有权讼；监事会执行公司职务时违反法律、行书面请求审计委员会向人民法院提起诉

政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼；审计委员会成员执行公司职务时违反失的，股东可以书面请求董事会向人民法法律、行政法规或者本章程的规定，给公院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

12续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或代表公司执行事务的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十一条公司股东滥用股东权利给公

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立限责任，逃避债务，严重损害公司债权人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损利益的，应当对公司债务承担连带责任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应

13员不得利用其关联关系损害公司利益。违当遵守下列规定：

反规定的，给公司造成损失的，应当承担（一）依法行使股东权利，不滥用控制权赔偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司的控股股东及实际控制人对公司和公的合法权益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项东应严格依法行使出资人的权利，控股股承诺，不得擅自变更或者豁免；

东不得利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信息披露义

资、资金占用、借款担保等方式损害公司务，积极主动配合公司做好信息披露工作，和社会公众股股东的合法权益，不得利用及时告知公司已发生或者拟发生的重大事其控制地位损害公司和社会公众股股东的件；

利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

14所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权:股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权:

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、分拆、解散、决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业清算或者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十一条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产百分事项；之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计或者本章程规定应当由股东大会决定的其

15划；他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券作或本章程规定应当由股东大会决定的其他出决议。

事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证上述股东大会的职权不得通过授权的形式券交易所规则另有规定外，上述股东大会由董事会或其他机构和个人代为行使。的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司发生对外担保事项时，应第四十七条公司发生对外担保事项时，应当提交公司董事会或股东大会进行审议。当提交公司董事会或股东会进行审议。下下述担保事项应当在董事会审议通过后提述担保事项应当在董事会审议通过后提交

交股东大会审议：股东会审议：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的百

50%以后提供的任何担保;分之五十以后提供的任何担保;

（二）公司及本公司控股子公司的对外担（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的保总额，超过最近一期经审计总资产的百

30%以后提供的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计（三）按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，向他人提供担保的金额超过公计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象保；

提供的担保;（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净保对象提供的担保;

资产10%的担保;（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方提资产百分之十的担保;

供的担保;（六）对股东、实际控制人及其关联方提

董事会审批权限范围内的对外担保事项，供的担保;除应当经全体董事过半数通过外，还应当董事会审批权限范围内的对外担保事项，经出席董事会会议的三分之二以上董事同除应当经全体董事过半数通过外，还应当意。经出席董事会会议的三分之二以上董事同公司股东大会在审议担保事项时，除本条意。

第（三）项应当经出席公司股东大会的有公司股东会在审议担保事项时，除本条第

表决权的股东所持股份的三分之二以上通（三）项应当经出席公司股东会的有表决过外，其他担保事项应当经出席公司股东权的股东所持股份的三分之二以上通过

16会的有表决权的股东所持股份的半数以上外，其他担保事项应当经出席公司股东会通过。对于为股东、实际控制人及其关联的有表决权的股东所持股份的半数以上通方提供的担保，公司股东大会在审议担保过。对于为股东、实际控制人及其关联方事项时，该股东或受该实际控制人支配的提供的担保，公司股东会在审议担保事项股东，不得参与该项表决。时，该股东或受该实际控制人支配的股东，公司的对外担保事项执行公司的《对外担不得参与该项表决。保管理制度》的相关规定。公司的对外担保事项应严格按照本章程及公司《对外担保管理办法》的相关规定执行。

第四十二条股东会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开一次，应次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的六个月内举内举行。行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东

会:会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时，即不足4或者本章程所定人数的三分之二时，即不人时；足五人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

1/3时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：本公司所在地。股东大会将设置会场，本公司所在地。股东会将设置会场，以现以现场会议形式召开。公司还将提供网络场会议形式召开。公司还将提供网络投票投票的方式为股东参加股东大会提供便的方式为股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，现场会议时间、地点的选择应当便于股东视为出席。参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

17变更的，召集人应当在现场会议召开日前

至少两个交易日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议，董事会股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作在收到提议后十日内提出同意或者不同意出董事会决议后的5日内发出召开股东大召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提议后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分

18以上股份的股东有权向董事会请求召开临之十以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到请求后10日内提出的规定，在收到请求后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反者不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司百分之十以上股份的股东向

向监事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会提议召开临时股东会，应当以以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求后五日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续九十日以上单独或者合计持有公以上股份的股东可以自行召集和主持。司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交时向公司所在地中国证监会派出机构和证易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自

19股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司百分

上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收的股东，可以在股东会召开十日前提出临到提案后2日内发出股东大会补充通知，时提案并书面提交召集人。召集人应当在公告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股东公告临时提案的内容，并将该临时提案提大会通知公告后，不得修改股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行中已列明的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会职权范围的除外。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开二

开20日前以公告方式通知各股东，临时股十日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式会将于会议召开十五日前以公告方式通知通知各股东。各股东。

…………

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容:

容:（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东、持有

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权特别表决权股份的股东等股东均有权出席

20出席股东大会，并可以书面委托代理人出股东会，并可以书面委托代理人出席会议

席会议和参加表决，该股东代理人不必是和参加表决，该股东代理人不必是公司的公司的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会网络或者其他方式投票的开始时的事项需要独立董事发表意见的，发布股间，不得早于现场股东会召开前一日下午东大会通知或补充通知时将同时披露独立3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

董事的意见及理由。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股东大会网络或其他方式投票的开始时结束当日下午3:00。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下股权登记日与会议日期之间的间隔应当不午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当多于七个工作日。股权登记日一旦确认，日上午9:30，其结束时间不得早于现场股不得变更。

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容:下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

21第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或者取消，股东会通会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东、持有特别表决权股份的股东等股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决或者其代理人，均有权出席股东会。并依权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

22（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。理人姓名(或者单位名称)等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，事长(公司有两位或者两位以上副董事长由半数以上董事共同推举的副董事长主的，由过半数的董事共同推举的副董事长

23持)主持，副董事长不能履行职务或者不履主持)主持，副董事长不能履行职务或者不

行职务时，由1/2以上董事共同推举的一履行职务时，由过半数的董事共同推举的名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数的副主席不能履行职务或者不履行职务时，审计委员会成员共同推举的一名审计委员由1/2以上监事共同推举的一名监事主会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出有表决权过半数的股东同意，股东会可推席股东大会有表决权过半数的股东同意，举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。

会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告，对其履报告，对其履行职责的情况进行说明，独行职责的情况进行说明，独立董事年度述立董事年度述职报告最迟应当在公司发出职报告最迟应当在公司发出年度股东会通年度股东大会通知时披露。知时披露。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

24名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；……

……

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代理

席的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限不少于10的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东东大会或直接终止本次股东大会，并及时会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

公告。同时，召集人应向公司所在地中国同时，召集人应向公司所在地中国证监会证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。

的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

25大会的股东(包括股东代理人)所持表决权本条所称股东，包括委托代理人出席股东

的2/3以上通过。会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过:议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过:议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

26…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以

决权股份的股东或者依照法律、行政法规上有表决权股份的股东或者依照法律、行或者中国证监会的规定设立的投资者保护政法规或者中国证监会的规定设立的投资机构可以公开征集股东投票权。征集股东者保护机构可以公开征集股东投票权。征投票权应当向被征集人充分披露具体投票集股东投票权应当向被征集人充分披露具意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相方式征集股东投票权。除法定条件外，公有偿的方式征集股东投票权。除法定条件司不得对征集投票权提出最低持股比例限外，公司不得对征集投票权提出最低持股制。比例限制。除法定条件外，公司不得对征除法定条件外，公司不得对征集投票权提集投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将与董事、经理和其它高级管理人员以外的不与董事、高级管理人员以外的人订立将人订立将公司全部或者重要业务的管理交公司全部或者重要业务的管理交予该人负予该人负责的合同。责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方

的方式提请股东大会表决。董事会、股东式提请股东会表决。董事会、股东有权书有权书面提名董事（非独立董事）候选人；面提名非职工董事（非独立董事）候选人；

董事会、监事会、单独或者合计持有公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股

已发行股份1%以上的股东可以提出独立份百分之一以上的股东可以提出独立董事

董事候选人，依法设立的投资者保护机构候选人，依法设立的投资者保护机构可以可以公开请求股东委托其代为行使提名独公开请求股东委托其代为行使提名独立董

立董事的权利；监事会、股东有权提名由事的权利。提名人应当向董事会提供董事股东担任的监事候选人。上述提案经董事候选人的简历和基本情况，董事会应当向会、监事会按《公司法》和有关法规进行股东公告候选董事的简历和基本情况。上资格审核后，分别提交股东大会选举。提述提案经董事会按《公司法》和有关法规案人应当向董事会、监事会提供董事、监进行资格审核后，分别提交股东会选举。

事候选人的简历和基本情况，董事会、监当全部提案所提候选人数量之和多于应选事会应当向股东公告候选董事、监事的简人数时，应当进行差额选举。

历和基本情况。当全部提案所提候选人数公司职工代表担任的董事成员由公司职工量之和多于应选人数时，应当进行差额选代表大会按相关规定民主选举产生。

27举。公司职工代表担任的监事由公司职工股东会就选举董事进行表决时，根据本章

代表大会按相关规定民主选举产生。程的规定或者股东会的决议，可以实行累股东大会就选举董事、监事进行表决时，积投票制。股东会同时选举两名以上独立根据本章程的规定或者股东大会的决议，董事时，应当实行累积投票制。当公司单可以实行累积投票制。股东大会同时选举一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

2名以上独立董事时，应当实行累积投票例在百分之三十以上时，选举非独立董事制。当公司单一股东及其一致行动人拥有应当实行累积投票制。

权益的股份比例在30%以上时，选举非独累积投票制的规则为：

立董事、监事应当实行累积投票制。（一）实行累积投票时，会议主持人应当前款所称累积投票制是指股东大会选举董于表决前向到会股东和股东代表宣布对董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事的选举实行累积投票，并告知累积投票或者监事人数相同的表决权，股东拥有的时表决票数的计算方法和选举规则。

表决权可以集中使用。累积投票制的规则（二）股东会选举董事时，每一股东持有为：的表决票数等于该股东所持股份数额乘以

（一）实行累积投票时，会议主持人应当应选董事人数。股东可以将其总票数集中于表决前向到会股东和股东代表宣布对董投给一个或分别几个董事候选人。每一个事、监事的选举实行累积投票，并告知累候选董事单独计票，以得票多者当选。

积投票时表决票数的计算方法和选举规（三）董事会应根据股东会议程，事先准则。备专门的累积投票的选票。该选票除与其

（二）股东大会选举董事或者监事时，每他选票相同部分外，还应当明确标明董事

一股东持有的表决票数等于该股东所持股选举累积投票选票字样，并应注明如下事份数额乘以应选董事、监事人数。股东可项：会议名称；董事候选人名单；股东姓以将其总票数集中投给一个或分别几个董名或代理人姓名；股东所持股份数；累积

事、监事候选人。每一个候选董事、监事投票时的表决票数；投票时间。

单独计票，以得票多者当选。（四）以累积投票方式选举董事时，应将

（三）董事会应根据股东大会议程，事先独立董事和非独立董事分别进行选举，以准备专门的累积投票的选票。该选票除与保证公司董事会中独立董事人数合乎规其他选票相同部分外，还应当明确标明董定。

事、监事选举累积投票选票字样，并应注（五）实行累积投票制选举董事时，获选明如下事项：会议名称；董事、监事候选董事的得票总数应超过出席股东未累积的人名单；股东姓名或代理人姓名；股东所全部表决权的二分之一。

持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。

（四）以累积投票方式选举董事时，应将

28独立董事和非独立董事分别进行选举，以

保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。

（五）实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的得票总数应超过出席股

东未累积的全部表决权的1/2。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的上市公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事在会议结束案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

之后立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

29第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事:形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）存在违法犯罪记录；

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（三）担任破产清算的公司、企业的董事处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪或者厂长、经理，对该公司、企业的破产被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（三）担任破产清算的公司、企业的董事算完结之日起未逾三年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（四）担任因违法被吊销营业执照、责令负有个人责任的，自该公司、企业破产清关闭的公司、企业的法定代表人，并负有算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照、责令关闭之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿被人民法院列为失信被执行人；

执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（五）个人所负数额较大的债务到期未清施，期限未满的；

偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措任上市公司董事、高级管理人员等，期限施，期限未满的；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或者部门规章规定其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规

定解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期3年，任期届满可连选连董事任期三年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

30改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事以及由职工代表担任的董二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会设职工董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务:法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

31司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务:规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

予的权利，以保证公司的商业行为符合国常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国……家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（五）应当如实向监事会提供有关情况和的要求，商业活动不超过营业执照规定的资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;业务范围；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章……

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在两个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数，在改选出的董事就任前，

32章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其股东承担的忠实义务，在任期结束后并不他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞当然解除，在本章程规定的合理期限内仍任生效或者任期届满，应向董事会办妥所然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义义务，在任期结束后并不当然解除，在本务的期限为3年，自辞职生效或者任期届章程规定的合理期限内仍然有效。董事在满后的次日起计算。任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义

务的期限为3年，自辞任生效或者任期届满后的次日起计算。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由负责。7名董事组成，设董事长1人，可以设副

第一百零五条董事会由5名董事组成，设董事长。董事长由董事会以全体董事的过董事长1人。半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）履行中长期发展决策权，审议并决

33（三）履行中长期发展决策权，审议并决定公司中长期发展规划、年度经营计划和

定公司中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；

投资方案；（四）履行重大财务事项管理权，制定担

（四）履行重大财务事项管理权，制定担保等管理制度；制订公司的利润分配方案保等管理制度；制订公司的年度财务预算和弥补亏损方案；

方案、决算方案；制订公司的利润分配方……

案和弥补亏损方案；（十一）制定公司的基本管理制度；

…………

（十一）制订公司的基本管理制度；（十七）法律、行政法规、部门规章、本……章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。

公司应当在董事会中设置审计委员会，并根据需要设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会按照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由程序，董事会议事规则作为章程的附件，董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履职务的，由副董事长履行职务(公司有两位行职务的，由副董事长履行职务(公司有两

34或两位以上副董事长的，由半数以上董事位或者两位以上副董事长的，由过半数的

共同推举的副董事长履行职务)；副董事长董事共同推举的副董事长履行职务)；副董

不能履行职务或者不履行职务的，由半数事长不能履行职务或者不履行职务的，由以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开2第一百一十六条董事会每年至少召次会议，由董事长召集，于会议召开10开两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提决权的股东、三分之一以上董事或者审计议召开董事会临时会议。董事长应当自接委员会，可以提议召开董事会临时会议。

到提议后10日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后十日内，召集和议。主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会

会议的通知方法为电话通知、传真通知和会议的通知方法为电话通知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时限为会可同时数种方式一并采用。通知时限为会议召开前5日。议召开前五日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为:第一百二十二条董事会召开会议方式

举手表决和记名投票两种方式。为现场会议或通讯方式，决议表决方式为:

35董事会临时会议在保障董事充分表达意见举手表决和记名投票两种方式。

的前提下，可以用传真方式进行并作出决董事会临时会议在保障董事充分表达意见议，并由参会董事签字。的前提下，可以用电子邮件、传真等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会应当对会议所议第一百二十四条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。期限不少于十年。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股新增份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

36或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会新增的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

37勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所

38作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外新增

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

39董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略

与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职新增责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，新增对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

40（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条 战略与 ESG 委员会负责对

公司长期发展战略和重大投资决策与 ESG新增相关事项进行研究并提出建议。主要职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究

41并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会审议的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会审议的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG 治理愿景、目标、政策等进行研究并提出建议；

（六）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，由董第一百四十七条公司设总经理1名，事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、总经理助理、财聘。

务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十四条关于不第一百四十八条本章程关于不得担任

得担任董事的情形、同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。”

第一百三十三条总经理对董事会负责，第一百五十一条总经理对董事会负

行使下列职权:责，行使下列职权:…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

42第一百三十五条总经理工作细则包括下第一百五十三条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满第一百五十四条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体序和办法由总经理与公司之间的劳务合同程序和办法由总经理与公司之间的劳动合规定。同规定。

第一百三十七条公司可以设副总经理，副第一百五十五条副总经理由总经理提名，总经理协助总经理工作。由董事会决定聘任或者解聘。副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。

第一百三十九条高级管理人员执行公司第一百五十七条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和

易所报送并披露年度报告，在每一会计年证券交易所报送并披露年度报告，在每一度上半年结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中会派出机构和证券交易所报送并披露中期国证监会派出机构和证券交易所报送并披报告。露中期报告。

…………

第一百五十七条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的百分之十列入公司

43积金。法定公积金。

…………公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损章程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东应当将违反规定分配的利润退还公公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补第一百六十三条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配第一百六十四条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或者公司董事会根据年会召开后2个月内完成股利(或股份)的派度股东会审议通过的下一年中期分红条件发事项。和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百六十三条公司内部审计制度和审用和责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

44第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所必须由股东会决定，董事会不得大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，同本节第一百七十三条所规定的通删除知方式。

第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不新增经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百八十六条公司合并，应当由合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表产清单。公司应当自作出合并决议之日起及财产清单。公司自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸十日内通知债权人，并于三十日内在指定上公告。债权人自接到通知书之日起30报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

45日内，未接到通知书的自公告之日起45告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知之日起三十日内，未接应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的第一百八十七条公司合并时，合并各

债权、债务，由合并后存续的公司或者新方的债权、债务，应当由合并后存续的公设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的第一百八十八条公司分立，其财产作分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起十日内通日内通知债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于三十日内在指定报纸上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司减少注册资本，将编

第一百八十二条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起十日内通知债权人，并于三十日内在报

10日内通知债权人，并于30日内在报纸

纸上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知的自公告之日起45日内，有权日内，有权要求公司清偿债务或者提供相要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最

份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一

百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股新增款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

46示系统公告。公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢新增

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解

散:

第一百八十四条公司因下列原因解散:……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权百分他途径不能解决的，持有公司全部股东表之十以上的股东，可以请求人民法院解散决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百

第一百八十五条公司有本章程第一百八

九十五条第（一）项、第（二）项情形的，十五条第（一）项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。

表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八第一百九十七条公司因本章程第一百

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

47项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起十五日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使第一百九十八条清算组在清算期间行

下列职权:使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之

第一百八十八条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内在起10日内通知债权人，并于60日内在报报纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上公告。债权人应当自接到通知书之日告。债权人应当自接到通知之日起三十日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知的自公告之日起四十五日

45日内，向清算组申报其债权。

内，向清算组申报其债权。

……

……

第一百九十条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理

48人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组第二百零二条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职第二百零三条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百零九条释义

第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公份有限公司股本总额超过百分之五十的股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所之五十，但依其持有的股份所享有的表决享有的表决权已足以对股东大会的决议产权已足以对股东会的决议产生重大影响的生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。

能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。

股而具有关联关系。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零三条本章程附件包括股东大会第二百一十六条本章程附件包括股东

议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。

规则。

49附件2：

《股东会议事规则》修订对比表修订前修订后

第二条公司股东会的召集、提案、通知、新增召开等事项适用本规则。

第三条股东大会在《公司法》和公司章第四条股东会在《公司法》和公司章程规

程规定的职权范围内行使下列职权：定的职权范围内行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事决定有关董事的报

(二)选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准监事会报告；补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决者变更公司形式作出决议；

议；（七）修改公司章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者务的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准下列担保事项：

(十)修改本章程；1．单笔担保额超过最近一期经审计净资产

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作百分之十的担保；

出决议；2．本公司及本公司控股子公司的对外担保

(十二)审议批准下列担保事项：总额，超过最近一期经审计净资产的百分

1．单笔担保额超过最近一期经审计净资产之五十以后提供的任何担保；

10%的担保；3．本公司及本公司控股子公司的对外担保

2．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分总额，超过最近一期经审计净资产的50%之三十以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；4．按照担保金额连续十二个月内累计计算

3．本公司及本公司控股子公司的对外担保原则，向他人提供担保的金额超过最近一总额，超过最近一期经审计总资产的30%期经审计总资产百分之三十的担保；

以后提供的任何担保；5．为资产负债率超过百分之七十的担保对

504．按照担保金额连续十二个月内累计计算象提供的担保；

原则，超过最近一期经审计总资产30%的6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；

5．为资产负债率超过70%的担保对象提供前款担保事项，除应当经全体董事的过半

的担保；数审议通过外，还应当经出席董事会会议

6．对股东、实际控制人及其关联方提供的的三分之二以上有表决权的董事审议通过担保；后，提交股东会审议。

公司股东大会在审议担保事项时，除本条公司股东会在审议担保事项时，除本条第

第十二项中所涉及的第4项内容应当经出九项中所涉及的第四项内容应当经出席公席公司股东大会的有表决权的股东所持股司股东会的有表决权的股东所持股份的三

份的三分之二以上通过外，其他担保事项分之二以上通过外，其他担保事项应当经应当经出席公司股东大会的有表决权的股出席公司股东会的有表决权的股东所持股东所持股份的半数以上通过。份的过半数通过。

(十三)对公司发生的交易(提供财务资(十)对公司发生的交易(提供财务资助、助、提供担保、受赠现金资产及获得债务提供担保、受赠现金资产及获得债务减免

减免等不涉及对价支付、不附有任何义务等不涉及对价支付、不附有任何义务的交

的交易除外)达到下列标准之一时进行审易除外)达到下列标准之一时进行审议：

议：1.审议公司在一年内购买、出售重大资产

1.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(同时存

超过公司最近一期经审计总资产(同时存在账面值和评估值的以高者为准)百分之

在帐面值和评估值的以高者为准)30%的三十的事项；

事项；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五占公司最近一期经审计净资产的50%以上，十以上，且绝对金额超过五千万元；

且绝对金额超过5000万元；3.交易的成交金额(包括承担的债务和费

3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分

用)占公司最近一期经审计净资产的50%以之五十以上且绝对金额超过五千万元；

上且绝对金额超过5000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上且绝

度经审计净利润的50%以上且绝对金额超对金额超过五百万元；

过500万元；5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计营业收入的百分之五十以上且绝

51年度经审计主营业务收入的50%以上且对金额超过五千万元；

绝对金额超过5000万元；6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度

6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上且绝对金

审计净利润的50%以上且绝对金额超过额超过五百万元；

500万元；7.对公司与关联人发生的交易金额（包括

7.对公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上且占承担的债务和费用）在3000万元以上且公司最近一期经审计净资产绝对值百分之

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以五以上的关联交易进行审议。

上的关联交易进行审议。上述指标涉及的数据如为负值取绝对值上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。

计算。(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

划；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条股东大会分为年度股东大会和临第五条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的六个月内举行。临行。临时股东大会不定期召开，出现《公时股东会不定期召开，出现《公司法》第司法》第一百条规定的应当召开临时股东一百一十三条规定的应当召开临时股东会

大会的情形时，临时股东大会应当在2个的情形时，临时股东会应当在六个月内召月内召开。开。

…………

第七条独立董事有权向董事会提议召开第八条经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开临时董事有权向董事会提议召开临时股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、对独立董事要求召开临时股东会的提议，

52行政法规和公司章程的规定，在收到提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章

后十日内提出同意或不同意召开临时股东程的规定，在收到提议后十日内提出同意大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意……见。

……

第八条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会时股东会应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和公司章公司章程的规定在收到提议后10日内提程的规定在收到提议后十日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面或者不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会大会的通知通知中对原提议的变更应当的通知通知中对原提议的变更应当征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到提议后10日内未作出书面反馈的视到提议后10日内未作出书面反馈的视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会会会议职责监事会可以自行召集和主持。议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第九条第十条

…………董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到请求后10日内未作出反馈的单独或到请求后十日内未作出反馈的单独或者

者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司百分之十以上股份的股东向向监事会提议召开临时股东大会并应当审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收审计委员会同意召开临时股东会的应在到请求5日内发出召开股东大会的通知收到请求五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的视为监事会不召集和主持股东大会连知的视为审计委员会不召集和主持股东

续90日以上单独或者合计持有公司10%以会连续九十日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以自行召集和主持。司百分之十以上股份的股东可以自行召集

53和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或者股东决定自大会的应当书面通知董事会同时向证券行召集股东会的应当书面通知董事会同交易所备案。时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会

例不得低于10%。通知及发布股东会决议公告时向上海证监事会和召集股东应在发出股东大会通知券交易所提交有关证明材料。

及发布股东大会决议公告时向证券交易在股东会决议公告前召集股东持股比例所提交有关证明材料。不得低于百分之十。

第十一条对于监事会或股东自行召集的第十二条对于审计委员会或者股东自股东大会董事会和董事会秘书应予配合。行召集的股东会董事会和董事会秘书应董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会未提供股东名册的召集人可以持东名册。董事会未提供股东名册的召集人召集股东大会通知的相关公告向证券登可以持召集股东会通知的相关公告向证记结算机构申请获取。召集人所获取的股券登记结算机构申请获取。召集人所获取东名册不得用于除召开股东大会以外的其的股东名册不得用于除召开股东会以外的他用途。其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东第十三条审计委员会或者股东自行召大会会议所必需的费用由上市公司承担。集的股东会会议所必需的费用由上市公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%以第十五条单独或者合计持有公司百分上股份的股东可以在股东大会召开10日之一以上股份的股东可以在股东会召开前提出临时提案并书面提交召集人。召集十日前提出临时提案并书面提交召集人。

人应当在收到提案后2日内发出股东大会召集人应当在收到提案后两日内发出股东

补充通知公告临时提案的内容。会补充通知公告临时提案的内容，并将该除前款规定外召集人在发出股东大会通临时提案提交股东会审议。但临时提案违知后不得修改股东大会通知中已列明的反法律、行政法规或者公司章程的规定，提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。公司股东大会通知中未列明或不符合本规则第不得提高提出临时提案股东的持股比例。

十三条规定的提案股东大会不得进行表除前款规定外召集人在发出股东会通知决并作出决议。后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案股东会不得进行表决

54并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中应第十七条股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的具体内容，充分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项所需的全部资料或者解释。

需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十八条股东会拟讨论董事选举事项举事项的股东大会通知中应当充分披露的股东会通知中应当充分披露董事候选

董事、监事候选人的详细资料至少包括以人的详细资料至少包括以下内容:

下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；(二)与公司或者其控股股东及实际控制人

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；

否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外每位候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条公司应当在公司住所地或公司第二十一条公司应当在公司住所地或者章程规定的地点召开股东大会。公司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式召召开，并应当按照法律、行政法规、中国开，并应当按照法律、行政法规、中国证证监会或公司章程的规定，采用安全、经监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股济、便捷的网络和其他方式为股东提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加利。

股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权股东可以亲自出席股东大会并行使表决也可以委托他人代为出席和在授权范围内权也可以委托他人代为出席和在授权范行使表决权。

围内行使表决权。

第二十三条股权登记日登记在册的所有第二十四条股权登记日登记在册的所有

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）股东或者其代理人，均有权出席股东会，

55或其代理人，均有权出席股东大会，公司公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东

和召集人不得以任何理由拒绝。出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身第二十五条股东应当持身份证或者其他份证或其他能够表明其身份的有效证件或能够表明其身份的有效证件或证明出席股证明出席股东大会。代理人还应当提交股东会。代理人还应当提交股东授权委托书东授权委托书和个人有效身份证件。和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出

席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

新增

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

56（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十八条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事第二十九条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不事长主持；副董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持；监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数的副主席不能履行职务或者不履行职务时，审计委员会成员共同推举的一名审计委员由半数以上监事共同推举的一名监事主会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出有表决权过半数的股东同意，股东会可推席股东大会有表决权过半数的股东同意，举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上董事会、第三十条在年度股东会上董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告会作出报告每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员第三十一条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上应就股东的质询作出解释和上应就股东的质询作出解释和说明。下列说明。情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

57（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或者显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进第三十四条股东会就选举董事进行表决

行表决时，根据公司章程的规定或者股东时，根据公司章程的规定或者股东会的决大会的决议，可以实行累积投票制。股东议，可以实行累积投票制。股东会同时选大会同时选举2名以上独立董事时，应当举2名以上独立董事时，应当实行累积投实行累积投票制。当公司单一股东及其一票制。当公司单一股东及其一致行动人拥致行动人拥有权益的股份比例在30%以上有权益的股份比例在百分之三十以上的，时，选举非独立董事、监事应当实行累积选举非独立董事应当实行累积投票制。

投票制。在累积投票制下，股东会应就非独立董事、前款所称累积投票制是指股东大会选举董独立董事进行分别选举。

事或者监事时，每一普通股（含表决权恢……复的优先股）股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

在累积投票制下，股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分别选举。

……

第三十四条股东大会审议提案时不得第三十六条股东会审议提案时不得对提

对提案进行修改否则有关变更应当被视案进行修改若变更，则变更应当被视为为一个新的提案不得在本次股东大会上一个新的提案不得在本次股东会上进行进行表决。表决。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十九条股东会对提案进行表决前应前应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的相关股议事项与股东有关联关系的相关股东及东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东会对提案进行表决时应当由律师、股

股东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表共同负责计票、监票，并当场公布通过网络或其他方式投票的上市公司股东表决结果。

或其代理人有权通过相应的投票系统查通过网络或者其他方式投票的上市公司股验自己的投票结果。东或者其代理人有权通过相应的投票系

58统查验自己的投票结果。

第四十一条股东大会会议记录由董事会第四十三条股东会会议记录由董事会秘

秘书负责会议记录应记载以下内容:书负责会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；

复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召召集人或者其代表、会议主持人应当在会

集人或其代表、会议主持人应当在会议记议记录上签名并保证会议记录内容真实、

录上签名并保证会议记录内容真实、准确准确和完整。会议记录应当与现场出席股和完整。会议记录应当与现场出席股东的东的签名册及代理出席的委托书、网络及签名册及代理出席的委托书、网络及其它其它方式表决情况的有效资料一并保存方式表决情况的有效资料一并保存保存保存期限不少于十年。

期限为10年。

第四十三条股东大会通过有关董事、监第四十五条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的新任董事、监事按公司章程案的新任董事按公司章程的规定就任。

的规定就任。

第四十五条公司股东大会决议内容违反第四十七条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

59法律、行政法规或者公司章程，或者决议律、行政法规或者公司章程，或者决议内

内容违反公司章程的，股东可以自决议作容违反公司章程的，股东可以自决议作出出之日起六十日内，请求人民法院撤销。之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

60附件3：

《董事会议事规则》修订对比表修订前修订后

第二条公司董事会是公司经营决策的常设机构，执行股东会的决议。董事会应当在《公司法》、公司章程及相关法律法规新增

及规范性文件规定的范围内行使职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条董事会由7名董事组成，设董事长新增

1人，可设副董事长。

第四条公司董事会设立审计委员会、战略

与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会按照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提新增

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）按照公司章程第一百零六条规定行（一）按照公司章程第一百一十条规定行使职权；使职权；

（二）股东大会授权董事会对下列事项进（二）股东会授权董事会对下列事项进行

行决策：决策：

…………

在公司股东大会闭会期间，有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产30%的风

61险投资事宜，同时应建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四条定期会议第七条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。召开一次定期会议。

第六条临时会议第九条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情（八）公司章程规定的其他情形。

形。

第八条会议的召集和主持第十一条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长董事会会议由董事长召集和主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事事长召集和主持；未设副董事长、副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半长不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事召集和主半数的董事共同推举一名董事召集和主持。持。

第十条会议通知的内容第十三条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；提议人及其书面提议；

62（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。

……（八）会议期限；

（九）发出通知的日期。

……

第十二条会议的召开第十六条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事

会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条会议召开方式第十八条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。董事会召开会议方式为现场会议或通讯方……式，以现场召开为原则。

……

第十六条会议审议程序第十九条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提……案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

……

第十九条表决结果的统计第二十二条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名监事或事的表决票，交董事会秘书进行统计。

者独立董事的监督下进行统计。……

63……

第二十条决议的形成第二十三条决议的形成

除本规则第二十一条规定的情形外，董事除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事须有超过公司全体董事人数之半数的董事

对该提案投赞成票。法律、行政法规和本对该提案投赞成票。法律、行政法规和公公司《公司章程》规定董事会形成决议应司章程规定董事会形成决议应当取得更多

当取得更多董事同意的，从其规定。董事董事同意的，从其规定。

会根据本公司《公司章程》的规定，在其董事会根据公司章程的规定，在其权限范权限范围内对担保事项作出决议，除公司围内对担保事项作出决议，除应当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会全体董事过半数通过外，还应当经出席董议的三分之二以上董事的同意。公司因本事会会议的三分之二以上董事的同意。

公司《公司章程》第二十三条第一款第（三）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以项、第（五）项、第（六）项规定的情形形成时间在后的决议为准。

收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条会议档案的保存第三十五条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

托书、会议录音资料、表决票、经与会董托书、会议录音资料、表决票、经与会董

事签字确认的会议记录、会议纪要、决议事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会记录等，由董事会秘书负责保存。

会议档案的保存期限为十年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十三条附则第三十七条附则

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数；“超过”本规则由董事会制订报股东大会批准后生“过”不含本数效，修改时亦同。本规则由董事会制订报股东会批准后生本规则由董事会解释。效，修改时亦同。

本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法本规则由董事会解释。

规和公司章程的规定执行。本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法本规则如与国家日后颁布的法律、法规或规和公司章程的规定执行。

64经合法修改后的公司章程相抵触时，执行本规则如与国家日后颁布的法律、法规或

国家法律、法规和公司章程的规定。者经合法修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

除上述修订外，公司还按《公司法》等法律法规要求，对原规则中的“股东大会”统一替换为“股东会”；将阿拉伯数字统一为中文；个别只涉及部分文字

表述的调整内容将不再逐一比对。如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，相应章节、条款序号依次顺延或递减；制度中引用的前文条款序号相应更新。

65议案三

关于外部董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》和《公司章程》规定，结合本公司实际情况，公司拟对外部董事（非独立董事），采取固定津贴的形式，标准为每年5万元人民币（含税）。外部董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。

以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年9月12日

66议案四

关于独立董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟支付独立董事津贴每人每年8万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。

以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年9月12日

67议案五

关于换届选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第十三届董事会任期已满，根据公司第一大股东山东省商业集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，拟提名徐峰先生、魏东海先生为公司

第十四届董事会非独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会

拟提名刘冉先生为公司第十四届董事会外部董事候选人。各候选人简历如下：

徐峰，男，汉族，1974年12月出生，江苏苏州人，中共党员，大学学历，工商管理硕士，高级会计师。近五年历任山东省商业集团有限公司资金管理中心主任，山东省商业集团财务有限公司总经理、董事长，鲁商国际贸易有限公司董事长。现任山东省商业集团有限公司总经理助理、鲁商国际贸易有限公司董事。2025年6月6日起任公司董事长。

魏东海，男，汉族，1982年 3月出生，山东济宁人，中共党员，EMBA，中级会计师。曾任鲁商福瑞达医药股份有限公司（原名：鲁商健康产业发展股份有限公司）资金管理部部长、山东福瑞达医药集团有限公司财务总监。2020年2月17日起任公司财务负责人。2020年3月4日起任公司董事。

刘冉，男，汉族，1981年10月出生，湖南衡阳人，中共党员，经济学硕士，特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA，非执业会员）、金融风险管理师（FRM）。

近五年至今任上海子彬投资管理有限公司合伙人，兼任浙江海正生物材料股份有限公司独立董事、每步科技（上海）有限公司董事、乐渊网络科技（上海）有限公司董事、上海隆麟网络技术有限公司董事。2022年9月9日起任公司外部董事。

上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在《公司法》及其他法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事职务的情形，当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的董事职责。公司第十三届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十四届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

提名委员会意见：上述董事候选人具备担任公司董事的任职资格和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关68部门处罚和惩戒，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，

不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会采取累积投票制选举，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年9月12日

69议案六

关于换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第十三届董事会任期已满，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会拟提名张志红女士、孟庆春先生、王乾先生为公司第十四届董事会独立董事候选人。各候选人简历如下：

张志红，女，汉族，1970年8月出生，山东潍坊人，博士学位，会计学专业教授。

近五年至今任山东财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任山东博苑医药化学股份有限公司独立董事、烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事。2022年9月9日起任公司独立董事。

孟庆春，男，汉族，1973年10月出生，山东济阳人，中共党员，理学博士，应用经济学博士后，二级教授，博士生导师，山东大学特聘教授，山东省教学名师。曾任山东大学管理学院副院长、党委书记。现任山东省高等学校社会超网络计算与决策模拟重点实验室主任、山东省高等学校数智管理与决策模拟文科实验室（A类）主任，兼任山东钢铁股份有限公司独立董事、澳柯玛股份有限公司独立董事。2025年1月3日起任公司独立董事。

王乾，男，汉族，1988年3月出生，山东青岛人，工商管理硕士，国家信息系统项目管理师、工业互联网高级工程师、数字化转型/智能制造标准化领域专家，山东省青联委员。近五年曾任青岛特锐德电气股份有限公司部长、青岛三柏硕健康科技股份有限公司 CIO。现任山东智行远新能源科技有限公司总经理。

上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在《公司法》及其他法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事职务的情形，当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的独立董事职责。

提名委员会意见：上述独立董事候选人具备独立董事履职所需的专业知识、工作

经验和能力，未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公

70布的失信被执行人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事

任职资格及独立性的相关要求。

此次提名的独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审核通过，并经上海证券交易所进行资格审查通过。公司第十三届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，

第十四届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会采取累积投票制选举，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年9月12日

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