银座集团股份有限公司

2025年年度股东会资料

二○二六年四月二十四日

1目录

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................3

议案二：2025年度利润分配方案.....................................17

议案三：关于提请股东会授权董事会制定公司2026年度中期利润分配方案的议案.19

议案四：关于续聘会计师事务所的议案....................................20

议案五：关于公司董事2025年度薪酬和2026年度薪酬方案的议案.....................23

议案六：关于公司2026年度融资额度的议案................................25

议案七：关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案...26

报告：2025年度独立董事述职报告....................................30

2议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监

会、上海证券交易所有关法律法规的要求，勤勉尽职地开展各项工作，认真履行股东会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，促进公司稳健发展。现将2025年度公司董事会工作情况报告如下：

一、董事会召开情况

2025年度，董事会共召开会议14次。

1．公司于2025年1月3日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会

2025年第一次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》

（2）通过《关于续租办公场所暨关联交易的议案》

2．公司于2025年3月24日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会

第十一次会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《2024年度董事会工作报告》

（2）通过《2024年度总经理业务报告》

（3）通过《2024年度独立董事述职报告》

（4）通过《2024年度财务决算报告》

（5）通过《2024年度利润分配方案》

（6）通过《2024年度内部控制评价报告》

（7）通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

（8）通过《关于计提商誉减值准备的议案》

（9）通过《2024年年度报告》全文及摘要

（10）通过《关于续聘会计师事务所的议案》

（11）通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

（12）通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

（13）通过《关于公司2025年度融资额度的议案》（14）通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》

3（15）通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》

（16）通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

（17）通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（18）通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况报告》

（19）通过《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》

（20）通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

（21）通过《关于开展基础设施公募 REITs申报发行工作的议案》

（22）通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

3．公司于2025年4月18日在公司会议室以现场方式召开第十三届董事会2025

年第二次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《关于公司租赁经营场所物业暨关联交易的议案》

（2）通过《关于公司办理抵押贷款的议案》

4．公司于2025年4月28日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会

第十二次会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《银座集团股份有限公司2025年第一季度报告》

（2）通过《关于公司办理抵押贷款的议案》

5．公司于2025年5月21日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会

2025年第三次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《关于更换公司董事的议案》

（2）通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

6．公司于2025年6月6日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会

2025年第四次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《关于选举公司董事长的议案》

（2）通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》

7．公司于2025年8月20日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会

第十三次会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《银座集团股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要

（2）通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

（3）通过《2025年半年度利润分配方案》

4（4）通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》

（5）通过《关于换届选举非独立董事的议案》

（6）通过《关于换届选举独立董事的议案》

（7）通过《关于外部董事津贴的议案》

（8）通过《关于独立董事报酬的议案》

（9）通过《关于公司办理抵押贷款的议案》

（10）通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

8．公司于2025年9月12日在公司会议室以现场方式召开第十四届董事会第一次会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《关于选举公司董事长的议案》

（2）通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》

（3）通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

（4）通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

（5）通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

9．公司于2025年9月29日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会2025

年第一次临时会议，审议通过了《关于延长2020年度员工持股计划存续期的议案》。

10．公司于2025年10月28日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会第二次会议，审议通过了《银座集团股份有限公司2025年第三季度报告》。

11．公司于2025年11月7日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会2025

年第二次临时会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。

12．公司于2025年11月24日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会2025

年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

13．公司于2025年12月15日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会2025

年第四次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

（2）通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

（3）通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》

14．公司于2025年12月31日在公司会议室以现场加视频方式召开第十四届董事

会2025年第五次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

5（2）通过《关于公司内部组织架构调整的议案》

二、股东会及董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开5次股东会，即1次年度股东会和4次临时股东会，具体

情况如下：

1．2025年第一次临时股东大会

会议于2025年1月3日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长马云鹏先生主持，公司在任董事4人，出席4人，独立董事候选人孟庆春先生列席会议；全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议。网络投票于当日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股

东和代理人人数合计213人，所持有表决权的股份总数（股）为178240173股，占公司股份总额的34.2725%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于续签委托经营管理协议暨关联交易的议案》

（2）《关于补选公司独立董事的议案》

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

2．2024年年度股东大会

会议于2025年4月18日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、部分监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计181人，所持有表决权的股份总数（股）为172129038股，占公司股份总额的33.0974%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《2024年度董事会工作报告》

（2）《2024年度监事会工作报告》

（3）《2024年度财务决算报告》

（4）《2024年度利润分配方案》

（5）《2024年年度报告》全文及摘要

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》

（7）《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

6（8）《关于公司董事人员薪酬的议案》

（9）《关于公司2025年度融资额度的议案》

（10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》

（11）《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》

（12）《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

（13）《关于开展基础设施公募 REITs申报发行工作的议案》同时，会议审阅了《2024年度独立董事述职报告》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

3．2025年第二次临时股东大会

会议于2025年6月6日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事兼财务负责人魏东海先生主持，公司董事5人，出席4人，全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计108人，所持有表决权的股份总数（股）为171317886股，占公司股份总额的32.9415%。

经投票表决，会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》。

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

4．2025年第三次临时股东大会

会议于2025年9月12日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长徐峰先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，董事候选人徐峰先生、魏东海先生、刘冉先生、张志红女士、孟庆春先生、王乾先生、职工董事张伶伶女士列席会议。网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计136人，

所持有表决权的股份总数（股）为168777616股，占公司股份总额的32.4530%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《2025年半年度利润分配方案》

（2）《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》

（3）《关于外部董事津贴的议案》

（4）《关于独立董事报酬的议案》

7（5）《关于换届选举非独立董事的议案》

（6）《关于换届选举独立董事的议案》

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

5．2025年第四次临时股东会

会议于2025年12月31日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长徐峰先生主持，公司全部董事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统进行，出席

会议的股东和代理人人数合计212人，所持有表决权的股份总数（股）为174754360股，占公司股份总额的33.6023%。

经投票表决，会议审议通过了：

（1）《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

（2）《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东会现场见证，并出具法律意见书。

6.董事会对股东会决议的执行情况本年度，公司董事会认真贯彻执行了2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会、2025年第三次临时股东大会、2025年第四

次临时股东大会的各项决议，及时完成了有关工作。

（1）利润分配方案执行情况

公司2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，以本次利润分配方案实施前公司总股本520066589股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。共计派发现金红利11961531.55元（含税）。2025年第三次临时股东大会审议通过了《2025年半年度利润分配方案》，以本次利润分配方案实施前公司总股本520066589股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利7800998.84元。

（2）融资事项的执行情况

根据2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2025年度融资额度的议案》中

审批的融资额度，结合公司经营实际妥善安排融资事项，本年度发生的融资有关事项在股东大会批准范围内。

8（3）续聘会计师事务所的执行情况

公司2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司已续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，并组织了2025年年度报告的审计工作。

（4）金融服务协议的执行情况公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，与山东省商业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业务，规范运作日常关联交易等事项。

对于2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会、2025年第二次临时股

东大会、2025年第三次临时股东大会、2025年第四次临时股东大会批准的其他议案，公司均严格按照股东大会的决议和授权认真贯彻执行。

三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入52.82亿元，年初经营计划58亿元，完成年初制定经营计划的91.07%。其中，商业营业收入52.80亿元，比上年同期减少2.56%。2025年，公司积极应对严峻的市场形势，持续推进供应链改革和数智化转型，深化生鲜直采，着力构建核心品牌矩阵。2025年，公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，围绕“强创新、拓市场、提质效、促改革、树品牌”重点任务，扎实推进经营管理各项工作。截至报告期末，公司拥有122家门店（潍坊临朐华兴23家），公司受托管理大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市门店58家。

报告期内，公司经营管理活动具体表现如下：

（一）深化系统变革，释放组织效能

报告期内，公司持续推进组织与人才体系的系统性变革，着力提升运营效率与发展韧性。一是优化组织架构，成立品控管理部和顾客关系管理部，围绕战略落地与效率提升，持续推动总部职能优化与区域整合，进一步理顺“总部-区域-门店”三级管理链路；二是构建人才分层选拔与培养机制，不断完善员工职业发展多通道体系，通过系统性培训、专项能力提升项目及线上学习平台，加速人才梯队建设；深化产教融合，积极拓展与专业院校的战略合作，为公司可持续发展注入稳定的人才动能；三是实现单位负责人“一人一表两合同”及新型经营责任制全覆盖，优化薪酬管理制度，全面提升激励机制动能。

9（二）优化业态布局，提升经营效能

超市方面，一是深化供应链改革，坚持“去中间化、集约化”方向，积极拓展产地直采与核心工厂合作，聚焦生鲜供应链调优，实现品质和价格的双重优化。二是强化商品力打造，持续精简 SKU、优化商品结构，通过建立自有品牌矩阵、推进定制化合作以及强化爆品运营，实现从“选品”到“造品”的价值跃迁，实现商品差异化优势。三是推动营运管理精细化，建立“培训-督导-考核”闭环管控体系，推动门店陈列标准化升级；通过技术赋能与体系重构，上线自动补货系统，依托智能算法实现供需精准匹配，优化库存周转与损耗控制。四是树立银座食安“最放心”的品牌形象，打造“银座食链”宣传矩阵，依托追溯平台推动自营果蔬全链条电子化可追溯。五是依托控股股东商业集团资源优势，持续深化“全渠道一盘货”。百购方面，一是系统推进重点门店调优升级，提升商业环境品质，引入战略品牌、区域首店及城市旗舰店，强化空铺招商与存量品牌优化，确保商业空间高效利用。二是持续践行“五心”服务理念，聚焦60项免费基础服务标准化执行，以“服务树品牌”为核心目标，重点推进特色主题门店建设，打造5家服务主题标杆门店。三是通过铺位系统化稽核与动态管理，提升经营资源利用效率。展店方面，持续探索新业态、新模式、新机制，如鲜花、冰激凌、烘焙和奥特莱斯业务等，并积极探索落地前置仓和云仓等创新模式，培育新的业务增长曲线，满足消费者品质、效率、便捷的多元需求。

（三）深化数智融合，驱动质效跃升

公司加速数字化转型，以技术赋能业务，构建线上线下融合的全渠道体系。一是依托“鲁商生活”服务平台构建数智化运营体系，持续优化全渠道会员系统及营销工具，强化会员数据管理与精准触达能力，打通线上线下订单与营销服务体系，不断提高线上履约能力，为全渠道运营夯实技术基础；同时启动自配送业务，扩大门店服务半径。二是全面推广并应用超市 ROC系统，实现核心业务流程的统一标准化与重构；

迭代优化百购业务系统，优化多经点位管理、跨专柜收银、合同电子化及营运报表等关键模块，提升管理效能。三是研讨部署智能化防损系统，加快构建“事后追溯”与“事中预警”相结合的管控模式，有效控制商品损耗。同时试点运行智能购物车项目，探索前端购物环节的数字化互动与便捷结算。四是搭建全渠道直播矩阵，通过建设直播基地、深化与直播达人合作等方式，初步实现达人资源的体系化构建与销售转化的有效落地。

（四）深化营销创新，激发消费新活力

10一是深化场景化营销与剧场式体验融合，围绕国潮文化与消费热点，以场景营造

为核心联动品牌资源，全年系统推行“剧场式营销”，将在地文化与商业运营深度融合，通过沉浸式场景与圈层互动，持续增强消费粘性。二是强化会员精细化运营，持续打造“IN粉日”等会员主题活动，整合异业资源拓展会员权益，深化高端客户关系维护，实现会员价值与销售贡献双提升。三是借势热点流量，实现品效合一。采用“热点借势+内容共创+平台联动”组合拳，打造现象级营销事件，提升品牌声量与销售转化。四是系统创新营销策略。依托本地平台流量优势，构建“短视频引流+直播转化+线下爆发”的全域营销闭环，实现线上公域流量向线下到店消费的高效沉淀。

（五）聚焦管理体系，夯实运营根基

一是持续推进亏损门店治理，实施“一店一策”精准赋能；全面强化预算刚性约束与费用管控，多措并举推动费用总额压降。二是强化存量资产盘活力度，提升资产质量和运营效率，深化战略、业务、财务协同，充分发挥纪检审计监督协同效能，推动公司由传统核算型向价值导向型深度转型。三是完善安全体系建设，强化安全教育培训，完成安全双体系样板店建设；利用信息化平台，实现隐患排查治理的实时监控和动态管理。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2025年，在扩内需、促消费政策持续发力下，我国消费市场总体保持平稳增长，

批发和零售业发展势头良好，为强大国内市场建设提供有力支撑。国家统计局数据显示，全年国内生产总值同比增长5.0%，社会消费品零售总额首次突破50万亿元，比上年增长3.7%。2025年，我国批发和零售业增加值14.6万亿元，同比增长5.0%，占GDP 比重为 10.4%，创历史新高。最终消费支出对经济增长的贡献率为 52%，继续发挥经济发展主引擎作用。商品零售额增长3.8%，其中限额以上单位粮油食品、日用品等生活必需品保持稳定增长，为消费大盘提供坚实支撑。

从零售业的整体趋势来看，行业格局加速重构，头部企业通过并购整合构建规模护城河，推动市场集中度持续提升；消费决策从“性价比”向“心价比”升维，年轻客群愿为情绪价值与场景体验买单，内容平台通过用户分享成为新客流策源地，即时零售从配送服务升级为本地生活心智入口，推动传统商超向前置仓模式转型；智能技术应用从分析工具升级为自主业务代理，在实时补货、动态定价等环节实现无人化协同，技术渗透深度直接构成企业核心效率壁垒。

11（二）公司发展战略

公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，持续推进零售业立体化发展战略，深耕山东、辐射周边，在继续推进同城分店的同时，积极挖掘和巩固地市级及县乡级市场，推进门店业态结构优化升级，强化自身竞争优势，构建多业态、专业化协同发展新格局。

公司以推动高质量发展为主线，紧扣理念、机制、模式、业态、技术“五大创新”理念，全面锚定并落地实施“12345”发展方向：“一个引领”，即强化党建引领，以高质量党建保障高质量发展；“两个聚焦”，即聚焦商品力与聚焦服务力；“三个银座”，即全面打造实体银座、线上银座、TO B 银座，构建多元增长的业务矩阵；“四个提升”，即持续抓好经营能力提升、资产质量提升、管理水平提升、激励机制提升；

“五个保障”，即强化数智化转型保障、现金流保障、安全生产保障、人才梯队建设保障、文化塑造保障。公司以此推进供应链改革，推动存量提质与增量拓展，全面提速提质提效，构建线上线下深度融合的全域运营平台，形成经营质效双提升与可持续增长的闭环，稳步打造具有核心竞争力的银座新零售场景服务生态，奋力开创高质量发展新局面。

（三）经营计划

2026年，公司将坚持稳中求进、以进促稳工作总基调，以高质量发展为主线，持续深化改革创新，聚力攻坚商品力、服务力、体验力的系统提升，全力推动“五个新突破、五个新提升”落地见效，构建存量业务深度挖潜、增量业务有序突破、多业态协同并进的新发展格局。2026年计划实现营业收入55亿元，该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

2026年公司将重点做好以下工作：

1.组织变革，推进效能提升。一是持续推进“五控”“五定”工作，不断优化组

织架构和岗位编制，厘清总部、区域与门店的权责边界，推动管理资源向一线倾斜。

二是全面深化新型经营责任制，优化薪酬考核与人力资源配置机制，探索增量分配、正激励导向的考核机制，全面推进实施“一人一表两合同”，完善激励体系。三是加大外部人才引进与内部培养力度，健全人才分层、分类、专业化培养机制，优化选人用人机制，加强人才队伍建设。

2.项目拓展，巩固区域优势。一是制定可行的年度投资计划，展店聚焦高潜力新

区、重点地级市和经济强县等核心区域，持续巩固市场壁垒，以标杆门店扩大品牌影

12响力，提升全国市场声量。二是分级分类推进门店调优，聚焦生鲜品类，全面升级商

品品质与场景体验。三是持续迭代特色产品线矩阵，对标行业标杆，深入开展竞品调研与客群洞察，落地“一店一策”差异化定位策略，明确主题方向、业态组合与服务特色；四是协同推进奥特莱斯等核心赛道增量拓店，同时积极探索多元创新业态，以差异化供给培育新的消费增长点。

3.业务优化，提升经营质效。超市方面，一是深化供应链改革，紧扣数字化方向

系统构建“定向种植+上游溯源+智能冷链”全链路管控体系，践行“走出去、引进来”策略，积极引入新锐品牌与高效供应链资源，强化厂商直签合作。二是发力自有品牌建设，聚焦高频、刚需的民生消费品，主打极致性价比，塑造差异化商品优势。三是建立智能化商品选汰系统，持续精简 SKU并健全全流程管控机制，以数据驱动商品结构优化；探讨高标准建设“银座实验室”，全力争取双 C认证落地，持续扩大银座食品安全的影响力。四是大力发展“订单农业”与“基地直采”模式，降低成本；依托控股股东内部资源优势，持续融入“全渠道一盘货”供应链与“十五分钟便民生活圈”；

推动前置仓、云仓模式落地，深化全面改革，驱动全域增长。百购方面，一是着力构建“战略核心品牌+区域优势品牌+门店特色品牌”三级品牌矩阵，集中优势资源，培育一批年销售额过亿元的核心品牌。二是全面推进门店焕新升级，核心推动从“物理空间改造”向“商业内容重塑”转变，围绕主题定位、业态组合与场景体验深化“一店一策”落地，打造差异化竞争优势。三是强化总部招商统筹与品牌准入管理，重点引进能够带来市场增量、塑造门店形象的首店、旗舰店及创新概念店。四是加快空铺治理进度，着力破解长期亏损门店的招商难题，实现存量资源盘活与增量价值创造协同并进。

4.平台融合，驱动数字化创新。一是依托“鲁商生活”服务平台，深化会员数据

与营销工具的整合应用，策划线上线下联动的场景化营销活动，提升精准触达与转化效率；深化与主流平台及鲁商生活的合作，将“半小时达”打造为标准服务能力与核心竞争力。二是深化全域内容运营，依托直播基地拓展供应链资源，同步强化本地生活平台运营，以短视频与直播联合本地达人、挖掘门店爆品，持续提升品牌区域曝光与到店转化。三是围绕会员精细化运营，持续丰富高价值会员数据提取与营销场景，实现会员精准触达与复购转化。四是加快数字化系统覆盖与应用，新建中央厨房加工、商品品质管理等数字化平台，同步推进现有百购、超市系统的迭代升级，以技术赋能

13管理精细化与消费便捷化。五是持续探索数字化应用赋能，优化顾客精准画像、会员

精准触达等能力，充分发挥大数据在经营管理上的作用。

5.价值创造，强化营销体系。一是持续整合营销，围绕年度主线及30周年司庆，

统筹重大节点营销活动，采取“大事件引爆+节点营销深耕”双轮驱动策略，实现品牌价值与经营业绩的双重突破，全方位展现公司品牌影响力和创新活力。二是提升会员精细化运营及营销能力，持续深化 IN粉日等主题活动，创新老带新等裂变机制，强化总部与门店协同宣发，放大营销效能。三是探索多元化营销渠道，打造全网整合传播链路，融入本地生活平台精准投放；升级自媒体矩阵，发力短视频内容，联动本地达人种草，引导流量沉淀至私域社群。四是深化信义文化与服务优化融合，将企业信义文化深度植入主题营销与商品促销，同时持续丰富60项免费服务，以文化赋能服务、以服务传递信义，全面提升顾客满意度与品牌口碑。

6.筑基固本，筑牢效益根基。一是完善标准体系与督导机制，系统夯实服务根基。

二是推动全链条流程优化，实现风险管控与业务环节深度融合。三是严控非必要支出，深挖各环节节支潜力，强化闲置资产内部调剂。四是深化新技术新设备运用，完善安全管理分类定级，强化隐患排查与安全培训，筑牢安全经营屏障。

（四）可能面对的风险

1.宏观经济风险目前，全球经济复苏的不确定性、主要经济体政策调整及地缘局势等因素，仍可能持续扰动供应链与成本。国内经济虽然趋势向好，但“供强需弱”、有效需求不足等问题依然存在，制约整体消费潜力。居民部门受就业与收入预期影响，消费行为趋于理性，预防性储蓄倾向可能上升。在多重因素叠加下，社会消费品零售总额增长预计仍面临压力，消费者信心波动或将会制约零售市场的复苏节奏与增长空间。

2.行业竞争加剧与商业模式快速迭代风险

零售行业的竞争已超越传统边界，呈现全方位、多层次、高频迭代的特征。一方面，线上平台凭借流量、数据与技术优势，持续深化对消费者购物习惯的塑造，直播电商、社交电商、即时零售等模式不断分流线下客流并加剧价格竞争。另一方面，线下实体竞相升级，仓储会员店、折扣店、体验式购物中心等新兴业态加速布局，争夺细分市场。同时，跨界竞争与行业整合加剧，市场集中度可能进一步提升。并且，当代年轻消费者的消费习惯呈现理性与感性并行的特征，在追求质价比与颜价比的同时，更加注重情绪价值与悦己体验，若未能精准把握这一需求迭代节奏，则易面临核心客

14群流失风险。同时，自有品牌若未能精准捕捉消费升级方向，在品质化、个性化及情

绪价值供给上存在滞后，则面临销量增长乏力的风险。

3.新业务培育风险

新业务培育面临市场接受度不确定、培育期长、前期投入大等挑战，若定位失准或运营模式未能跑通，可能导致项目实际效果不及预期，前期投入难以在短期内实现回报。同时，细分赛道的竞争日趋白热化，同质化竞争与价格战进一步压缩利润空间，对新业态的差异化定位与精细化运营能力提出更高要求。

4.选址与跨区域扩张风险

选址与跨区域扩张面临多重挑战，包括地域消费习惯差异、本地化竞争适应、品牌知名度培育，以及异地供应链与团队管理体系的构建等。若前期调研不充分、资源准备不足或执行落地出现偏差，将难以实现预期投资回报，甚至影响整体业绩。尤其是在新进市场，品牌认知需要较长周期培育，在影响力尚未形成前，易受本土既有竞争者的强势挤压，进一步加大经营难度。同时，在消费者画像精准刻画、会员分层触达及个性化运营等方面仍需加强。

针对以上可能面对的风险，公司将紧密跟踪宏观环境与行业趋势，坚持以消费者为中心，满足消费者对美好生活的需求。通过深化数字化转型提升全链路运营效率与客户体验，持续优化商品力与供应链韧性，巩固核心竞争优势；审慎评估并稳步推进新业务与市场拓展，控制投资风险；同时，大力推动组织变革与人才发展，构建与战略相匹配的组织能力，以系统化管理应对各类风险，推动公司实现高质量可持续发展。

五、公司治理相关情况说明公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上交所最新法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提高公司治理质量。公司股东会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实维护公司和股东的合法权益。为贯彻落实最新监管要求，进一步优化治理结构，公司于报告期内完成了监事会的撤销工作，确保治理架构精简、高效、合规。

公司高度重视内幕信息管理工作，根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及

《公司章程》的有关规定，分别经2010年3月25日、2011年12月30日、2022年

1512月14日、2025年12月31日召开的第九届董事会第四次会议、第九届董事会2011

年第五次临时会议、第十三届董事会2022年第二次临时会议、第十四届董事会2025

年第五次临时会议审议通过，建立并适时全面修订了《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范了公司对信息知情人的管理工作。公司一直认真按照现行有关法律法规及公司制度的规定执行，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕知情人信息，按要求及时向监管部门备案。

2025年度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《银座集团股份有限公司章程》及其附件、《银座集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则》《银座集团股份有限公司独立董事工作制度》《银座集团股份有限公司信息披露管理制度》等制度，对治理制度进行梳理完善。

公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管要求，除合规进行信息披露外，公司通过常态化召开业绩说明以及上证 E互动、邮箱等多种渠道，保持与投资者的有效沟通，向投资者传递公司投资价值，增进投资者对公司的了解与认同，进一步提升上市公司投资者关系管理水平，切实维护投资者合法权益。

本报告已经公司第十四届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年4月24日

16议案二

2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润92244941.28元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本520066589股，以此计算合计拟派发现金红利10401331.78元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）

81843609.50元结转以后年度。公司2025年半年度已向全体股东派发现金红利

7800998.84元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额

18202330.62元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.72%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：

项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）18202330.6227563529.220

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）59251107.9167651912.76216643914.26

本年度末母公司报表未分配利润92244941.28

（元）

最近三个会计年度累计现金分红总45765859.84额（元）最近三个会计年度累计回购注销总0额（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）114515644.98

17最近三个会计年度累计现金分红及45765859.84

回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及

回购注销总额（D）是否低于 5000万 是元

现金分红比例（%）39.96

现金分红比例（E）是否低于 30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1

条第一款第（八）项规定的可能被实否施其他风险警示的情形

审计委员会意见：2025年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司实际发展情况而制定，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

以上议案已经公司第十四届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年4月24日

18议案三

关于提请股东会授权董事会制定公司2026年度中期利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟提请股东会授权公司董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2026年度中期利润分配方案。具体授权情况如下:一、中期利润分配的前提条件

1.公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2.公司现金流可以满足正常经营和资本性开支等资金需求；

3.其他法律、法规、规范性文件规定的前提条件。

二、中期利润分配的金额上限

综合考虑公司经营发展及股东投资回报等因素适当实施中期利润分配，分配上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。是否进行利润分配及具体分配比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。

三、授权内容及期限

为简化中期利润分配程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2026年度中期利润分配方案，相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的具体金额等。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

审计委员会意见：2026年中期利润分配授权安排有利于简化分红程序，符合《公司章程》等规定的利润分配政策，履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

以上议案已经公司第十四届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年4月24日

19议案四

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和《公司章程》等有关规定，考虑审计工作的连续性和稳定性等因素，公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司2026年度财务及内控审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

首席合伙人：张先云

截至2025年末，中证天通拥有合伙人67名、注册会计师377名，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师107名。

2024年度，中证天通经审计的收入总额41763.29万元，其中审计业务收入

24637.37万元，证券业务收入6401.21万元。

2024年度，上市公司审计客户30家，主要行业涉及制造业、批发和零售业、金

融业、租赁和商务服务业及电力、热力、燃气及水生产和供应业等；审计收费3599.00万元；公司同行业上市公司审计客户1家。

2.投资者保护能力

中证天通已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任。

截至2025年末，中证天通计提职业风险基金累计1203.41万元，购买职业保险累计赔偿限额20000.00万元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。中证天通近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中证天通近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、

行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施2次和纪律处分0次。10名从业人

20员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚

0次、监督管理措施8次、自律监管措施4次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：鞠录波

拥有注册会计师执业资质。2010年成为注册会计师，2001年开始从事审计，2004年开始从事上市公司（和挂牌公司）审计，2024年开始在中证天通执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5份，挂牌公司审计报告2份，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：胥传超

拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2023年7月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，

2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了5份上市公司年度审计报告，挂牌

公司审计报告4份，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

复核合伙人：全秀娟

拥有注册会计师执业资质。1999年12月成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2016年9月开始在中证天通执业，2026年开始为本公司提供审计服务；具备相应专业胜任能力。近3年签署过1家上市公司审计报告，近三年未复核上市公司年报审计报告。

2.诚信记录近三年，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

根据会计师事务所2025年度提供审计服务承担的工作量，公司支付中证天通2025年度审计费用152万元，其中年报审计费用108万元、内控审计费用44万元，较上一

21期审计费用减少3万元。

2026年度审计费用按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，

综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，共计152万元，其中年报审计费用108万元、内控审计费用44万元，与上一期审计费用持平。

二、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对中证天通专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚

信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，具有足够的专业胜任能力、独立性和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。在其执业过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行审计机构应尽的职责，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。同意续聘其为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。

以上议案已经公司第十四届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年4月24日

22议案五

关于公司董事2025年度薪酬和2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平及经营情况，公司董事2025年度薪酬发放及2026年度薪酬方案情况如下：

一、公司董事2025年度薪酬情况

根据《公司章程》等相关规定，结合实际经营情况、管理人员具体岗位及年度内实际任期，公司2025年度董事薪酬的实际支付情况如下：

税前薪酬总额姓名职务（万元）

张志红独立董事8.00

孟庆春独立董事8.00

刘冉外部董事5.00

王乾独立董事2.00

马云鹏（已离任）董事长20.58

合计/43.58

注：1.经2025年第三次临时股东大会批准，公司独立董事、外部董事的津贴为8万元/年、

5万元/年（税前）；上述报告期内的薪酬按照其具体任职时间进行计算。

2.董事报告期内从公司获得的税前薪酬总额统计口径为其在报告期内的岗位基本年薪和

岗位绩效年薪，不含公司承担的社保公积金、企业年金和其他递延薪酬。

3.按照公司制度规定，董事长马云鹏（已离任）在报告期内获得的2024年度绩效税前金

额11.03万元。

公司支付董事2025年度薪酬共计43.58万元，在公司有其他任职岗位的董事，按其岗位(董事兼财务负责人和职工董事)领取薪酬，公司不额外向其支付董事薪酬。

二、2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案

1.独立董事、外部董事：采取固定津贴形式，标准按股东会批准的金额定期发放；

除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

2.非独立董事：在公司任职的非独立董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法

领取薪酬，不再另行领取董事补贴。

3.公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由岗位基本工资、岗位绩效工资和

效益绩效工资三部分构成。岗位基本工资结合岗位职级、行业薪酬水平等固定因素核

23定，日常全额发放；岗位绩效工资按月发放，与日常绩效考核结果挂钩浮动；效益绩

效工资根据年度绩效完成及考核结果确定。

4.董事和高级管理人员根据公司整体指标分别签署《年度业绩考核目标责任书》，

考核指标覆盖公司整体经营目标与分管核心职能指标两个维度，年度考核根据签订的年度目标完成情况，结合年度述职及民主测评等方式进行评价。任期激励参照国资管理部门关于企业经营者绩效考核及薪酬管理相关规定执行，在任期届满后依据任期内考核情况予以分配发放。

三、高级管理人员薪酬追索机制

出现以下任一情形，公司有权启动薪酬追索扣回：对业绩不实，任期内出现重大决策失误给单位造成重大损失的，根据人员承担的责任，追索扣回部分或全部已发绩效年薪；因违纪违法、失职渎职造成重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的，应当根据情节轻重，减少或停止支付未支付的效益绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的效益绩效薪酬收入进行全额或部分追回。追索扣回比例及具体金额根据相关管理办法执行。

四、其他说明

（一）本方案规定的收入均为税前收入，除独立董事、外部董事外，董事、高级

管理人员按公司统一规定参加社会保险、住房公积金及企业年金，单位依法享有代扣个人所得税、社会保险、住房公积金、企业年金、工会会费以及法律、法规和公司制度规定应从工资中扣除的款项的权利。

（二）本方案未尽事宜，按国家现行法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本方案内容与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司

章程相抵触的，以国家法律法规、规范性文件及公司章程为准。

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，认为公司董事2025年度报酬情况，是与公司实际经营相结合确定的，符合公司薪酬管理制度，无违反制度的情形发生，并对2025年年度报告中披露的报酬无异议。

以上议案已经公司第十四届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东及股东代表对董事薪酬及方案予以审议，同时审阅高级管理人员薪酬方案。

2026年4月24日

24议案六

关于公司2026年度融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正常运营，公司2026年度拟开展以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等

相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。

二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借

款最高额不超过25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将

为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。

董事会提请股东会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。融资品种、融资金额和融资用途可根据公司实际业务情况进行安排调整。该议案事项尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起有效，在公司股东会没有对融资额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，认为此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以上议案已经公司第十四届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

2026年4月24日

25议案七

关于公司与山东省商业集团财务

有限公司续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012

年第一次临时股东大会批准，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历年年度股东会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，继续由其为公司提供金融服务。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第十四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东会批准。

二、交易方介绍

（一）关联方基本情况财务公司名称山东省商业集团财务有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91370000177604811P注册地址山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层法定代表人贺敬注册资本200000万元成立时间1996年05月16日吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委

托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证业务范围及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；

办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经国家金融监督管理总局或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

□与上市公司受同一控制人控制，具体关系：同受山东省商（财务）公司与业集团有限公司控制的公司

上市公司关系□上市公司控股子公司

□其他:____________财务公司实际控制人山东省商业集团有限公司

（二）关联方主要财务数据

单位：万元

截至2025年12月31日（未经审计）

26资产总额892263.71

负债总额649491.48

净资产242772.23

2025年度（未经审计）

营业收入22586.66

净利润9649.21

三、原协议执行情况

□首次签订

□非首次签订

2024年度2025年度（未经审计）

年末财务公司吸收存款余额655056.32万元645527.45万元

年末财务公司发放贷款余额598484.50万元599754.50万元

上市公司在财务公司最高存款额度180000.00万元200000.00万元

年初上市公司在财务公司存款金额94772.56万元138987.73万元

年末上市公司在财务公司存款金额138987.73万元129766.82万元

上市公司在财务公司最高存款金额178795.03万元198924.22万元

50万元以下0.35%，5050万元以下0.3%，50

上市公司在财务公司存款利率范围

万以上1.35%，2.25%万元以上1.15%，2%上市公司在财务公司最高贷款额度250000.00万元250000.00万元年初上市公司在财务公司贷款金额0万元0万元年末上市公司在财务公司贷款金额0万元0万元上市公司在财务公司最高贷款金额0万元0万元

上市公司在财务公司贷款利率范围//

四、《金融服务协议》主要内容

（一）金融服务内容及费用标准

1．存款服务

公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币贰拾壹亿元。

2．资金结算服务

（1）财务公司根据公司指令协助公司实现交易款项的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金

融机构向公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他结算服务不收取费用。

3．贷款服务

27（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总

局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求

（2）财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及

现行市况协商厘定，且贷款利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向公司提供的综合授信人民币贰拾

伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。

4．其他金融服务

（1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为公司提供非融资性保

函、委托贷款、票据贴现等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满

足公司支付需求；严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。

2．财务公司在为公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证公司在财务公司资

金的安全和正常使用。如财务公司因任何原因不能支付公司的存款，公司有权自财务公司已经提供给公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿公司的损失（损失包括但不限于存款逾期支付违约金、由此导致的经营损失等，违约金标准为日万分之三×逾期支付天数），且公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还公司的损失金额，则其差额部分公司有权从财务公司已经提供给公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

（三）协议生效

本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1.本协议的签订构成本公司与财务公司的关联交易，本公司须按《公司章程》《股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东会等有

28权机构的批准。

2.本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

（四）附则

本协议金融服务期限为自生效日起一年，金融服务期满后需视公司的相关审批情况决定本协议的终止或延续一年期满后就续签协议尚未履行公司决策审批程序的，本协议服务期限延续至决策程序履行之日。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。

六、该关联交易履行的审议程序公司第十四届董事会独立董事专门会议2026年度第一次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，独立董事认为：本次续签《金融服务协议》关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第十四届董事会第三次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事7名，其中，关联董事2名，非关联董事5名（含独立董事3名），会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次关联交易尚需提交股东会审议。

七、风险控制措施公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险持续评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机制，寻求解决办法，确保公司资金安全。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

2026年4月24日

29报告：

2025年度独立董事述职报告（张志红）

各位股东及股东代表：

2025年度，作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，本着独立、客观和公正的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议了各项议案，并发表建设性意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性，有效履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2025年度任职期间履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张志红，女，汉族，1970年8月出生，山东潍坊人，博士学位，会计学专业教授。

近五年至今任山东财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任山东博苑医药化学股份有限公司独立董事、烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事。2022年9月9日起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开董事会14次，股东会5次。作为公司独立董事严格依照

有关规定出席会议，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论并提出专业的意见和建议，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东会的各项议案均无异议。具体情况如下：

30参加股东会

董事参加董事会情况情况本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席次列席股东会姓名董事会次数席次数参加次数席次数数的次数张志红14145005

（二）参加董事会专门委员会情况

本人作为董事会审计委员会召集人以及提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、

战略与 ESG委员会委员，依照公司董事会专门委员会实施细则的规定履行职责，组织召开并参加各专门委员会会议，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，公司召开董事会审计委员会5次、提名委员会5次、薪酬与考核委员会4次、战略与

ESG委员会 2次，本人均亲自出席并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，充分发挥专门委员会的专业职能和监督作用。

（三）参加独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议5次，本人均亲自出席会议，对日常关联交易预计、2025年度融资额度、续签《金融服务协议》、续租办公场所、签订《日常关联交易协议书》、租赁经营场所物业等相关议案进行审议，履行了独立董事的责任与义务。

（四）行使独立董事特别职权的情况

2025年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人严格遵照有关规定，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在年报编制过程中，认真听取经理层关于公司经营情况的汇报，并通过电话、访谈等方式，就年报审计的重点、审计计划、审计重大事项等安排与公司外部审计机构进行沟通，认真履行在年报审核中的监督作用。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极通过参加股东会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应投资者关切，解答投资者问询，听取投资者意见和建议，切实维护股东，特别是中小股东的合法权益。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过电话及现场考察等方式与公司管理层保持密切联系，及时获

31取公司经营动态，充分发挥独立董事职能。积极参加公司董事会及专门委员会、独立

董事专门会议、股东会，针对各项议案独立、审慎地提出专业意见与建议，并充分利用参加会议的机会到公司进行实地考察，与公司管理层进行深入沟通交流，主动了解公司经营发展情况和重大事项进展情况；通过参加公司部分门店实地调研，了解门店运营管理、资金管理、客流及销售等方面情况，就商品结构优化、消费场景体验、营销与服务创新等方面与业务管理人员进行深入沟通；充分运用自身会计从业经验与专业知识，与财务及相关业务人员开展座谈培训，通过专业知识赋能公司规范运作，有效发挥独立董事指导和监督作用。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，确保我及时获取公司生产经营动态，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。公司积极组织我们参加中国上市公司协会、交易所、证监局举办的相关培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司审议通过了《关于续租办公场所暨关联交易的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年度融资额度的议案》《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于公司租赁经营场所物业暨关联交易的议案》《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》等关联交易相关议案。公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、

提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。我们认为，上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。

32（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司第十三届董事会第十一次会议、2024年年度股东大会审议通过，续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

作为公司独立董事，对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司2025年9月12日召开第十四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任魏东海先生为公司财务负责人。我们认为魏东海先生具有多年财务管理及相关工作经验，具备履行财务负责人职责的能力和职业素养，符合担任公司财务负责人的任职条件，未发现其存在《公司法》规定的不得担任上市公司财务负责人的情形不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

33（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会审议通过了《关于更换公司董事的议案》《关于换届选举非独立董事的议案》《关于换届选举独立董事的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》

《关于公司高级管理人员变动的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，作为独立董事，对提名的董事候选人及高级管理人员候选人履历和任职资格进行了审核并发表了独立董事意见，认为相关人员教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等符合担任公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，能够满足所聘任岗位职责需求，候选人相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人认真审议了《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公司实际情况，公司2024年年度报告中披露的董事及高级管理人员的报酬情况与实际情况相符，薪酬管理的制定进一步完善了公司董事与高级管理人员的薪酬管理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认

真履行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。

2026年，作为公司的独立董事，本人将继续认真履行独立董事的各项职责和义务，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，不断提高专业水平与决策能力，加强与其他董事及经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司发展贡献更多建设性意见，推动公司规范运作，提升公司治理水平，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张志红

2026年4月24日

342025年度独立董事述职报告（孟庆春）

2025年度，作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严

格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，本着独立、客观和公正的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议了各项议案，并发表建设性意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性，有效履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2025年度任职期间履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况孟庆春，男，汉族，1973年10月出生，山东济阳人，中共党员，理学博士，应用经济学博士后，二级教授，博士生导师，山东大学特聘教授，山东省教学名师。曾任山东大学管理学院副院长、党委书记。现任山东省高等学校社会超网络计算与决策模拟重点实验室主任、山东省高等学校数智管理与决策模拟文科实验室（A类）主任，兼任山东钢铁股份有限公司独立董事、澳柯玛股份有限公司独立董事。2025年1月3日起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开董事会14次，股东会5次。作为公司独立董事严格依照

有关规定出席会议，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论并提出专业的意见和建议，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东会的各项议案均无异议。具体情况如下：

35参加股东

董事参加董事会情况会情况本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席列席股东姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数会的次数孟庆春14145005

（二）参加董事会专门委员会情况

本人作为董事会提名委员会及薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，依照公司董事会专门委员会实施细则的规定履行职责，组织召开并参加各专门委员会会议，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，公司召开董事会提名委员会5次、薪酬与考核委员会4次、审计委员会5次，本人均亲自出席并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，充分发挥专门委员会的专业职能和监督作用。

（三）参加独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议5次，本人均亲自出席会议，对日常关联交易预计、2025年度融资额度、续签《金融服务协议》、续租办公场所、签订《日常关联交易协议书》、租赁经营场所物业等相关议案进行审议，履行了独立董事的责任与义务。

（四）行使独立董事特别职权的情况

2025年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人严格遵照有关规定，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在年报编制过程中，认真听取经理层关于公司经营情况的汇报，并通过电话、访谈等方式，就年报审计的重点、审计计划、审计重大事项等安排与公司外部审计机构进行沟通，认真履行在年报审核中的监督作用。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极通过参加股东会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应投资者关切，解答投资者问询，听取投资者意见和建议，切实维护股东，特别是中小股东的合法权益。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过电话及现场考察等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司经营动态，充分发挥独立董事职能。积极参加公司董事会及专门委员会、独立

36董事专门会议、股东会，针对各项议案独立、审慎地提出专业意见与建议，并充分利

用参加会议的机会到公司进行实地考察，与公司管理层进行深入沟通交流，主动了解公司经营发展情况和重大事项进展情况；参加公司部分门店实地调研，对不同业态门店以及引入的新业态项目进行了调研，通过与门店管理人员及运营团队深入交流，详细了解门店运营管理、数字化建设、会员体系运营等方面的情况，以及新业态项目在提升顾客互动体验等方面的实际成效，并就供应链管理、消费场景创新、线上线下业务融合等方面进行了探讨。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，确保我及时获取公司生产经营动态，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。公司积极组织我们参加中国上市公司协会、交易所、证监局举办的相关培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司审议通过了《关于续租办公场所暨关联交易的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年度融资额度的议案》《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于公司租赁经营场所物业暨关联交易的议案》《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》等关联交易相关议案。公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、

提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。我们认为，上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

37报告期内，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司第十三届董事会第十一次会议、2024年年度股东大会审议通过，续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

作为公司独立董事，对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司2025年9月12日召开第十四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任魏东海先生为公司财务负责人。我们认为魏东海先生具有多年财务管理及相关工作经验，具备履行财务负责人职责的能力和职业素养，符合担任公司财务负责人的任职条件，未发现其存在《公司法》规定的不得担任上市公司财务负责人的情形不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

38报告期内，公司董事会审议通过了《关于更换公司董事的议案》《关于换届选举非独立董事的议案》《关于换届选举独立董事的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》

《关于公司高级管理人员变动的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，作为独立董事，对提名的董事候选人及高级管理人员候选人履历和任职资格进行了审核并发表了独立董事意见，认为相关人员教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等符合担任公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，能够满足所聘任岗位职责需求，候选人相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人认真审议了《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公司实际情况，公司2024年年度报告中披露的董事及高级管理人员的报酬情况与实际情况相符，薪酬管理的制定进一步完善了公司董事与高级管理人员的薪酬管理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认

真履行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。

2026年，作为公司的独立董事，本人将继续认真履行独立董事的各项职责和义务，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，不断提高专业水平与决策能力，加强与其他董事及经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司发展贡献更多建设性意见，推动公司规范运作，提升公司治理水平，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：孟庆春

2026年4月24日

392025年度独立董事述职报告（王乾）

2025年度，作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严

格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，本着独立、客观和公正的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议了各项议案，并发表建设性意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性，有效履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2025年度任职期间履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王乾，男，汉族，1988年3月出生，山东青岛人，工商管理硕士，国家信息系统项目管理师、工业互联网高级工程师、数字化转型/智能制造标准化领域专家，山东省青联委员。近五年曾任青岛特锐德电气股份有限公司部长、青岛三柏硕健康科技股份有限公司 CIO。现任山东智行远新能源科技有限公司总经理。2025 年 9月 12 日起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度任职期间，公司共召开董事会7次，股东会1次。作为公司独立董事严

格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论并提出专业的意见和建议，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东会的各项议案均无异议。具体情况如下：

参加股东董事参加董事会情况会情况

40本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席次列席股东

姓名董事会次数席次数参加次数席次数数会的次数王乾775001

（二）参加独立董事专门会议工作情况

2025年度任职期间，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席会议，对2026年度日常关联交易预计相关议案进行审议，履行了独立董事的责任与义务。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2025年，本人未行使特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人严格遵照有关规定，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。密切关注公司内部审计工作，审查内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的审计机构保持紧密联系，通过审阅财务报告等，与会计师事务所就定期报告及财务相关问题进行交流和探讨，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极通过参加股东会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应投资者关切，解答投资者问询，听取投资者意见和建议，切实维护股东，特别是中小股东的合法权益。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过电话及现场考察等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司经营动态，充分发挥独立董事职能。积极参加公司董事会、独立董事专门会议、股东会，针对各项议案独立、审慎地提出专业意见与建议，并充分利用参加会议的机会，与公司管理层进行深入沟通交流，主动了解公司经营发展情况和重大事项进展情况；积极通过门店现场考察、座谈沟通等方式，赴公司青岛等区域门店进行了实地调研，了解门店经营情况，重点听取了管理人员关于门店库存周转效率、坪效提升策略及优化会员管理等方面的情况，并与门店相关业务负责人就行业竞争态势、线上业务融合、门店数字化建设等议题进行了深入交流。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，公司管理层积

41极配合，加强沟通，确保我及时获取公司生产经营动态，保证我享有与其他董事同等

的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。公司积极组织我们参加中国上市公司协会、交易所、证监局举办的相关培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年12月15日，公司审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。

公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）

存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。我们认为，上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制情况

报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司2025年9月12日召开第十四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任魏东海先生为公司财务负责人。我们认为魏东海先生具有多年财务管理及相关工作经验，具备履行财务负责人职责的能力和职业素养，符

42合担任公司财务负责人的任职条件，未发现其存在《公司法》规定的不得担任上市公

司财务负责人的情形不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于公司高级管理人员变动的议案》，作为独立董事，对提名的高级管理人员候选人履历和任职资格进行了审核，认为相关人员教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等符合担任公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，能够满足所聘任岗位职责需求，候选人相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，本人认真审议了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬管理制度是根据相关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况制定的，进一步完善了公司董事与高级管理人员的薪酬管理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认

真履行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。

2026年，作为公司的独立董事，本人将继续认真履行独立董事的各项职责和义务，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，不断提高专业水平与决策能力，加强与其他董事及经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司发展贡献更多建设性意见，推动公司规范运作，提升公司治理水平，更好地维护

43公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王乾

2026年4月24日

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