银座集团股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范银座集团股份有限公司(以下简

称“公司”)内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《银座集团股份有限公司章程》

(以下简称《公司章程》)《公司信息披露管理制度》的有关规定，公司结合实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会应当按照有关法律法规以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室协助董事会秘书办理内幕信息知情人登记入档及报送工作。

1第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不

得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意。

第四条公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司都

应严格根据《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》和本制度的规定做好内幕信息管理、内幕信息公开前的保密工作。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开

或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人买卖公司股票、配合他人操纵证券交易价格等。

第二章内幕信息及内幕知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息是指根椐《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在上海证券交易所网站或符合中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发

布的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。包括但不限于：

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的

重大事件，包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

22.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理

无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被

依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

312.中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较

大影响的重大事件，包括：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产

的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

（三）国务院证券监督管理机构和上海证券交易所规定的其他事项。

第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息

公开披露前可能直接或者间接获取内幕信息的单位或个人，

4包括但不限于:

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监

事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其

收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管

部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内

幕信息知情人档案（详见附件1），及时记录商议筹划、论

5证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露

等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司应准确填报内幕信息在公开披露前的内幕

信息知情人的登记管理工作。内幕信息知情人登记的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、

所在单位/部门、职务/岗位、组织机构代码/身份证件号码、

证券账户、与公司的关系、内幕信息所处阶段、获取信息的

途径及方式、获取时间、获取地点、获取内容等。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发

起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案；证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案；

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司

证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

6公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除需建立公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大

事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、

7形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手

续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

关于上述所列重大事项，公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

在披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

第十三条公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导

致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、

发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份及中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种

的市场价格有重大影响的事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息。报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其

董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制

定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人

8（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配

偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及

其配偶、子女和父母。

第十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕

信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案

重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十五条内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案及重大事项进程备

忘录信息，并及时交董事会办公室备案。未及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填

写不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

9第十六条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分

公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司

及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十八条董事会办公室有权对内幕知情人买卖公司证

券的情况进行查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。

第四章内幕信息的保密管理及责任追究

第十九条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

第二十条公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在

内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内

幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项告知有关人员。

第二十一条公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买

卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的实际控

制人、主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕

10信息。

第二十三条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部向其他相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。

第二十四条公司依据法律法规的要求向其他单位或个

人提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务，并按规定填写内幕信息知情人档案交董事会办公室备案。

第二十五条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息，自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十六条公司应当加强对内幕信息知情人员的备案

及监督管理，一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向有关监管部门报告。

第二十七条内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄

露、进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行内幕交易、

散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司将按情节轻重对相关责任人进行相应的处罚或要求其承担

赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第二十八条公司持股百分之五以上的股东、实际控制

人、控股子公司及其董事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员，若擅自披露公司信息，给

11公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利

用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第五章附则

第三十条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触时，按

国家有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

银座集团股份有限公司

2025年12月31日

12附件1：

银座集团股份有限公司内幕信息知情人档案

证券代码：证券简称：

内幕信息事项：

序内幕信所在与公知悉知悉内知悉内内幕内幕信登

身份证职务/登记息知情单位司的内幕幕信息幕信息信息息所处记

号号码岗位时间人员姓/部门关系信息地点方式内容阶段人

法定代表人签名：董事会秘书签名：公司盖章：

注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

2.内幕信息知情人是单位的，填写是公司的控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，填写所属单位部门、职务，及其配偶、子女和父母的姓名、身份证件名称及号码等。

3.知悉获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格

中原登记人的姓名。

6.各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

13附件2：

银座集团股份有限公司重大事项进程备忘录

本次会议内容为内幕信息事项，各参会人员为内幕信息知情人。

内幕信息知情人必须严格履行保密责任，不得泄露内幕信息、不得利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、配合他人操纵证券交易价格等。内幕信息知情人对本内幕信息事项知情，承诺履行内幕信息知情人保密义务。

所涉重大事项简述：

筹划决策方参与机构和商议和交易阶段时间地点人员决议内签名式容

法定代表人签名：

公司盖章：

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