银座股份:国浩律师（济南）事务所关于山东省商业集团有限公司增持银座集团股份有限公司股份之法律意见书

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国浩律师（济南）事务所关于山东省商业集团有限公司增持银座集团股份有限公司股份之法律意见书

致：山东省商业集团有限公司

国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”或“增持人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》（以下简称《自律监管指引第8号》）等法律、法规及规范性文件之规定，就银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或“公司”）控股股东商业集团于2025年8月22日至2026年2月13日期间（增持计划到期日为2026年2月22日，因系非交易日，增持计划到期日按到期日的前一个交易日，下同）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具《国浩律师（济南）事务所关于山东省商业集团有限公司增持银座集团股份有限公司股份之法律意见书》（以下简称“本法律意见”）。

为出具本法律意见，本所律师审查了商业集团提供的有关文件资料；对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

在发表本法律意见之前，商业集团、银座股份文件、资料是真实、准确、完整的，提交的文件副本及复印件与原件一致，不存在错误、遗漏或虚假陈述。

在本法律意见中，本所律师仅依据本法律意见出具之日已经发生或存在的事

1/6实和中国现行法律、法规及中国证监会有关意见、通知，就本次增持所涉及的法

律问题发表意见，不对交易标的价值发表意见。

基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持事宜已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供商业集团本次增持之目的使用，除法律要求和经本所事先同意外，不得被任何人用于任何其他目的。本所律师同意将本专项法律意见作为本次增持的必备法律文件之一，随同其他材料依法进行披露。

一、增持人的主体资格

根据商业集团提供的《营业执照》并经本所律师核查，商业集团系在山东省市场监督管理局注册登记成立的有限责任公司，成立于1992年11月26日，统一社会信用代码为 91370000163055647M，注册资本为 150500 万元人民币，住所为山东省济南市历下区经十路9777号，法定代表人为王绪超，经营范围为：

在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据商业集团书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国

执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的核查，截至本专项法律意见出具之日，商业集团不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

2/64.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，商业集团依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持计划的合法资格。

二、本次增持情况

（一）增持目的

根据商业集团说明及公司已披露公告，并经本所律师核查，本次增持系控股股东商业集团基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者利益，支持公司持续、健康发展，稳定及提升公司价值。

（二）本次增持前增持人持股情况

根据商业集团说明及公司已披露公告，并经本所律师核查，本次增持前，商业集团直接持有公司股份148106555股，占比28.48%；商业集团及其一致行动人合计持有公司股份218207183股，占比41.96%。

（三）本次增持计划

根据商业集团说明及公司已披露公告，并经本所律师核查，本次增持计划为：

商业集团自本次增持实施之日（2025年8月22日）起6个月内，以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份。本次增持计划首次增持与后续增持数量累计不低于公司目前总股本（520066589股）的1%且不超过公司目前总股本的2%。本次增持未设置价格区间，商业集团将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

（四）本次增持情况

根据商业集团说明及公司已披露公告，并经本所律师核查，2025年8月22日至2026年2月13日，商业集团通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份5506600股，约占当前公司总股本的1.06%，本次增持计划实施完毕。

3/6（五）本次增持后增持人持股情况

根据公司及商业集团书面确认，本次增持完成后，商业集团直接持有公司股份153613155股，占比29.54%；商业集团及其一致行动人合计持有公司股份

223713783股，占比43.02%。

综上，本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

根据公司公开披露的信息，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

2025年8月22日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（编号：2025-041）。

2025年8月30日，公司发布了《银座集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份取得专项贷款承诺函的进展公告》（编号：2025-042）。

2025年9月20日，公司发布了《银座集团股份有限公司关于控股股东及一致行动人权益变动触及1%刻度暨增持计划进展的提示性公告》（编号：2025-046）。

2025年11月25日，公司发布了《银座集团股份有限公司关于控股股东及一致行动人权益变动触及1%刻度暨增持计划进展的提示性公告》（编号：2025-055）。