银座集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《暂缓与豁免规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和上海证券交易所规定或者要

求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完

整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披

露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第二章适用情形

1第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证

明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反

国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商

业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

2第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘

密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信

息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处

理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或

者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章审核程序

第十一条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。对于不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第十二条公司各部门、子公司或分公司依照本办法申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当及时填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（附件1），并连同保密承诺书（附件2）、知情人登记表及该信息其他相关资料及时提交董事会办公室。

董事会办公室及时将材料上报董事会秘书，由董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，报董事长审批。

公司决定暂缓、豁免披露有关信息的，应当由公司董事会3秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，

保存期限不得少于十年。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有

关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报

告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生

的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会山东监管局和上海证券交易所。

第十五条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须

符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第四章责任追究

4第十六条对未按照规定办理暂缓、豁免披露业务的，或

者对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，以及对于已办理暂缓、豁免披露的信息出现本办法规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将根据相关法律法规及公司管理制度的规定对相关人员视情形追究责任。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，或与日后颁布或修改的有关

法律法规以及《公司章程》相抵触，按照有关法律法规、部门规章及《公司章程》等规定执行。

第十八条本制度由本公司董事会负责修改、解释。

第十九条本制度自本公司董事会批准通过后施行。

银座集团股份有限公司

2025年12月31日

5附件1：

银座集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表登记时间登记人员申请部门申请人员

信息披露类型□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报暂缓与豁

□是□否免事项知情人登记表相关内幕信息知情人

是否签署书面保密承□是□否诺申请部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批

6附件2：

银座集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺书

本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码）作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息暂缓、豁免事项的知情人，本人/本单位声明并承诺如下：

一、本人/本单位明确知晓并将严格遵守公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

二、本人/本单位作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在

暂缓或豁免披露事项的原因消除或期限届满之前，本人/本单位承诺不以任何方式对外泄露该信息，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益；

三、如因本人/本单位保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人/本单位愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：