北京市海问律师事务所

关于王府井集团股份有限公司

2020年股票期权激励计划

注销剩余股票期权的

法律意见书

致：王府井集团股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）接受王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）的委托，担任王府井2020年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司注销剩余股票期权（以下简称“本次注销”）事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规

范性文件以及《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对王府井提供的有关文件及本次注销的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在核查过程中，王府井保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。

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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所律师仅就与本次注销有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，仅为对有关报告的引述。

本法律意见书仅供公司为本次注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次注销的申报文件之一，随其他申报材料一并上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、本次注销的授权和批准1.2020年4月10日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）出具《关于王府井集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2020]46号），北京市国资委原则同意公司实施本次股权激励计划。

2.2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3.2025年4月24日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。

4.2025年4月24日，公司召开第十一届监事会第十五次会议，审议通过

了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。

2综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必

要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《公司激励计划（草案）（修订稿）》”）的相关规定。

二、本次注销的内容

根据公司第十一届董事会第十九次会议决议、第十一届监事会第十五次会议决议，本次注销的具体内容如下：

根据《公司激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，若公司未满足行权业绩考核条件，所有激励对象当年已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，由公司无偿收回并统一注销。公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期对应的公司业绩考核要求如下：

行权期业绩考核条件

以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润平均值为基数，2024年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%，2024年度扣除非经常性损益

第三个行权期后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于9%，且上述指标都不低于当年对标企业75分位值；2024年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于

50%。

鉴于公司以上业绩考核要求未完成，根据《管理办法》《公司激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司本次注销激励对象第三个行权期对应的221.60万份股票期权。本次注销完成后，公司激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为0份，股票期权激励计划同时终止。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《公司激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

三、结论意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必

3要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性

文件的规定及《公司激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；截至本法律意见

书出具之日，本次注销的原因及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《公司激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

特致此书。

（以下无正文）

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