王府井:王府井2025年年度股东会会议材料

王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二零二六年五月二十一日王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议文件目录

1．2025年度董事会报告

2．2025年度利润分配方案

3.关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放

在募集资金专户管理的议案

4.关于续聘2026年度会计师事务所的议案

5.关于为全资子公司提供付款担保的议案

6.关于董事薪酬的议案

7.关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案

8.关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

9.关于修订《董事会议事规则》的议案王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会会议文件之一

2025年度董事会报告

(2026年5月21日)

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部管理要求，以公司整体利益和全体股东权益为出发点，贯彻落实股东会决议，规范运作、科学决策，积极推动公司各项工作有序开展，不断提升治理能力和治理水平，保障公司可持续发展。现将董事会2025年度工作汇报如下：

一、主要经营指标完成情况

报告期内，公司实现营业收入101.50亿元，同比下降10.74%，剔除门店变动因素，同店同比下降3.75%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.40亿元。公司利润总额及归母净利润较上年同期下降，主要受终端消费市场持续变化、行业竞争加剧，叠加公司正处于业态迭代关键期与新业态发展培育期，结构性调整与新旧动能转换带来的短期成本投入尚未完全转化为效益产出等因素影响。

二、重点工作任务完成情况

报告期内，零售行业深度变革，消费习惯快速变迁，市场竞争持续加剧。为应对市场变化，公司持续推动业态迭代与存量业务升级，坚持以战略定力应对不确定性，全力稳经营、促转型。存量方面聚焦门店运营效能提升，通过持续深化“一店一策”调改，主动关闭低效亏损门店，优化成本结构，推动门店经营质量稳步回升；

增量方面推进重点项目落地，打造“文商旅融合”的标杆项目，积极培育新的增长点，同时进一步扩大免税业务规模。尽管公司在开源、调优、止损等方面采取了一系列积极举措，但从投入布局到效益释放客观上存在时间差。重点项目的培育需要周期，调改效果的转化亦需市场验证，短期内业绩仍面临一定压力。（一）奥莱业态扛鼎增长，成为业绩核心支撑在极致性价比已成为消费共识，奥特莱斯业态在整个零售行业逆市上扬。在奥莱已进入密集竞争的行业趋势下，公司旗下奥莱业态精准把握消费者对高品质与性价比的双重需求，以优秀的团队运营能力、深度的“奥莱+”业态融合、持续的行业创新突破，推动经营业绩持续攀升，已成为支撑公司高质量发展的新基石。

报告期内，奥莱业态深化“一店一策”，强化奥莱核心商品竞争力，打造多元消费场景。聚焦首店引入、品牌升级、业态创新三大方向持续推进招商调改工作，全年累计完成1300个品牌调整，调整占比达39.7%，其中进新品牌479个，首店超60家，进一步丰富品牌矩阵。重点聚焦业绩高速增长的运动户外品类，将其升级为最新形象店、旗舰店，强化核心品类竞争优势，持续推动品牌业绩攀升。

面对快速变化的消费趋势，奥莱业态从传统零售、餐饮业态进一步拓展至非遗文化、医疗美容、宠物服务、二次元、校外托管、电竞、新能源汽车、酒店等新生

活方式业态，打造兼具社交互动、情绪价值疏导、文化共鸣与多元生活体验的消费场域。同时推动离境退税业务发展，持续优化流程，提升服务细节，退税业务实现跨越式增长。

文商旅融合释放消费潜能。各门店通过强化文旅属性和举办多元 IP活动，深化“城市微度假”体验。如意小镇依托暑期与旅游旺季红利，举办“草原文化节·如意那达慕”主题活动传递地域文化，棋盘山小镇融合室内+户外双场景，构筑城市微度假生态，成为当地沉浸式文商旅消费新标杆。引入优质文化及赛事 IP资源，提升项目内容力。落地文博市集，不断丰富文化消费体验；开心麻花原创喜剧《整个戏剧》登陆临潼小镇，推出“即兴喜剧体验”；新燕莎小镇与木鸟象剧团合作开展两场全国首秀活动，持续固化“首展巡游”印象，带动假期客流和销售额双增长。多家门店与街舞大赛、马拉松等热门 IP赛事开展合作，为项目引流造势。

布局宠物友好型消费空间，“宠物友好”模式于北京燕莎落地实施，配套设置宠物推车、宠物物品自动售卖机等设施，同时制定并推行宠物友好管理公约。净月小镇落地“中猫联盟名猫展”“库尔辛犬类体能赛”等宠物友好主题互动活动，进一步拓宽家庭及年轻客群覆盖面；西咸小镇举办第二届萌宠生活节，以萌宠圈层辐射新增客群，推动门店客流与销售额双提升。

聚焦物业环境及顾客购物体验升级，香江小镇围绕“花园小镇”品牌定位，全面升级线下视觉形象；棋盘山小镇深化环湖文旅景观带打造，净月小镇打造外街、“花园里”两大主题街区，将藤蔓、绿植、原木等自然元素融入建筑细节，营造“步入花园享美食”的沉浸式体验氛围。

（二）创新模式破局，驱动商业迭代与价值跃升

友谊商店沉寂二十余年后完成颠覆性蜕变。项目跳出传统改造思维，因地施策，将废弃多年的露天空场和砖瓦房改造为“友谊花园”院落式商业空间，有机组合零售、餐饮、健康、书店、青旅等多元业态，彻底摆脱“老旧商业”标签。改造后空置率由高位降至零，客流提升数十倍，不仅成为京城消费新地标，更验证了“存量资产价值重构”的巨大潜力。门店同步发力线上营销，小红书平台相关话题累计浏览量超600万，实现线下场景与线上声量的双向赋能。

喜悦购物中心精准捕捉年轻客群需求变化，迅速切换新动能，从“品牌招商”转向“内容构建”。聚焦文创、IP、文娱、演艺等新生活方式业态，打造“IP 化+内容化”品牌矩阵，形成“品牌—内容—客流”正向循环。迪士尼北方首店、知喜书局非遗讲座、奈雪的茶人气联名、呷哺呷哺×哆啦 A 梦全国唯一启动会等活动

持续落地，客流同比增长超15%，转型成效显著。

湾里·王府井 WellTown盛大启幕，“新生活业态融合”模式彰显市场吸引力。

作为公司布局北京城市副中心的标杆力作，项目以前沿性物业空间设计为载体，创新融合购物中心、奥莱、街区市集、艺术中心业态，构建全场景消费生态体系。引入机器人零售店，以科技互动提升消费体验。开业后客流始终保持较高水平，充分验证了“新生活业态融合”模式的强大市场吸引力与号召力。

打造首店矩阵，激发新消费活力。旗下门店新进品牌近2400个，其中首店品牌400个，占新进品牌面积比24%。喜悦购物中心全年累计签约品牌108个，其中北京首店超30家、区域首店超20家，西安王府井引入网红火锅品牌，带动楼层客流大幅增长。各门店坚持生态化调整，加大生活服务资源引进，持续营造生态化经营氛围，直管门店新引进生活服务配套资源600个，面积8.8万平米，占新引进品牌面积比50%，更好提振流量和稳定收益。

紧抓市场细分热点，将其转化为可触达、可运营的流量抓手。成都王府井借势AI变装互动打造跨年科技体验，西安王府井通过自有 IP“井宝”与本地知名 IP跨界联动强化粉丝粘性，太原奥莱开发“奥莱君”衍生品实现场景与内容的双向引流；长沙王府井联合本地老年艺术团招募“银发超模团”，以情感连接激活社区客群；右安门、巴中购物中心则通过宠物运动会切入新兴消费圈层，以“社交货币”撬动年轻家庭到店。积极把握消费热点推进政策转化落地，就国补政策与 3C数码家电品牌对接，共引进升级 22家小米、8 家华为、17家荣耀店铺，推动数码品类销售同比增长。多元热点与商业场景的融合，正成为门店获取流量、深化客群运营的重要路径。

（三）深化营销创新，释放消费新潜能

公司结合70周年庆契机，围绕“万般美好正当其时”核心主题，上下联动，注入 IP，整合资源，打造全周期活动矩阵，持续为门店经营打造热度。定制米奇&米妮专属限定款玩偶，发放全国39城80店，强化顾客情感联结；以“集团统筹+全国共创”模式落地5场“非凡中国美一城一非遗”系列活动，邀请明星大使，结合地域非遗，联动多方资源，构建“展示-体验-消费-传播”的闭环，实现文化赋能；在30余属地城市举办街舞巡回赛、运动挑战赛，联合专业机构、嘉宾及顾客参与，打造门店热度，传递企业价值。同时，统筹内外传播资源，全年系列活动累计获得社会媒体曝光超5亿次，互动量达31万次。自有媒体矩阵粉丝总量同比增长近15%，曝光量提升26%；同时，与北京日报、中百协等百余家权威媒体深度合作，联合人民日报推出的纪录片单集播放量突破8万次，有效提升了品牌传播的广度与公信力，进一步巩固公司市场影响力。

（四）离境退税业务快速增长助力入境消费提质扩容

2025年，公司紧抓入境游复苏及离境退税政策优化契机，持续推进退税服务升级，引入自助开单、双语指引、“一站式”退税等举措，提升办理效率与消费体验，离境退税业务实现快速增长。全年累计开单近1.1万笔，业务量同比增长424%，显著超出上年同期水平。截至报告期末，公司旗下共拥有离境退税商店40家，其中“即买即退”商店19家。伴随政策红利持续释放，外国游客消费意愿增强，消费场景从机场免税店向市区退税商场延伸，女装、男装、运动商品及具有中国民族特色的商品销售表现突出。目前，公司已形成“有税+免税+离境退税”多业态融合的零售布局，下一步将充分发挥政策协同与场景联动优势，持续丰富消费供给。

（五）推进数字化建设纵深发展，实现技术与业务融合赋能

公司以数字化为引擎，驱动业务流程优化与线上线下一体化进程。前端运营层面，公司一体化商城持续迭代，入驻门店及外部品牌不断增加，商品交易总额稳步提升；奥莱小程序全年有效订单支付额大幅增长，线上商城 SKU超十万件，累计会员突破200万人；各门店深耕抖音本地生活与直播矩阵，全年累计直播近2万场，抖音电子券核销额同比增长近四成。后端系统层面，持续推进百购新零售系统建设与门店覆盖，实现合同、铺位及品牌资源的统一数字化管理；持续深化业财融合建设，优化资源分配，提高决策效率，为长期发展提供数据支撑；智慧物业平台覆盖超70家门店，实现设备巡检与运维的数字化协同。数字化建设的纵深推进，正加速重构消费场景、提升运营效率，为企业转型升级注入新动能。

（六）构建全方位成本管控体系，以精细化运营推动管理水平持续进阶

公司系统推进降本增效工作，将降本意识融入经营管理各环节。在物业成本端，大力推行“全员降租”，科学制定降租目标并出台奖励方案，发动总部、业态、区域、门店协同参与，推动多家门店合计实现降租，有效压减物业成本。在费用管控端，全面梳理第三方费用，围绕信息技术、市场推广、物业管理等核心板块，深挖差异根源并提出管理标准，推动费用结构优化。精准制定预算指标，提升资源使用效率，全年运营成本同比下降。持续节能降耗，强化监控与指导，全年门店整体节电逾千万千瓦时。严格审核费用执行，年内审减维修改造工程费用近千万元。持续优化网点布局，对业绩不理想的门店综合评估后实施闭店退出，及时止损止血，促进主业健康发展。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会及股东会召开情况

公司严格按照《公司法》及《公司章程》构建了权责明确、协调运转的治理架构。其中，股东会作为最高权力机构，依法履行重大事项最终决策职能；董事会严格遵照法定程序及《公司章程》规定，履行公司重大事项决策职能，并依据《董事会议事规则》相关规定规范日常运作，确保决策机制与治理要求有效契合。2025年公司共召开5次股东会，12次董事会。相关会议召集召开和议事程序符合法律法规及有关制度的规定。

报告期内，公司第十一届董事会任期届满，2025年12月22日，公司召开2025

年第四次临时股东会，选举产生第十二届董事会。同日，公司召开第十二届董事会

第一次会议，选举公司董事长、副董事长及各专门委员会委员，聘任公司总裁及高级管理人员。

根据相关法律法规，经股东会审议通过，公司取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中相关表述进行修订。

（二）董事会专门委员会履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。各专门委员会依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则履职尽责，充分发挥专业职能作用，为董事会科学决策提供了有效保障。报告期内，公司召开8次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议。各专门委员会委员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行研究、讨论，提出意见和建议，有效提升了董事会决策科学性与公司治理效能。

1.公司董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会切实履行职责，定期了解公司财务状况和经营情况，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、会计师事务所的聘任、外部审计、内部控制等方面进行了监督，有效促进公司治理科学规范高效。

2.公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司相关制度对高级管理人员个人管理指标完成情况进行综合考评，并按相关程序召开会议，审议通过公司高级管理人员2024年度薪酬考核和发放方案。

3.公司董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司第十一届董事会提名委员会严格核查第十二届董事会董事候选人任职资格，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。公司第十二届董事会提名委员会对公司聘任的总裁及高级管理人员的任职资格进行了审核。

（三）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉、独立地履行职责和义务，积极出席董事会和股东会，认真审阅各项议案资料，发表独立意见，切实维护了公司及股东，特别是中小股东的合法权益。独立董事通过到公司现场办公、对门店、投资项目进行调研等全面了解公司日常经营管理，认真听取管理层对于经营情况的汇报，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投资者的合法权益，充分利用专业知识对议案提出合理化建议和独立意见，为董事会科学决策提供了有效保障。

（四）信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》，忠实履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司围绕一店一策调改、落实热点经济、新资源引入、数字化转型等关键维度，建立了常态化非财务信息披露机制。通过在定期报告、业绩预减公告中增加相关描述，持续向投资者传达一店一策的调改、新资源引入等具体落实效果，有效引导估值逻辑合理化，帮助投资者从更全面的维度评估公司价值。截至2025年度，公司已连续3年获得上交所信息披露 A级评价。

（五）投资者关系管理情况

公司始终严格按照法律法规，合理合规向资本市场和投资者更准确、更有效的传递公司价值。公司高度重视业绩说明会的桥梁作用，年内组织召开了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会及2025年第三季度业

绩说明会，公司管理层与投资者就经营成果、战略规划、门店调改进展等市场关切问题进行深入交流。通过上证路演中心平台，以图文展示、视频直播、网络互动等多种形式，积极与投资者进行沟通，帮助投资者更清晰地理解公司转型进展与未来方向。

持续探索投资者关系新模式，切实增强投资者获得感与认同感。年内举办“我是股东—走进上市公司”主题活动，邀请中小投资者代表实地调研公司发展近况，管理层现场解读企业成果与未来战略布局，为投资者提供零距离交流平台，有效传递公司价值，提振中小投资者信心。组织投资者“调研新开门店”，实现战略与市场的深度共鸣。针对公司新开业的湾里项目，主动邀请机构及分析师代表深入一线调研，实地走访门店，管理层现场讲解商业逻辑、展示新场景与新服务，使资本市场更直观地理解公司转型方向与价值潜力，促进了公司与投资者在价值认知上的同频共振。

四、2026年工作计划

（一）加速转型，多业态协同提升经营质量

紧抓趋势热点，激活增长引擎。聚焦首发经济、体验经济、绿色消费、健康消费，强化引进首店、旗舰店、差异化店，重点推进喜悦爱奇艺主题业态、燕莎商城沉浸式剧场等项目落地。持续构建文商旅体展融合消费新场景，因地制宜融入地域文化、旅游打卡、体育互动等内容，强化热门 IP合作与自有 IP打造。探索 AI经济与消费场景深度融合，构建“AI+消费”沉浸式体验场。深化一业一策、一店一策，突破传统业态边界，打造新生活业态融合体标杆、非标商业标杆、社区商业标杆，持续制造行业破圈影响力。统筹资源协同，持续充实品牌资源池，实现总部、业态、区域、门店之间招商资源的互通、协同、共享。统筹市场优质营销资源和 IP资源，聚焦高曝光度营销事件，最大化发挥引流效应，扩大市场传播声量。

分类施策，推动各业态精准突破。奥莱业态重在发展，全方位保障业绩稳健增长，发挥“压舱石”作用，存量端深度挖潜，持续探索业态融合新模式，保持行业领先地位。购物中心业态重在成长，外拓增量、内提质量，强化区域布局，持续打造城市影响力标杆。百货业态重在转型，区域门店深化协同，推进生态化调整与空间升级；免税业态重在业务突破、存量减亏、增量破局与商品结构优化，构建“机场+”生态。自营业务重在提质，提升盈利能力。线上业务重在扩声量、一体化，推进一体化商城三期建设，深耕抖音垂类账号，拓展小红书、视频号，构建多平台协同营销矩阵。

（二）控制成本，持续减负增效

坚持“过紧日子”思想，将降本意识融入经营管理各环节，各领域立足专业从严审核把关，精准压减费用，强化全员成本意识，全力以赴降本节支，为转型减负、为发展蓄力。全面统筹各类第三方公司费用，强化归口管理，提高自身专业能力，加强垂直管控。健全标准体系，对物业维护、市场推广、信息技术、工程服务等领域明确服务标准，提高议价能力，从源头压缩费用。人工成本方面，严控成本增加，提高人效。租金费用方面，继续深挖降租空间，结合市场行情与经营效益实施精准降租，对亏损门店、租金占比过高门店提前启动租约谈判，确保降租目标落地。

（三）规范治理，构建一体化新格局

建立分级授权管理机制，强化业态、区域的管控职能。对业态强化战略管控，定方向、立标准；对直管门店强化赋能管控，统筹关键事项与资源配置。深化顶层治理，提高决策效率，激发市场化活力；规范董事会授权管理，明确管理清单和董事会授权清单，清晰权责界限，统放结合。统筹资源协同，持续充实品牌资源池，实现总部、业态、区域、门店之间招商资源的互通、协同、共享。统筹市场优质营销资源和 IP资源，聚焦高曝光度营销事件，最大化发挥引流效应，扩大市场传播声量。统筹优化资产配置，提高资产使用效率。

（四）投资于人，激活人才队伍活力

立足企业战略发展需要，重点“投资于人”。加大年轻干部提拔使用力度，常态化推进人才流动，强化财务、人力、物业、运营、安保等专业关键岗位垂直管理与统一调配。搭建集团统一人才数据库，精准引进关键人才。加强梯队建设，选拔“懂战略、善经营、会管理、敢担当”的青年人才参与新店筹备、重点转型调整等

攻坚项目，在实战中加速成长。

（五）坚持稳健发展，强化项目布局与物业运营

坚持轻重并举、兼顾长短期发展模式，突出个性化，避免同质化。建立投资发展与财务、法务、工程、物业、筹划、招商等多部门深度协同机制，规范发展工作全链条治理。强化专业化物业运营管理团队建设，培养工程维保、设备设施、成本管控等领域专业人才，持续提升物业价值。

2026年是公司新征程的开局之年，也是“十五五”规划筹备编制的关键节点。

面对持续分化的消费市场与行业深度变革的挑战，公司将以“加速转型、把握节奏、控制成本、规范治理”十六字方针为总指引，坚持业态管理专业化、一业一策体系化、一店一策个性化的“三化”建设路径，推动经营业绩稳步提振、成本结构持续优化、治理水平大幅提升，全面激发市场活力，为公司未来高质量发展筑牢根基。

以上报告提请2025年年度股东会审议。王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会会议文件之二

2025年度利润分配方案

(2026年5月21日)

经致同会计师事务所审计，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）

2025年母公司实现净利润-257321808.98元(合并口径归属于上市公司净利润

为-39872681.23元)，上年未分配利润6908139009.29元，年度内派发的

2024年度的普通股股利89914513.92元；期末可供分配利润为

6560902686.39元。结合公司实际经营情况，2025年度利润分配方案如下：

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前的经营情况，同时兼顾公司的长远和可持续发展目标，结合公司未来经营发展规划和资金需求，为维护股东长远利益，保障公司长期稳定可持续发展，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关

规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份4963027股，累计已支付的金额为67552706.44元，上述金额视同现金分红。

以上方案提请2025年年度股东会审议。王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会会议文件之三

关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案

(2026年5月21日)

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）原募集资金投资项目北京法

雅商贸新开门店建设项目受消费需求、业态模式持续迭代等因素影响，导致投资回收期延长，公司拟终止北京法雅商贸新开店铺建设项目，并将剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户进行管理，待公司确定新的投资项目后再行投入。同时，结合公司募投项目进展情况，拟将门店优化改造项目实施周期予以延长。具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司于 2021 年 12 月成功向 16 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）155250070股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAA11651 号验资报告验证，募集资金总额为

3743079205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25822433.87元，募

集资金净额为3717256771.68元。上述募集资金已于2021年12月汇入公司开立于中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属中国工商银行股份有限

公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行（以下简称“工行金街支行”）的

募集资金专项账户，账号为0200000729200123652。同月公司与中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2024年12月，公司在北京银行股份有限公司北洼路支行开立了账号为20000011775400171611412的募集资金专项账户，并与北京银行股份有限公司中

关村分行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2025年2月，公司在华夏银行股份有限公司北京光华支行开立了账号为

10262000001075001的募集资金专项账户，并与华夏银行股份有限公司北京光华

支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2025年11月，公司之分公司王府井集团股份有限公司北京西单商场在中国

工商银行股份有限公司北京西单支行开立了账号为0200210319200216780的募

集资金专项账户，专项用于支付西单商场优化改造项目支出，公司及分公司王府井集团股份有限公司北京西单商场与中国工商银行股份有限公司北京长安支行、

中信建投证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司与中信建投证券及相关商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

上述事项已公告，详见公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的相关公告。

发行名称2021年非公开发行股份募集资金到账时间2021年12月6日

募集资金总额374307.92万元

募集资金净额371725.68万元

超募资金总额√不适用截至目前募集资募集资金计划投累计投入进度达到预定可使用项目名称金实际投入金额

入金额（万元）（%）状态时间（万元）补充合并后存续公司的流动

187153.96187153.96100不适用

资金及偿还债务截至2025年末募集门店数字化转型与信息系统

57703.9624322.8942.152027-12

资金使用情况改造升级项目

门店优化改造项目109667.016950.826.342026-12北京法雅商贸新开店铺建设

15100.004294.1228.442025-12

项目本次交易有关的税费及中介

4682.994682.99100不适用

机构费用

二、本次延期的募投项目情况

（一）部分募投项目延期的情况及原因

1.拟延期募投项目的基本情况

为有效满足消费者需求，适应零售行业发展新趋势，公司计划对西单商场西单店及天津新燕莎奥特莱斯店的基础设施、装潢、设备、空间布局等进行优化提升，从而有效改善相关商场的软硬件设施和经营环境，提升消费者的购物体验，增强品牌价值和服务品质，提升综合竞争力。

2.本次募投项目延期的情况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将门店优化改造项目中西单商场西单店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2028年12月，将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至

2027年12月。

上述调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基

础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效用。

3.募投项目延期的原因

（1）西单商场西单店优化改造项目延期的原因

鉴于西单商场设计方案为了适应市场变化和经营需求进行了多轮优化调整，此举拉长了整体设计周期；项目内公共电力设施的迁改及增容工程协调难度大、

审批流程繁琐，严重制约了施工进度；项目地处核心区，管控标准严格，同时需满足绿色建筑三星及智慧化建设等高规格要求，导致前期审批复杂且周期较长；

此外，历史遗留的共有产权问题使得与相关方的谈判长期僵持，影响了后续报审工作等因素，综合导致项目工期较原计划有所延长。

（2）天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目调整实施周期的原因近年来，奥特莱斯业态正处于快速增长期，市场需求旺盛。为了抓住这一市场机遇，减少大规模集中施工改造对门店正常销售节奏的冲击，最大化公司及门店的经营效益，公司经审慎评估，在保证项目持续投入的前提下，出于平衡短期利益与长期发展的目的，拟将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期进行调整，优先保障门店正常运营，实现经营效益的最大化。

（二）对天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目可行性的重新论证

根据有关法律法规要求，公司对天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：1.项目实施的可行性

（1）项目具备良好的运营基础与品牌资源

天津新燕莎奥特莱斯店自2013年开业以来，已稳健运营十余年，积累了丰富的经营管理经验和稳定的客群基础，目前项目由公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营。近年来，公司充分发挥多业态、多品牌的渠道优势和商品整合能力，对项目品牌、环境、基础设施等进行了改造提升，整体销售规模、客流量、会员数量均创历史新高。经过前期的培育运营，项目积累了深厚的品牌资源和优质的供应商合作网络，为本次对项目进行新一轮的改造提升提供了得天独厚的硬件和软件双重保障，同时有利于稳定和进一步提升项目业绩，提升顾客满意度和复购意愿，为项目积累长期稳定的客群资源。

（2）行业升级经验成熟，改造路径清晰当前，奥特莱斯行业仍处于快速扩张期，竞争压力凸显，项目更需精准定位，存量项目进入提质发展的新周期，头部运营商均在持续推进品牌焕新、空间优化和硬件升级，实现从“折扣卖场”向“奥莱+”的转型，行业内对于奥特莱斯项目的升级改造已形成成熟标准化的方法论。通过对基础设施、设备系统的优化更新，可降低日常运维成本，提升管理效率；同时，空间价值的提升也将带动租金议价能力和整体坪效的提升，从成本端和收益端共同发力，夯实项目的长期盈利基础，确保业绩的稳定增长。

结合公司过往已实施的阶段性改造经验，天津新燕莎奥特莱斯店当前的升级路径不仅方向明确、方案可行，更具备可落地、可测算、可复盘的完整实施路径，风险可控。

2.项目实施的必要性

（1）适应消费升级趋势，提升项目竞争力的必然要求

随着消费客群迭代和消费行为改变，消费者对购物环境、体验场景、服务品质提出了更高要求。奥特莱斯已从单一的“名品折扣卖场”向“奥莱+”转变，全部依靠零售已难以维持竞争优势。项目自开业至今已逾十年，部分基础设施、装潢设备及空间布局亟待更新，因此，顺应消费升级趋势，提升核心竞争力是项目长远发展的必然选择，亦是主动拥抱消费变局、重塑品牌价值、在区域商业竞争中确立差异化优势的关键一步。本次优化改造以满足消费者对高品质购物体验的需求为目标，改造完成后预计可有效提升项目的吸引力和竞争力。（2）原有设施老化，运营效能亟待提升项目建筑及配套设施使用多年，部分区域存在动线复杂、外立面陈旧、屋顶防水破损、景观灯光照明度不足等问题。这些硬件短板对运营效率、顾客体验和商业活动开展形成制约。通过系统性优化改造，可有效改善商业环境，提升运营效能，降低长期维护成本，实现可持续发展。

3.项目预计收益

本项目建设完成后，将改善天津新燕莎奥特莱斯店的经营环境和软硬件设施，提升消费者的购物体验，对相关门店的经营成果产生积极影响，其产生的增量经济效益无法直接准确测算。

4.重新论证的结论

经重新论证，公司认为天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目符合公司长期发展战略及消费变化趋势，项目投资的必要性与可行性未发生重大变化，公司将继续实施上述项目。

三、本次拟终止的募集资金投资项目基本情况

（一）拟终止募投项目的情况

1.项目名称：北京法雅商贸新开店铺建设项目

2.项目实施主体：法雅商贸

3.法雅商贸及新开店铺建设项目概况：法雅商贸是公司旗下一家集形象店与

运动卖场、批发与零售、线上与线下、物流与配送、市场拓展于一体的国际运动

品牌代理专营专卖实体企业。目前是阿迪达斯、耐克两大运动品牌的区域战略客户。截至2025年末，共拥有店铺300家，其中自营店铺108家，加盟店铺190家，卖场2家。为提升业务规模和盈利能力，法雅商贸拟自2021年起在华北区域新开设运动品牌专业店合计40家，总面积约30600平方米。为支持其发展，公司将其新开店铺建设作为募投项目，该项目总投资金额为74972.00万元，拟使用募集资金15100.00万元，全部用于新开门店装修，项目原建设周期36个月。

4.项目建设周期变更情况：为了适应消费者消费习惯的深刻变革以及快速变

化的市场环境，法雅商贸放缓了新店铺开店节奏，扎实做好经营工作，导致项目投入产出时间延长。经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司将北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。

5.项目募集资金使用情况：

截至2025年12月31日，北京法雅商贸新开店铺建设项目的资金使用情况如下：

单位（万元）截至2025年12月截至2025年12拟使用募集资金剩余募集资金募集资金投资项目项目总投资金额31日募集资金投月31日募集资金额金额入金额金投入进度北京法雅商贸新开店铺

15100.0015100.004294.1228.44%10805.88

建设项目

合计15100.0015100.004294.1228.44%10805.88

（二）本次拟终止募投项目的原因

北京法雅商贸新开店铺建设项目初衷系通过新增线下门店拓展市场、提升品牌影响力。但在项目推进过程中，零售业环境已发生显著变化。随着消费者消费观念快速变化，零售行业已进入存量转型的阵痛期，行业盈利难度不断加大，即时零售等新兴业态快速崛起，线上线下融合进一步加深，导致法雅商贸新开店铺建设项目实施面临多重阻力，市场不确定性显著提升。

鉴于当前行业格局已发生重大变化，消费需求、业态模式持续迭代，导致法雅商贸新开门店建设项目投资回收期延长，也与公司当前聚焦现有门店提质增效、优化资源配置的经营战略不符。基于上述情况，公司拟适度缩减法雅商贸线下店铺建设规模，并加快线上业务发展，以顺应市场变化、降低经营风险。

经公司认真研究，本着审慎使用募集资金的原则，以及切实保护公司及全体投资者利益的目的，拟终止募集资金对该项目的继续投入，降低募集资金投资风险。

（三）剩余募集资金使用计划

上述项目终止实施后，尚未使用的募集资金将继续存放于公司募集资金专户，公司将按照相关规定做好募集资金的管理。后续公司将根据战略规划及业务发展需求科学、审慎选择具有较好市场前景和盈利能力的新投资项目，并做好新投资项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，同时严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行审议程序和信息披露义务。

（四）法雅商贸下一步资金使用方向

法雅商贸是公司专业店业态的重要组成部分，后续公司一方面将持续优化与提升法雅商贸现有门店网络的运营效率与盈利能力，通过精细化运营、供应链优化与场景体验升级，巩固线下基本盘，打造更具韧性的实体零售体系；另一方面，加速推进法雅商贸线上零售网络的搭建与迭代，通过强化数字化运营、会员深度互联以及线上线下融合体验，使法雅商贸更灵活、更广泛地触达与服务消费者，为未来的可持续拓展奠定更坚实的基础。

四、部分募投项目延期或终止实施对公司经营的影响

（一）部分募投项目延期对公司的影响本次对西单商场优化改造项目延期以及调整天津新燕莎奥特莱斯店优化改

造项目实施周期是公司根据上述项目的实际实施情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响；同时本次调整符合有关法律法规关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

（二）终止实施北京法雅商贸新开店铺建设项目对公司的影响

本次终止实施北京法雅商贸新开店铺建设项目，是公司综合考虑募投项目的实际实施情况、当前行业形势、市场环境及公司业务发展规划等因素后作出的审慎决策，旨在保护公司及全体投资者利益，防范投资风险，保障募集资金安全，不存在变相改变募集资金投资用途或者损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，项目终止实施不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。上述项目终止后，尚未使用的募集资金将继续存放于公司募集资金专户，公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，切实加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

五、相关审批程序及相关意见

（一）董事会审计委员会审议情况

2026年4月17日，公司召开第十二届董事会审计委员会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案》，董事会审计委员会认为：公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募投项目并

将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项，符合有关法律法规的相关规定，有利于保障项目实施的合理性与科学性，提高募集资金使用效率，切实防范投资风险、保障募集资金安全，符合公司长期发展需要及整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

2026年4月21日，公司召开第十二届董事会第四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案》，董事会认为：

公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存

放在募集资金专户管理事项，是公司根据项目实施的实际情况结合市场与环境变化，以审慎和效益最大化为原则作出的决定，有利于保障项目实施的科学性和合理性，进一步提高募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要和长期利益；有利于保护公司及全体投资者利益、防范投资风险、保障募集资金安全，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，终止后尚未使用

的募集资金将继续存放于公司募集资金专户，公司将严格遵守相关法律法规，切实加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。相关审议和决策程序依法合规，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；前述事项符合公司长期发展需要及整体利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项无异议。

以上议案提请2025年年度股东会审议。王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会会议文件之四

关于续聘2026年度会计师事务所的议案

(2026年5月21日)

根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在2025年度报告编制期间多次与公司年

度审计会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）沟通，在充分了解其工作情况以及工作成果的基础上，建议公司继续聘请致同所作为公司2026年度财务及内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

致同所2024年度业务收入为26.14亿元，其中，审计业务收入为21.03亿元，证券业务收入为4.82亿元。2024年度，致同所上市公司年报审计项目297家，收费总额3.86亿元，涉及的主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业等。公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户家数为18家。

2.人员信息

截至2025年12月31日，致同所合伙人（股东）244人，注册会计师1361人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过400人。3.诚信记录致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施

19次、自律监管措施13次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：杨志，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告10份。

项目签字注册会计师：李春旭，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告6份。

项目质量复核合伙人：李继明，1996年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告4份，近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。2026年1月19日，因广州禾信仪器股份有限公司2024年报审计相关问题受到中国证券监督管理委员会上海证券监管专员办事

处的行政监管措施，被出具“警示函”。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2025年度审计费用628万元，其中内控审计收费52万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2026年度审计收费预计不高于640万元，审计费用根据会计师事务所为本公司年报审计拟配备的审计人员和投入的工作量等情况并考虑本公司业务规模

增长、门店增减等综合因素考虑，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

二、拟续聘事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

2026年4月24日，公司召开第十二届董事会审计委员会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2025年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。因此，董事会审计委员会一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年4月28日，公司召开第十二届董事会第五次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和内控审计机构。

以上议案提请2025年年度股东会审议。王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会会议文件之五

关于为全资子公司提供付款担保的议案

（2026年5月21日）

为满足王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“王府井”）

子公司的日常经营和业务发展需要，保障其业务顺利开展，公司拟为包括北京赛特奥特莱斯商贸有限公司（以下简称“北京赛特奥莱”）、沈阳北方奥莱商业管理

有限公司（以下简称“沈阳北奥”）、银川王府井奥特莱斯商业有限公司（以下简称“银川王府井奥莱”）、西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司（以下简称“西安西恩奥莱”）、西咸新区王府井商业有限公司（以下简称“西咸王府井”）及北

京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）在内的6家全资子公司提供

总额不超过44117万元的付款担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

1.付款担保情况概述公司旗下部分奥莱业态门店与耐克商业（中国）有限公司（以下简称“耐克商业”）签署《联营协议》，由耐克商业提供相关商品，在公司所属奥莱业态内的门店进行销售，相关销货款进入门店银行账户，相关门店每月根据上月实现的销售额扣减联营收益后与耐克商业进行结算。为确保上述结算回款资金安全，耐克商业要求王府井提供付款担保函。

2.延期付款担保情况概述

北京法雅商贸有限责任公司为公司旗下国际运动品牌代理专营专卖实体企业，目前是阿迪达斯、耐克两大运动品牌的区域战略客户。为支持法雅商贸日常经营，阿迪达斯体育（中国）有限公司（以下简称“阿迪达斯公司”）及耐克体育（中国）有限公司（以下简称“耐克公司”）为法雅商贸在商品采销时提供一定额度的延期付款信贷支持，允许其先收货到店销售，按一定账期进行结算。目前，阿迪达斯公司为法雅商贸提供最长账期90天，额度20000万元的延期付款政策，耐克公司为法雅商贸提供最长账期85天，额度20000万元的延期付款政策。品牌供应商给予此赊销政策的前提是需王府井提供付款担保，担保额度相当于延期付款账期期间的到货额度。

为满足子公司的日常经营和业务发展需要，保障其业务顺利开展，结合子公司年度经营计划，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为上述全资子公司提供总额不超过44117万元的付款担保，并对所出具的付款担保函承担连带保证责任，具体情况如下：

被担保方及担保金额明细表被担保方最近一序号被担保方名称担保金额期资产负债率

1北京赛特奥特莱斯商贸有限公司11.74%不超过909万元

2沈阳北方奥莱商业管理有限公司35.19%不超过927万元

3银川王府井奥特莱斯商业有限公司57.00%不超过398万元

4西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司75.36%不超过944万元

5西咸新区王府井商业有限公司72.52%不超过939万元

6北京法雅商贸有限责任公司112.64%不超过40000万元

（二）内部决策程序

1.董事会审计委员会审议情况

2026年4月17日，公司召开第十二届董事会审计委员会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司提供付款担保的议案》。

2.董事会审议情况

2026年4月21日，公司召开第十二届董事会第四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司提供付款担保的议案》。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类被担保人类型及上被担保人名称主要股东及持股比例统一社会信用代码型市公司持股情况

法人北京赛特奥莱全资子公司公司间接持有其100%股权911101056843509324

法人沈阳北奥全资子公司公司持有其 100%股权 91210112313157340E

法人银川王府井奥莱全资子公司公司持有其 100%股权 91640100MA75WW5J38

法人西安西恩奥莱全资子公司公司持有其 100%股权 91610133057108960A

法人西咸王府井全资子公司公司持有其100%股权916111033386277591

法人法雅商贸全资子公司公司持有其 100%股权 91110102633691729F

被主要财务指标（万元）

担2026年3月31日（未经审计）2025年12月31日（经审计）保人负债总营业收负债总营业收名资产总额资产净额净利润资产总额资产净额净利润额入额入称北京赛

207929.3422681.11185248.237715.132937.35206563.1024252.22182310.8829467.3912440.86

特奥莱沈阳

95932.0229804.4466127.577069.202641.1997952.2634465.8763486.3825603.348595.51

北奥银川王

府9523.364739.424783.942258.40648.579616.555481.174135.378613.792635.37井奥莱西安西

60178.2144173.4916004.723623.881130.2660357.7945483.3314874.4611942.052407.09

恩奥莱西咸

王46295.2531724.5514570.694204.671687.1346887.0634003.5012883.5613867.134681.17府井法雅

56524.4966541.40-10016.9228708.43-2342.8860720.6468394.68-7674.0498516.98-4433.78

商

贸（二）提供付款担保有效期

为保证上述经营及付款业务的连续性，公司拟为上述全资子公司提供的付款担保有效期为12个月，即自2026年7月1日至2027年6月30日。

三、担保协议的主要内容

（一）付款担保协议主要内容

1.本公司同意在保证期限内，就被保证人基于主合同对贵司形成的应付未付

货款及违约金（下称保证债务）向耐克商业提供连带保证，承担保证责任的最高额债权限度为不超过元；（见注）

2.保证期限：2026年7月1日至2027年6月30日止。

3.保证期限内主合同条款所作的修改或增删，均应当取得本公司书面同意，

未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。

注：公司将分别为包括北京赛特奥莱在内的5家奥莱业态门店出具付款担保函，即除被保证人及保证金额不同外，其余内容不变。具体被担保对象及担保金额详见“被担保方及担保金额明细表”。

（二）延期付款担保协议主要内容

本公司将分别向耐克公司、阿迪公司出具保证函，保证函主要内容如下：

1.在保证期内，基于与耐克公司、阿迪公司分别签署的《专卖店主协议》、《零售销售协议》（以下均简称“主合同”）形成的债务分别向其提供连带责任保证，承担保证责任的最高额分别不超过20000万元。

2.保证期限：2026年7月1日至2027年6月30日止。

3.保证期限内主合同条款所作的修改或增删，以及对法雅商贸规定的信用额

度的调整，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。

公司提请股东会授权管理层根据实际经营情况的需要，在预计提供付款担保总额及有效期内办理具体出具付款担保函事宜。

四、担保的必要性和合理性公司本次为全资子公司提供付款担保是满足子公司的日常经营和业务发展

需要所必须，有利于保障其业务顺利开展，减少财务费用支出。本次担保的被担保方均为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力。公司本次所提供的付款担保均为周转使用，预计不会产生实质性的担保责任，总体担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会审计委员会意见

公司第十二届董事会审计委员会第四次会议以6票同意，0票反对，0票弃

权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司提供付款担保的议案》，董事会审计委员会认为：公司本次为全资子公司提供付款担保是满足子公司的日常经营

和业务发展需要所必须，有利于保障其业务顺利开展，减少财务费用支出，有利于提高公司决策效率。付款担保的被担保方均为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力。公司本次所提供的付款担保均为周转使用，预计不会产生实质性的担保责任，总体担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为全资子公司提供总额不超过44117万元的付款担保事项并提交公司董事会审议。

六、董事会意见

公司第十二届董事会第四次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司提供付款担保的议案》，董事会认为：公司本次为全资子公司提供付款担保，是基于全资子公司经营需要，有利于减少其资金占用，提高资金使用效率，提供付款担保的决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次为全资子公司提供付款担保事项，并对所出具的付款担保函承担连带保证责任。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为11.81亿元（含本公司对合营公司按照股权比例提供的担保及本公司对控股子公司提供的担保），占上市公司最近一期（即2025年12月31日）经审计净资产的比例为

6.09%，其中：本公司对控股子公司提供的担保总额为9.85亿元，占上市公司最

近一期经审计净资产的比例为5.08%；对合营公司按照股权比例提供的担保总额

为1.96亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.01%。

本公司不存在担保逾期情况。

以上议案提请2025年年度股东会审议。王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会会议文件之六

关于董事薪酬的方案

(2026年5月21日)

为进一步完善王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立和完善有效的激励与约束机制，促进公司持续健康发展，依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平等因素，制定了董事薪酬方案，具体情况如下：

一、适用范围

公司全体董事，包括非独立董事和独立董事。

二、适用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬方案

1.非独立董事

在公司任职的非独立董事和职工董事，按照公司的薪酬管理办法，根据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取薪酬，不额外领取董事津贴。

未在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

2.独立董事

独立董事薪酬采取固定津贴制，津贴标准为人民币12万元/人/年（含税），按月度平均发放。

四、其他

1.公司发放的薪酬和独立董事津贴均为税前金额，公司按照国家和公司的

有关规定，代扣代缴个人所得税。

2.担任公司高级管理人员的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放薪酬。

3.本方案未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

五、审议程序

1.董事会薪酬与考核委员会审议情况

2026年4月17日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《关于董事薪酬的方案》，全体委员对本议案回避表决，同意将该议案直接提交董事会审议。

2.董事会审议情况2026年4月21日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议了《关于董事薪酬的方案》，全体董事对本议案回避表决，同意将相关议案直接提交公司

2025年年度股东会审议。

以上方案提请2025年年度股东会审议。王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会会议文件之七

关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案

(2026年5月21日)

为进一步完善王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”)风险防控体系，保障董事、高级管理人员依法履职，保障公司和投资者的权益，公司拟在2026年度为公司和全体董事、高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：

一、责任保险方案

1.投保人：王府井集团股份有限公司2.被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员和其他相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；

3.保险费用：不超过人民币35万元/年（具体以保险合同约定为准）；

4.赔偿限额：不超过人民币15000万元（具体以保险合同约定为准）；

5.保险期限：12个月/每期（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）。

为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司董事会、并同意董事会进一步授权公司经营层，具体办理公司责任保险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司及其他相关责任人员；确定赔偿限额、保险费用及其他

保险条款；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；商榷、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等相关事宜，续保或重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

上述授权事项经公司股东会审议通过后，董事会对公司经营层的上述授权即时生效。如市场发生变化，赔偿限额、保险费用及其他保险条款发生较大变化时，再另行提交股东会审议。

二、履行的审议程序公司于2026年4月17日召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》，鉴于董事会薪酬与考核委员会全体委员均为保险对象，属于利益相关方，董事会薪酬与考核委员会委员均回避表决，将该议案直接提交公司董事会审议。

公司于2026年4月21日召开第十二届董事会第四次会议，审议了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》，鉴于董事会全体董事均为保险对象，属于利益相关方，董事会全体董事均回避表决，将该议案直接提交公司股东会审议。

三、对公司的影响

本次购买责任保险符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等

相关规定的要求，有利于进一步优化公司风险管控体系，促进公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员合规履职，从而提升管理团队的积极性，促进公司持续、高质量发展。本次购买责任保险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

以上议案提请2025年年度股东会审议。王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会会议文件之八

关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

(2026年5月21日)

为进一步完善王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事及高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》

等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度（草案）》，制度草案附后。

以上议案提请2025年年度股东会审议。王府井集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度（草案）

第一章总则

第一条为进一步完善王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事及高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法

律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员是指由董事会

批准任命的总裁、副总裁及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）坚持市场导向原则。结合公司业绩和市场化薪酬水平，进行薪酬水平定位，充分发挥薪酬激励作用，提高薪酬对业绩的支撑和保障功能；

（二）坚持业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人工作业绩等绩效考核结果挂钩，适度拉开差距，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性；

（三）坚持激励与约束并重原则。科学把握激励尺度，建立权利与责任、利益

与风险相统一的薪酬激励机制，强化监督，确保激励到位、约束有效；考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

（四）坚持短期与中长期激励相结合原则。促使董事和高级管理人员个人利益

与公司长远健康发展紧密联系，形成薪酬激励长效机制。第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

高级管理人员的薪酬根据公司经营计划完成情况、综合管理情况、个人重点工作目标完成情况及个人干部民主评议情况进行综合考核确定薪酬。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对兼任董事的高级管理人员进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度考核及绩效评价；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司可以委托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬与考核管理

第六条公司工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额实际发生额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能力等确定。

第七条公司董事薪酬方案如下：

（一）独立董事：固定津贴制，津贴标准由股东会审议。

（二）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事按第八条执行。职工董

事按其在公司担任的具体职务，由人力资源部按照公司相关规定实施管理。未兼任公司其他职务、亦不以职工身份在公司领取薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取董事薪酬。（三）独立董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，根据公司相关制度给予实报实销。

第八条公司高级管理人员实行年薪制。年薪标准与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬收入包括基本薪酬、绩效奖励，其中基本薪酬占年薪标准的30%。

（一）基本薪酬结合岗位责任、从业经验、工作年限、行业薪酬水平等固定指标确定。

（二）绩效奖励由“经济指标考核奖励”、“管理指标考核奖励”与“任期激励”三部分组成。其中：

“经济指标考核奖励”根据公司经营计划完成情况核定；

“管理指标考核奖励”以公司整体经营指标完成情况及重点工作推进情况为考核基础，结合个人年度重点工作完成情况、干部民主评议结果核定；

“任期激励”根据任期内公司经营计划完成情况、综合管理情况、个人重点工作指标完成情况等核定。

（三）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。

公司高级管理人员绩效奖励和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第九条在公司任职的非独立董事和高级管理人员薪酬的支付按照公司相关规定执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日的次月开始按月支付。

第十条公司高级管理人员的基本薪酬按固定薪资逐月发放。

公司高级管理人员一定比例的绩效奖励在年度报告披露和年度绩效评价后支付，任期激励在任期结束后次年根据任期考核结果和任职月份核定兑现。

第十一条公司高级管理人员离任的，离任及接任者以任免决议的次月为准，按

月计算其当年薪酬。公司高级管理人员职务发生变化的，薪酬收入按照任职期限分段考核计发。新任高级管理人员自任免决议的次月起薪。第十二条公司发放的薪酬和独立董事津贴均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。

公司高级管理人员按公司相关规定缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第五章薪酬调整

第十三条公司董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随

着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并相应报董事会或股东会批准，薪酬标准以董事会或股东会审议通过后的金额为准。

第六章薪酬约束机制与止付追索

第十四条公司高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不

予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有高级管理人员资格或无法履行高级管理人员职责的。

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事及高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。具体追索扣回的金额及比例由董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事及高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第十六条公司因财务造假、故意违法违规等行为造成错报对财务报告进行追

溯重述时，应及时对董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事及高级管理人员受到党纪、政务处分和司法机关处理等负

有资产损失责任并受到相应处罚的，应追索扣回全额或部分绩效薪酬和中长期激励收入。

第十九条若公司最终决定启动追索扣回程序，由人力资源部牵头负责具体追

索扣回事宜，董事会办公室、财务部予以配合。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依

照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起施行，公司原《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》同时废止。王府井集团股份有限公司

2025年年度股东会会议文件之九

关于修订《董事会议事规则》的议案

(2026年5月21日)

为进一步提升王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理数字化水平，根据《中华人民共和国电子签名法》等法律法规的规定，结合当前信息技术在董事会运作中的广泛应用，公司拟对《王府井集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，修订后《董事会议事规则（修订稿）》附后。

以上议案提请2025年年度股东会审议。王府井集团股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

第一章总则

第二章董事会组织机构

第三章董事会议事规定和工作程序

第四章附则第一章总则

第一条为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为、操作规则，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和

《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章董事会组织机构

第二条公司设董事会，董事会由9至11名董事组成，其中1名为职工董事，设董事长1人，根据需要可以设副董事长，独立董事3至5人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项；

（八）董事会授予的其他职权。

第四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第六条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。第三章董事会议事规定和工作程序

第七条董事会根据《公司法》及《公司章程》规定，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）决定公司的经营计划及10000万元以上的投资方案；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）推动依法治企、依法决策，研究解决公司法治建设重大问题，为推

进公司法治建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作报告。

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条董事会议题的确定，主要依据以下情况：

（一）最近一次股东会决议的内容和授权事项；

（二）上一次董事会会议确定的事项；

（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；

（四）审计委员会提议的事项；

（五）总裁提议的事项；

（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项；

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条董事会决定公司及子企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议，现场出席、通过视频或电

话方式参加会议可以视为本人出席会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。（一）委托书应当载明：

1.委托人和受托人的姓名；

2.委托人对每项提案的简要意见；

3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

4.委托人的签字（或者采用电子签名方式）、日期及有效期限等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（二）委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董

事也不得接受非关联董事的委托；

2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事

的委托；

3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其

他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或电子签名等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用书面或传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工

作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准）。

公司因《公司章程》第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，并由出席会议的董事签字。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；