王府井:中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司

关于王府井集团股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）

作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）换股吸收合并北京

首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易的

独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关规定，对王府井集团股份有

限公司2025年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司于2021年12月3日成功向16家投资者非公开发行人民币普通股（A股）155250070股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA11651号验资报告验证，募集资金总额为

3743079205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25822433.87元，募集资

金净额为3717256771.68元。

截至2025年12月31日，公司募集资金账户余额为149716.38万元（含利息及尚在存续期的现金管理产品）。

单位：万元发行名称2021年非公开发行股份募集资金到账时间2021年12月6日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

募集资金总额374307.92

减：以前年度已使用金额218217.39

减：本年度使用金额9187.39

减：现金管理金额145000.00

减：银行手续费支出0.17

1加：募集资金利息收入2813.41

报告期期末募集资金专项账户余额4716.38

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年12月汇入公司开立于中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属中国工商银行股份有限公

司北京国家文化与金融合作示范区金街支行（以下简称“工行金街支行”）的募

集资金专项账户，账号为0200000729200123652。2021年12月，公司与中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2024年12月，公司在北京银行股份有限公司北洼路支行开立了账号为

20000011775400171611412的募集资金专项账户，并与北京银行股份有限公司中

关村分行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2025年2月，公司在华夏银行股份有限公司北京光华支行开立了账号为

10262000001075001的募集资金专项账户，并与华夏银行股份有限公司北京光华

支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2025年11月，公司之分公司王府井集团股份有限公司北京西单商场在中国工

商银行股份有限公司北京西单支行开立了账号为0200210319200216780的募集资

金专项账户，专项用于支付西单商场优化改造项目支出，公司及分公司王府井集团股份有限公司北京西单商场与中国工商银行股份有限公司北京长安支行、中信

建投证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司与中信建投证券及相关商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：万元

2021年非公开发行

发行名称股份募集资金到账时间2021年12月6日

2报告期末账户状

账户名称开户银行银行账号余额态中国工商银行股份有限公司北京国

02000007292001236523543.02使用中

家文化与金融合作示范区金街支行王府井集团

2000001177540017161

股份有限公北京银行股份有限公司北洼路支行130.95使用中

1412

司华夏银行股份有限公司北京光华支

102620000010750011042.21使用中

行王府井集团股份有限公中国工商银行股份有限公司北京西

02002103192002167800.20使用中

司北京西单单支行商场

合计4716.38/

注：募集资金专项账户期末余额不包含已购买但尚未到期的结构性存款、大额存单产品金额

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《王府井募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，公司共使用募集资金9187.39万元，其中门店数字化转型与信息系统改造升级项目使用募集资金5035.32万元，门店优化改造项目使用募集资金3458.25万元，北京法雅商贸新开店铺建设项目使用募集资金693.83万元。

报告期内，公司持续推进数字化建设，百购新零售系统完成一期建设目标，完成13家门店的系统切换，其中北京区10家门店实现系统全面整合及无缝切换，部署24家门店数电发票平台上线，并实现数电发票平台与百购新零售系统、原业务系统的对接，有效降低税务风险。此外，公司着力提升专业工作信息化水平，年内持续推进物业数字化管控，智慧物业管理平台已上线72家门店，全部完成设备设施填报及日常各项巡检工作，实现数字化高效协同管理。

报告期内，公司全面推进西单商场改建项目报规报建工作，目前项目已取得《立项核准批复》，完成“多规合一”初审意见及电力工程建设规划许可证，南楼已基本完成地上建筑物拆除及场地平整工作。报告期内，公司持续推进天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目，继续按照年度工程改造计划开展工作，目前已完成消防系统改造、喷泉改造、景观改造等工作。后续公司将在优先保障项目收益的情况下，继续逐步实施天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目。

3报告期内，为应对市场环境变化，公司审慎推进法雅商贸新开店铺建设项目，

同时主动优化自营业务策略，调整法雅商贸线上线下渠道布局，将重心聚焦于提升现有门店的经营效率，优化管理举措，降低运营成本，持续巩固经营韧性。线下提供全场景融合的服务体验，推动消费体验升级。线上多维度发力，助力经营业绩稳步改善。下一步，法雅商贸将持续优化现有门店的运营效率与盈利能力，通过精细化运营、供应链优化和场景体验升级，巩固线下基本盘，打造更具韧性的实体零售体系；同时加速线上零售网络的建设与迭代，以数字化运营、会员深度互联及线上线下融合，更灵活、更广泛地服务消费者，为未来可持续发展夯实基础。

2026年4月21日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案》。经公司审慎研究，认为在当前市场环境下继续投入资源进行法雅商贸新开门店建设面临的难度及不确定性显著增强，因此拟终止北京法雅商贸新开店铺建设项目。项目终止后，剩余资金将继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入。本事项尚需提请公司2025年年度股东会审议。同时，鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店受设计调改、电力迁改、审批要求及共有产权方谈判等多重复杂因素叠加影响，整体进度较预计有所延迟、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了减少大规模集中施工改造对门店经营

产生较大影响等原因，公司将门店优化改造项目中西单商场西单店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2028年12月，将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2027年12月。

募集资金使用情况详见“附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、相关决策程序

2024年12月，经公司第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十三

4次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币161000万元的暂时闲置募集资金

进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

2025年12月，经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使

用不超过人民币152000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审核情况如下：

单位：万元币种：人民币发行名称2021年非公开发行股份募集资金到账时间2021年12月6日计划进行现金董事会审议通过日计划进行现金管理的方式计划起始日期计划截止日期管理的金额期

购买安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品

（包括结构性存款、通知存款、

1610002024年12月12日2025年12月11日2024年12月12日协定存款等），投资产品的期限均不超过12个月，且不用于质押及以证券投资为目的的投资行为。

购买安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品

（包括结构性存款、通知存款、

1520002025年12月3日2026年12月2日2025年12月3日协定存款等），投资产品的期限均不超过12个月，且不用于质押及以证券投资为目的的投资行为。

2、募集资金专项账户及现金管理产品专项结算账户开立情况

根据相关授权，公司在工行金街支行开立了募集资金现金管理产品专项结算账户；在北京银行北洼路支行开立了募集资金专项账户以及现金管理产品专项结算账户；在华夏银行北京光华支行开立了募集资金专项账户；公司之分公司西单

商场在工行西单支行开立了募集资金专项账户，具体情况如下：

账户名称开户机构账号账户类型

0200000729200123652募集资金专项账户

工行金街支行0200000714200022776通知存款账户王府井集团股份有限公司

0200000714200022803定期存款账户

520000011775400171611412募集资金专项账户

20000011775400172763381通知存款账户

北京银行北洼路支行

20000011775400172747774定期存款账户

20000011775400191143421大额存单账户

华夏银行北京光华支行10262000001075001募集资金专项账户王府井集团股份有限公司工行西单支行0200210319200216780募集资金专项账户北京西单商场

3、现金管理产品有关情况报告期内，公司单日最高现金管理产品余额为153000万元（不含以协定存款的形式存放在募集资金账户中的暂时闲置募集资金），未超过董事会授权金额，共实现现金管理收益2250.21万元。

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况，详见“附表2：使用暂时闲置募集资金进行现金管理明细表”。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募投项目变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的有关情况。公司以前年度变更的募投项目本年度资金使用情况详见“附表3：变更募集资金投资项目情况表”。

（二）募投项目对外转让或置换情况

2025年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于王府井换股吸收合并首商股份

之非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

6致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与使用情

况进行了审验，并出具了鉴证报告，认为：

王府井股份董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定

及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了王府井股份2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：王府井2025年度募集资金的存放与使用在所有重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法

规的要求，王府井对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2025年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在重大违法违规的情形。

7（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人签字：

朱明强赵润璋中信建投证券股份有限公司年月日

8附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额374307.92本年度投入募集资金总额9187.39

变更用途的募集资金总额34677.01

已累计投入募集资金现金总额227404.78

变更用途的募集资金总额比例（%）9.26项目可是否已变截至期末累计投截至期末投调整后投资截至期末承截至期末累项目达到预是否达到行性是更项目募集资金承诺本报告期内入金额与承诺投入进度本年度实承诺投资项目总额（注诺投入金额计投入金额定可使用状预计效益否发生（含部分投资总额1(1)投入金额(2)入金额的差额（%）(4)＝现的效益）

变更）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)态日期重大变化补充合并后存续公司的流动资金

否200000.00187153.96187153.96187153.96100不适用--否及偿还债务门店数字化转型与信息系统改造

否70550.0057703.9657703.965035.3224322.89-33381.0742.152027-12--否升级项目

74990.0074990.00109667.01门店优化改造项目否23458.256950.82-102716.196.34

3--否（注）（注）

是

通州文旅区配套商业综合体项目234360.0034360.00-----不适用--是（注）

北京法雅商贸新开店铺建设项目否15100.0015100.0015100.00693.834294.12-10805.8828.44

4-807.18

否是

（注）（注4）本次交易有关的税费及中介机构是

25000.005000.00

4682.99

2-4682.99-100不适用--否费用（注）（注）

合计-400000.00374307.92374307.929187.39227404.78-146903.1460.75----

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用

受宏观环境影响，法雅商贸新开门店建设项目投资回收期延长。经公司审慎研究，认为在当前市场环境下继续投入资源进行法雅商贸新项目可行性发生重大变化的情况说明开门店建设面临的难度、不确定性及投资风险显著增强，因此拟终止北京法雅商贸新开店铺建设项目。项目终止后，剩余资金将继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入。

在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了募集资金投资项目先期投入及置换情况

投入25399224.69元。2022年，经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先9投入的自筹资金25399224.69元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-010）中详细披露。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注：1.2021年12月15日，公司发布《王府井关于调整募集资金项目投入金额的公告》。由于公司本次实际募集资金总额为人民币3743079205.55元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。

2.因本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司已将该项目结项，同时鉴于通州文旅区配套商业综合体项目的运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分

股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，公司已终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入，并将尚未投入的募集资金金额34360.00万元以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金317.01万元一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目。

3.鉴于西单商场优化改造项目受设计调改、电力迁改、审批要求及共有产权方谈判等多重复杂因素叠加影响，整体进度较预计有所延迟，以及为减少大规模集中施工改造对天

津新燕莎奥莱经营的影响，经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，公司已将西单商场西单店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2028年12月，将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2027年12月。

4.受宏观环境影响，法雅商贸新开门店建设项目投资回收期延长。经公司审慎研究，认为在当前市场环境下继续投入资源进行法雅商贸新开门店建设面临的难度及不确定性显著增强，因此拟终止北京法雅商贸新开店铺建设项目。项目终止后，剩余资金将继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入。本事项尚需提请公司2025年年度股东会审议。上述事项已公告，详见公司 2026年 4月 23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的公告》。

5.因数据四舍五入，存在分项与合计不等情况。

10附表2：使用暂时闲置募集资金进行现金管理明细表

单位：万元报告期内序报告期内是报告期内是报告期内赎

受托方产品名称产品类型购买金额起息日/起始日止息日/到期日现金管理号否到期否全部赎回回金额收益

2024年12月27日2025年1月13日是是50000.0028.33

1北京银行北7天通知存款7天通知存款83000.002024年12月27日2025年2月21日是是19000.0035.47

洼路支行

2024年12月27日2025年2月26日是是14000.0028.47

2北京银行北3个月定期存款定期存款20000.002024年12月27日2025年3月27日是是20000.0075.00

洼路支行中国工商银行挂钩汇率区间累

3 工商银行金计型法人人民币结构性存款产- 2024 466 A 结构性存款 30000.00 2024年 12月 30日 2025年 2月 5日是是 30000.00 42.58街支行品专户型年第期款（代码：24ZH466A）中国工商银行挂钩汇率区间累

4 工商银行金计型法人人民币结构性存款产- 2024 466 K 结构性存款 20000.00 2024年 12月 30日 2025年 3月 27日是是 20000.00 76.72街支行品专户型年第期款（代码：24ZH466K）

5北京银行北欧元/美元固定日观察区间型结结构性存款50000.002025年1月15日2025年12月8日是是50000.00671.92

洼路支行构性存款中国工商银行挂钩汇率区间累

6 工商银行金计型法人人民币结构性存款产- 2025 035 C 结构性存款 16000.00 2025年 2月 10日 2025年 4月 14日是是 16000.00 23.22街支行品专户型年第期款（代码：25ZH035C）

7北京银行北欧元/美元固定日观察区间型结结构性存款14000.002025年2月10日2025年5月12日是是14000.0043.63

洼路支行构性存款

8北京银行北欧元/美元固定日观察区间型结结构性存款19000.002025年2月24日2025年5月26日是是19000.0059.21

洼路支行构性存款

9华夏银行光人民币单位结构性存款

华支行 DWJCBJ25059 结构性存款

14000.002025年2月28日2025年7月28日是是14000.00152.47

10华夏银行光人民币单位结构性存款结构性存款10000.002025年3月31日2025年7月29日是是10000.0078.90

华支行 DWJCBJ25111

11报告期内

序//报告期内是报告期内是报告期内赎受托方产品名称产品类型购买金额起息日起始日止息日到期日现金管理号否到期否全部赎回回金额收益中国工商银行挂钩汇率区间累

11 工商银行金计型法人人民币结构性存款产- 2025 109 S 结构性存款 10000.00 2025年 4月 1日 2025年 7月 2日是是 10000.00 21.80街支行品专户型年第期款（代码：25ZH109S）

12北京银行北欧元/美元固定日观察区间型结结构性存款20000.002025年4月2日2025年7月14日是是20000.0073.37

洼路支行构性存款

13工商银行金中国工商银行2025年第1期公1大额存单16000.002025年4月14日2025年5月14日是是16000.0015.33街支行司客户大额存单（个月）

14工商银行金中国工商银行2025年第1期公6大额存单16000.002025年5月14日2025年11月14日是是16000.00108.00街支行司客户大额存单（个月）

15 华夏银行光人民币单位结构性存款DWJCBJ25205 结构性存款 14000.00 2025年 5月 16日 2025年 9月 16日是是 14000.00 113.70华支行

16北京银行北7天通知存款7天通知存款6000.002025年5月26日2025年6月27日是是6000.006.93

洼路支行

17北京银行北欧元/美元固定日观察区间型结结构性存款13000.002025年5月29日2025年12月2日是是13000.00139.87

洼路支行构性存款中国工商银行区间累计型法人

18工商银行金人民币结构性存款产品-专户型结构性存款10000.002025年7月9日2025年10月10日是是10000.0042.04

街支行 2025年第 256期 U款

19 北京银行北 3个月大额存单（产品编号：DE2500404 大额存单 10000.00 2025年 7月 17日 2025年 10月 17日是是 10000.00 32.77洼路支行）

20 华夏银行光人民币单位结构性存款DWJCBJ25289 结构性存款 10000.00 2025年 7月 18日 2025年 10月 13日是是 10000.00 52.68华支行

21华夏银行光人民币单位结构性存款结构性存款24000.002025年8月1日2025年12月4日是是24000.00181.64

华支行 DWJCBJ25317

22 华夏银行光人民币单位结构性存款DWJCBJ25377 结构性存款 14000.00 2025年 9月 19日 2025年 12月 8日是是 14000.00 65.36华支行

23 华夏银行光人民币单位结构性存款DWJCFZX25002 结构性存款 20000.00 2025年 10月 16日 2025年 12月 8日是是 20000.00 49.66华支行

24北京银行北欧元/美元固定日观察区间型结结构性存款10000.002025年10月22日2025年12月8日是是10000.0023.18

洼路支行构性存款

12报告期内

序报告期内是报告期内是报告期内赎

受托方产品名称产品类型购买金额起息日/起始日止息日/到期日现金管理号否到期否全部赎回回金额收益中国工商银行区间累计型法人25 工商银行金人民币结构性存款产品-专户型2025 400 A 结构性存款 15000.00 2025年 11月 18日 2025年 12月 8日是是 15000.00 7.97街支行年第期款（代码：25ZH400A）

中国工商银行2025年第6期公

26工商银行金司客户大额存单大额存单6000.002025年12月11日2026年6月11日否否--

街支行

（6个月）

27 华夏银行光人民币单位结构性存款DWJCFZX25052 结构性存款 30000.00 2025年 12月 12日 2026年 4月 13日否否 - -华支行

28 华夏银行光人民币单位结构性存款DWJCFZX25051 结构性存款 29000.00 2025年 12月 12日 2026年 5月 11日否否 - -华支行

29 北京银行北 9个月大额存单（DE2500949）大额存单 20000.00 2025年 12月 15日 2026年 9月 15日否否 - -

洼路支行

30华夏银行光人民币单位结构性存款

华支行 DWJCFZX25055 结构性存款 20000.00 2025年 12月 17日 2026年 3月 2日否否 - -

31 华夏银行光人民币单位结构性存款DWJCFZX25054 结构性存款 20000.00 2025年 12月 17日 2026年 3月 16日否否 - -华支行

32北京银行北欧元/美元固定日观察区间型结结构性存款20000.002025年12月18日2026年6月24日否否--