中信建投证券股份有限公司

关于王府井集团股份有限公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为王府井集团

股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对王府井使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司于2021年12月3日成功向16家投资者非公开发行人民币普通

股（A 股）155250070 股，每股发行价格为人民币 24.11 元，经信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAA11651 号验资报告验证，募集资金总额为3743079205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25822433.87元，募集资金净额为3717256771.68元，并于2021年12月6日汇入公司开立于中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行的募集

资金专用账户，账号为0200000729200123652。

二、募集资金投资计划根据《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、公司第十届董事会第五

次临时会议审议通过的《关于调整募集资金项目投入金额的议案》及公司第十一届董事会第八次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资

1金投资项目并延期的议案》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

及募集资金的使用计划具体如下：

单位：万元募集资金拟投资序号项目项目投资总额金额

1补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务200000.00187153.96

2门店数字化转型与信息系统改造升级项目79052.0057703.96

3门店优化改造项目114670.00109667.01

4北京法雅商贸新开店铺建设项目74972.0015100.00

5本次交易有关的税费及中介机构费用4682.994682.99

合计473376.99374307.92

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理目的

在保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，更好地发挥资金效益，提高公司资金的使用效率，实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。

（二）现金管理的额度及期限

根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司计划使用不超过152000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

（三）现金管理产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品（包括结构性存款、通知存款、协定存款等），投资产品的期限均不超过12个月，且不用于质押及以证券投资为目的的投资行为。

（四）授权有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

2为了提高募集资金投资收益，公司计划通过已开立于工商银行、华夏银行、北京银行的募集资金专用账户购买现金管理产品。提请董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。包括但不限于：选择合格的专业金融机构、选择产品/业务品种、开立专项账户、签署有关合同及协议等。

（六）现金管理收益的分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（七）信息披露

公司将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

四、投资风险及风险控制措施

（一）现金管理风险

尽管公司拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或

判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制现金管理风险。

3、公司独立董事及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要

时可以聘请专业机构进行审计。

3五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司本次在确保不影响正常经营、不影响募投项目建设和募集资金使用计划

的前提下使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不会影响募投项目的正常实施；对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多投资回报；本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利的影响。

六、公司已履行的审议程序公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币152000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。并授权公司管理层行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

七、中介机构核查意见经核查，本独立财务顾问认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

朱明强赵润璋中信建投证券股份有限公司年月日

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