王府井集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（草案）

第一章总则

第一条为进一步完善王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事及高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法

律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员是指由董事会

批准任命的总裁、副总裁及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）坚持市场导向原则。结合公司业绩和市场化薪酬水平，进行薪酬水平定位，充分发挥薪酬激励作用，提高薪酬对业绩的支撑和保障功能；

（二）坚持业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人工作业绩等绩效考核结果挂钩，适度拉开差距，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性；

（三）坚持激励与约束并重原则。科学把握激励尺度，建立权利与责任、利益

与风险相统一的薪酬激励机制，强化监督，确保激励到位、约束有效；考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

（四）坚持短期与中长期激励相结合原则。促使董事和高级管理人员个人利益

与公司长远健康发展紧密联系，形成薪酬激励长效机制。

1第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

高级管理人员的薪酬根据公司经营计划完成情况、综合管理情况、个人重点工作目标完成情况及个人干部民主评议情况进行综合考核确定薪酬。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对兼任董事的高级管理人员进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度考核及绩效评价；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司可以委托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬与考核管理

第六条公司工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额实际发生额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能力等确定。

第七条公司董事薪酬方案如下：

（一）独立董事：固定津贴制，津贴标准由股东会审议。

（二）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事按第八条执行。职工董

事按其在公司担任的具体职务，由人力资源部按照公司相关规定实施管理。未兼任公司其他职务、亦不以职工身份在公司领取薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取董事薪酬。

2（三）独立董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》、《公司章程》相关

规定行使职权所需的合理费用，根据公司相关制度给予实报实销。

第八条公司高级管理人员实行年薪制。年薪标准与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬收入包括基本薪酬、绩效奖励，其中基本薪酬占年薪标准的30%。

（一）基本薪酬结合岗位责任、从业经验、工作年限、行业薪酬水平等固定指标确定。

（二）绩效奖励由“经济指标考核奖励”、“管理指标考核奖励”与“任期激励”三部分组成。其中：

“经济指标考核奖励”根据公司经营计划完成情况核定；

“管理指标考核奖励”以公司整体经营指标完成情况及重点工作推进情况为考核基础，结合个人年度重点工作完成情况、干部民主评议结果核定；

“任期激励”根据任期内公司经营计划完成情况、综合管理情况、个人重点工作指标完成情况等核定。

（三）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。

公司高级管理人员绩效奖励和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第九条在公司任职的非独立董事和高级管理人员薪酬的支付按照公司相关规定执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日的次月开始按月支付。

第十条公司高级管理人员的基本薪酬按固定薪资逐月发放。

公司高级管理人员一定比例的绩效奖励在年度报告披露和年度绩效评价后支付，任期激励在任期结束后次年根据任期考核结果和任职月份核定兑现。

第十一条公司高级管理人员离任的，离任及接任者以任免决议的次月为准，按

月计算其当年薪酬。公司高级管理人员职务发生变化的，薪酬收入按照任职期限分段考核计发。新任高级管理人员自任免决议的次月起薪。

3第十二条公司发放的薪酬和独立董事津贴均为税前金额，公司按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税。

公司高级管理人员按公司相关规定缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第五章薪酬调整

第十三条公司董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随

着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并相应报董事会或股东会批准，薪酬标准以董事会或股东会审议通过后的金额为准。

第六章薪酬约束机制与止付追索

第十四条公司高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不

予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有高级管理人员资格或无法履行高级管理人员职责的。

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事及高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。具体追索扣回的金额及比例由董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事及高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第十六条公司因财务造假、故意违法违规等行为造成错报对财务报告进行追

溯重述时，应及时对董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，

4并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事及高级管理人员受到党纪、政务处分和司法机关处理等负

有资产损失责任并受到相应处罚的，应追索扣回全额或部分绩效薪酬和中长期激励收入。

第十九条若公司最终决定启动追索扣回程序，由人力资源部牵头负责具体追

索扣回事宜，董事会办公室、财务部予以配合。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依

照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起施行，公司原《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》同时废止。

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