王府井:中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司2024年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告

中信建投证券股份有限公司

关于王府井集团股份有限公司

2024年度募集资金的存放与使用情况

之专项核查报告

作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“上市公司”）换股

吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）对王府井2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司于2021年12月3日成功向16家投资者非公开发行人民币普通股（A股）155250070股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA11651号验资报告验证，募集资金总额为

3743079205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25822433.87元，募集资

金净额为3717256771.68元，并于2021年12月6日汇入公司开立于中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行（以下简称“工行金街支行”）的募集资金专用账户，账号为0200000729200123652。

（二）募集资金以前年度使用金额截至2023年12月31日，募集资金已累计使用2088961190.49元（不含临时补充流动资金）。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

报告期内，公司使用募集资金93212712.52元，截至报告期末，募集资金已累计使用2182173903.01元，募集资金账户余额为1565964208.38元（含利息）。

1二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年12月6日汇入公司开立于中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属工行金街支行的募集

资金专用账户，账号为0200000729200123652。2021年12月9日，公司与中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。

为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，2024年12月26日，公司于北京银行股份有限公司中关村分行下属北京银行股份有限公司北洼路支行（以下简称“北京银行北洼路支行”）开立了账号为20000011775400171611412的募集资金专用账户，并与北京银行股份有限公司中关村分行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行银行账号余额（注）

中国工商银行股份有限公司北京国0200000729200123652535964208.38家文化与金融合作示范区金街支行

北京银行股份有限公司北洼路支行200000117754001716114121030000000.00

合计/1565964208.38

注：募集资金余额包含尚未到期的结构性存款、定期存款和尚未支取的七天通知存款。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《王府井募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，公司共使用募集资金9321.27万元，其中门店数字化转型与信息系统改造升级项目使用募集资金6891.43万元，门店优化改造项目使用募集资金1278.37万元，北京法

2雅商贸新开店铺建设项目使用募集资金1151.47万元。

报告期内，公司启动信息系统整合升级工作，全面梳理运营体系，重构业务流程和业务系统，年内完成“百购新零售系统”搭建并试点上线，初步实现了资源整合、业务融合、业财协同。同时，为整体提升线上运营能力，公司启动搭建一体化商城小程序，年内实现首批23家门店上线。此外，公司着力提升专业工作信息化水平，年内完成智慧物业管理平台搭建，实现了物业管理的数字化，为下一步做好物业智能化打下良好的基础；梳理搭建新档案管理系统，完成数据整合，推动档案管理数字化进程，为各项工作提供充分档案依据和资料支撑。

报告期内，公司全面推进西单商场改建项目报规报建工作，截至报告期末，西单商场已正式停业，进入改建施工阶段。报告期内，公司持续推进天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目，继续按照年度工程改造计划开展工作，目前已完成扶梯安装、智能电表升级更换、技防报警系统维修等工作。后续公司将在优先保障项目收益的情况下，继续逐步实施天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目。

报告期内，公司持续推进北京法雅商贸新开店铺建设项目，持续提升新店开业成功率。下一步，法雅公司围绕“保规模、降费用、增效益”总体思路，发挥专业优势，推动经营可持续高质量发展。线上业务持续深化渠道建设，强化“私域”流量赋能，实现线上线下深度融合运营，驱动生意数字化转型。线下业务持续“优选+优化”门店网络布局，提升实体店铺运营质量。持续调整品牌矩阵，不断更新市场热度品牌，围绕提升顾客体验感、获得感提升服务水平。

募集资金使用情况详见“附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年12月15日，经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六

次会议审议通过，公司以闲置募集资金不超过160000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

3截至2024年12月11日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民

币160000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知独立财务顾问和主办人。

上述事项已公告，详见公司分别于2023年12月16日、2024年12月12日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》及《关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、相关决策程序

报告期内，经公司第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币161000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

2、募集资金专用账户及现金管理产品专用结算账户开立情况

根据相关授权，公司于2024年12月在工行金街支行开立了募集资金现金管理产品专用结算账户，在北京银行北洼路支行开立了募集资金专用账户以及现金管理产品专用结算账户，具体情况如下：

开户机构账号账户类型

0200000714200022776通知存款账户

工行金街支行

0200000714200022803定期存款账户

20000011775400171611412募集资金专用账户

北京银行北洼路支行20000011775400172763381通知存款账户

20000011775400172747774定期存款账户

注：为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，2025年2月，公司与华夏银行股份有限公司北京光华支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于华夏银行股份有限公司北京光华支行开设了账户号为10262000001075001的募集资金专项账户。

上述事项已公告，详见公司于2025年2月25日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

43、现金管理产品有关情况报告期内，公司单日最高现金管理产品余额为155000万元（不含以协定存款的形式存放在募集资金账户中的暂时闲置募集资金），未超过董事会授权金额，共实现现金管理收益56.875万元。

上述事项已公告，详见公司报告期内在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的相关公告。

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况，详见“附表2：使用暂时闲置募集资金进行现金管理明细表”。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司将原计划投入通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金以及本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金一并

投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目，涉及变更募集资金总金额为34677.01万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的9.26%。具体变更情况如下：

1.通州文旅区配套商业综合体项目

通州文旅区配套商业综合体项目原计划由公司设立全资子公司作为实施主

体租赁相关物业进行经营。出于发展战略需要，公司将通州文旅区配套商业综合体项目运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗

下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，鉴于上述运营方式的改变，公司已终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。

2.门店优化改造项目

5西单商场西单店优化改造项目是门店优化改造项目的重要组成部分。因西单

商场西单店物业改造设计方案发生变化，项目总投资金额增大，公司将原计划投入至通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入至门店优化改造项目的西

单商场西单店优化改造项目中。同时，由于目前本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司将该项目结项，并将该项目的结余募集资金317.01万元一并投入西单商场西单店优化改造项目中。

鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生

较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造对于门店

经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目放缓了新店

铺开店节奏等原因，公司已延长上述募集资金投资项目实施周期，其中门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。

上述事项详见公司于2024年4月20日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》及《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》。

募集资金变更情况见“附表3：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于王府井换股吸收合并首商股份

之非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使

用情况进行了审验，并出具了鉴证报告，认为：

王府井股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券

交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了王府井股份2024年度募集资金

6的实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：王府井2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规的要求，王府井对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

7附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表

募集资金总额（元）3743079205.55本年度投入募集资金总额（元）93212712.52

变更用途的募集资金总额（元）346770092.47

已累计投入募集资金现金总额（元）2182173903.01

变更用途的募集资金总额比例（%）9.26是否已变募集资金承截至期末累计投截至期末项目达到项目可行截至期末承本报告期内截至期末累本年度实是否达到更项目诺投资总额入金额与承诺投投入进度预定可使性是否发承诺投资项目诺投入金额投入金额计投入金额现的效益预计效益

（含部分（万元）（注(1)入金额的差额（万（%）(4)用状态日生重大变1（万元）（万元）（万元）(2)变更））元）(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)（万元）期化补充合并后存续公司的流动

否187153.96187153.960.00187153.960.00100.00不适用--否资金及偿还债务门店数字化转型与信息系统

否57703.9657703.966891.4319287.58-38416.3933.432027-12--否改造升级项目

门店优化改造项目否74990.00109667.0121278.373492.57-106174.443.18--否（注）（注3）通州文旅区配套商业综合体是

234360.00-----不适用--是项目（注）

北京法雅商贸新开店铺建设2025-12否

否15100.0015100.001151.473600.29-11499.7123.84-1287.19否项目（注3）（注4）本次交易有关的税费及中介是

25000.00

4682.99

20.004682.990.00100.00不适用--否机构费用（注）（注）

合计-374307.92374307.929321.27218217.39-156090.53-----

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明详见本核查意见第四部分“变更募投项目的资金使用情况”

在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况

金先行进行了投入25399224.69元。2022年，经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通8过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金25399224.69元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-010）中详细披露。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本核查意见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本核查意见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注：1.2021年12月15日，公司发布《王府井关于调整募集资金项目投入金额的公告》。由于公司本次实际募集资金总额为人民币3743079205.55元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。

2.因本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司已将该项目结项，同时鉴于通州文旅区配套商业综合体项目的运营方式由租赁经营变更为收购并

持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，公司已终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入，并将尚未投入的募集资金金额34360.00万元以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金317.01万元一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目。

3.鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造对于门店

经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目放缓了新店铺开店节奏等原因，公司已将门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。

4.受宏观环境影响，新开店铺培育期延长，导致北京法雅商贸新开店项目效益未达预期。公司要求法雅商贸依据市场情况审慎调整新开店铺节奏，同时加大

对其新开门店培育力度，力争缩短培育期，尽快达到效益预期。

5.因数据四舍五入，存在分项与合计不等情况。

9附表2：使用暂时闲置募集资金进行现金管理明细表

单位：万元报告期内

//报告期内报告期内报告期内现序号受托方产品名称产品类型购买金额起息日起始日止息日到期日是否全部是否到期赎回金额金管理收益赎回

工行金街支2024年12月12日2024年12月26日5000017.5

17天通知存款银行存款155000-是

行2024年12月12日2024年12月27日10500039.375工行挂钩汇率区间累计型结构性存款工行金街支

2产品-专户型2024年结构性存款300002024年12月30日2025年2月5日否---

行第 466期A款（代码：24ZH466A）

工行挂钩汇率区间累计型结构性存款工行金街支