王府井集团股份有限公司

投资管理制度

（经2025年12月3日第十一届董事会第二十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条加强和规范王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）及所属

企业的投资行为，防范投资风险、保障投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益。

第二条适用范围：公司及所属企业。

第三条根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》、《北京市国有企业投资监督管理办法》等法律法规，以及《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《王府井集团“三重一大”决策制度实施办法》的有关规定制定本制度。

第四条本制度所称投资管理是对公司投资行为，从项目立项、审批、实施、风险控制、后评价直至回收投资或退出的全过程管理。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条公司及所属企业进行的股权投资、购建不动产项目投资须按照本制度执行，其他投资（包括但不限于固定资产投资、无形资产和金融类资产投资等）按照公司相关制度执行。

第六条所属企业依照其公司章程须由董事会、股东会决策的投资事项，应

按本制度履行完公司内部决策程序后，由公司外派董事和股东代表按公司的决定发表意见、行使表决权。

公司参股企业发生需由该公司董事会或股东会决策的投资事项时，公司委派至参股企业的董事、监事、股东代表应参照本制度规定，征询公司相关职能部门意见，向公司有权决策机构提交相关资料，并按公司决定在参股企业发表意见、行使表决权。

第七条释义：

（一）股权投资是指公司及所属企业为获取未来收益而以货币资金、实物、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资，长期（至少在一年以上）持有被投资企业股权的投资，包括设立全资、控股、参股企业，以及对子企业增资或进行股权收购等。

（二）购建不动产项目投资是指公司及所属企业采用收购及/或自建方式取

得土地、房屋、建筑物等不动产所有权的投资行为，不包括非土地、房屋、建筑物的固定资产购置和对现有物业的更新改造，以及信息化相关的固定资产投资。

（三）投资主体是指从事投资活动，对被投资项目直接享有权利与义务，并承担投资资产风险与收益的企业法人主体。

（四）决策主体是指有权对项目的实施、调整、中止、终止、退出等投资事项做出决策的机构。

（五）所属企业是指公司能够实施控制的下属公司。

第二章职责分工

第八条公司股东会、董事会、党委会、总裁办公会根据《公司章程》及相

关投资授权文件，履行本层级投资决策及管理职责，公司依规履行国资管理程序。

第九条投资审批权限

（一）总额不超过10000万元（含本数）的单项投资由董事会授权总裁办公会决定。

（二）除本条（三）款规定的情形外，总额超过10000万元的单项投资由董事会决定。

（三）对外投资达到下述标准之一的，应由董事会做出决议后报经股东会批

准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

2.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；

3.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

7.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理办法》的审批权限履行审批程序。

对上述标准的衡量由公司财务部、董事会办公室负责并向总裁办公会汇报。

第十条公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的（除委托理财等交易外），以其累计数额计算投资金额。已经按照本制度第九条履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

第十一条公司实际控制的所属企业的重大投资行为，视同公司行为，在所

属企业交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行使股东权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的机构进行表决。公司参股企业发生的重大投资行为，交易标的金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。

本条所述实际控制，指下列情形：

（一）公司直接或间接持股比例超过50%；

（二）公司通过协议安排或其他方式能够决定该公司董事会半数以上成员选任；

（三）公司依其可实际支配的参股公司表决权足以控制该公司股东会。

（四）公司通过其他方式对该公司的财务和经营政策能够实施控制。第十二条归口管理原则上公司投资发展部分管股权投资及购建不动产项目的投资。固定资产类投资、信息化类投资、无形资产和金融资产类投资按照公司各部门的职责定位实行归口管理。归口管理部门在所辖业务范围内，主要履行以下职责：

（一）制定相关投资管理制度、投资负面清单；

（二）负责建立、完善公司项目投资发展管控体系；

（三）负责投资项目立项、可行性分析和论证、办理审批和备案手续；

（四）跟踪管理投资项目进展；

（五）按专业分工，汇总编制投资计划及预算草案，监督投资计划（预算）执行及完成情况；

（六）按专业分工，负责统筹、领导、支持、协调所属企业的项目开发工作；

（七）协助公司派驻人员管控参股公司的项目开发工作。

业态公司（承担业态管理职责的公司）或区域集团公司（承担区域管理职责的公司）对所管理的业态或区域的投资事项承担管理职责。业态和区域的管理架构由公司确定且不以存在股权投资关系为前提。

业态公司、区域集团公司或其他单位作为发起主体并负责研究论证、负责项

目实施和运营管理的投资项目，要保证可行性方案符合公司制度规定并承担相应职责。主要包括：项目投资程序合规、监管投资资金使用、防控运营及收益风险以及防控因项目引发的各类法律风险等。

第十三条公司相关业务部室

公司各相关部室及所属企业依据专业分工，根据需要参与项目投资过程管理，负责对投资项目进行事前研究论证、项目实施中的专项工作、事中监督管理、事

后审计评价等工作，主要职责为：

（一）协助进行项目的前期研究论证、项目筹划、评估测算；

（二）依据专业分工参与项目谈判，负责实施过程中的专项工作；

（三）审核相关法律文本，负责项目的尽职调查，协助处理与合作方之间的纠纷；

（四）将本部室分管投资管理环节最新管理要求及管理过程中发现的问题及时上报公司领导并反馈归口管理部门。

第十四条所属企业所属企业根据本制度及本企业制度规定履行投资管理相关职责，在公司归口

管理部门的领导下，实施本企业投资项目全过程管理，接受并配合公司监督及后评价管理等工作。

第十五条派驻人员

公司委派至所属企业的董事、监事或高级管理人员，代表公司行使出资人权利，规范所属企业投资管理行为，贯彻公司的投资管理原则，按照公司决定发表意见和行使表决权，对投资活动进行管理与监督，及时向公司党委会、董事会、总裁办公会及相关领导汇报所属企业投资管理情况和重大投资项目进展情况。

第三章投资原则

第十六条公司投资行为应遵循以下原则

（一）遵守国家法律、法规、国有资产监督管理规定、《上市规则》、公司章程。

（二）符合国家产业政策和公司发展战略。

（三）决策权和责任承担对等。

（四）发展速度、投资规模和资源能力相匹配。

（五）风险可控。

（六）兼顾经济效益和社会效益。

第四章负面清单制度

第十七条公司及所属企业的对外投资实行统一的项目负面清单制度。

第十八条项目负面清单结合公司战略规划和实际情况制定并及时更新，设定禁止类和特别监管类投资项目。

第十九条列入负面清单禁止类的投资项目，公司及所属企业一律不得投资。

第二十条列入负面清单特别监管类的投资项目，实施前须报上级国资管理机构履行审批程序。

第二十一条项目负面清单作为本制度的组成部分，随同本制度经公司董事

会审议通过后实施，并上报上级国资管理机构备案。负面清单详见附件。

第五章投资信息化管理第二十二条公司应加强投资信息系统建设和管理，在投资过程中强化投资

项目立项、决策、执行、管理及监督的信息化管理。

第六章投资项目预算管理

第二十三条公司及所属企业的投资项目计划和执行情况应纳入公司预算，并与年度财务预算衔接，合理控制债务风险。

第二十四条未纳入预算的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目或

调整投资金额的，在履行决策程序后，相应调整预算。

第二十五条公司及所属企业投资预算管理应执行公司《全面预算管理制度》。

第七章投资项目事前管理

第二十六条投资项目研究论证开展投资活动时须先行对投资项目进行立项；项目立项后方可聘请第三方专

业机构开展尽职调查、可行性研究论证等工作；应对投资项目进行科学的研究论证，在投资项目提报实施审批前编写可行性研究报告，必要时可聘请专家或中介机构进行审慎性调查与论证。

第二十七条立项报告（项目建议书）

应当围绕公司发展战略和规划，选择、确定与自身投资能力相匹配的投资项目，从项目前景、所在行业成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资

所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，对项目的投资建议或机会进行初步分析，完成立项报告（项目建议书）。

第二十八条尽职调查

对于资产和股权收购类投资项目，公司应当在投资项目提报实施审批前开展必要的尽职调查，对投资项目的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及潜在风险进行全面尽职调查和分析论证，并按要求履行审计、评估程序，以相关结论作为决策依据。尽职调查聘请的相关中介机构均应具备相应行业要求的合法资质。实施少数股东股权收购、对控股子企业增资等项目，视必要性开展尽职调查。

第二十九条可行性研究报告投资项目提报实施审批前应编制可行性研究报告，报告须经过相关的业务、财务、法务、资产、工程等职能部门的专项审核。

可研报告作为重要的决策依据，提交单位应对可研报告的真实可靠性、准确完整性负责；提供工程方案及预算、效益预测及投资财务评价、法律合规意见等

对可研报告结论和公司决策具有重要影响的部门、单位、机构应对所提供内容承担责任。

可研报告中的效益预测数据应由负责运营的机构确认，并作为项目运营后的预算编制基础，进行单项考核。

年度考核工作由人力资源部牵头组织，针对项目立项选择、工程建造建设实施进度及质量、业务经营效益及运营管理水平等关键环节进行年度综合考核。

（一）股权类投资项目的可行性研究报告主要包括以下内容：

1.投资目的，包括是否符合战略发展规划与年度经营计划，是否有助于公司

实现市场份额提升、收入增长、成本下降、效率提升、客户引流增长、资源协同等。对于新设公司三级及以下企业、财务型参股投资、特别监管类投资、拟新进入产业投资等，应阐述投资必要性；

2.项目基本情况，包括地域、投资主体、投资标的、实施期限、项目实施组

织形式等；

3.合作伙伴基本情况，包括项目涉及各方的基本情况、股权结构、法律关系、商务条件和安排等，对于公司参股投资项目，应强化对合作方业务情况、财务情况、过往业绩水平、管理团队等情况的调查；

4.市场分析，包括宏观经济环境、政策、产业、市场需求与竞争等；

5.合规性分析，根据国家及地方相关法律、法规，公司及本企业管理规定分

析投资项目合规性，对于实施前应履行相关前置审批程序的事项应当注明报审材料准备情况；

6.投资标的业务发展规划，包括项目建设或运作内容、核心技术或竞争力、实施计划、投资退出计划（若需要）等；

7.投资标的后续管理规划，包括公司治理结构、部门及职能基本设置等，应

明确项目所需人力资源计划或安排方案；

8.投资估算与资金筹措方案，包括投资规模、投资方式、投资资金来源、融

资方式等；9.投资财务评价，包括经营收入的预测、投资收益率，投资回收期以及其他相关的财务和经济指标。在评价投资财务方面收益时，应参考本企业同类或类似项目历史及同期收益水平、国内同行业同期项目收益水平。财务测算应充分体现立足自身、参考行业，并做到数据有依据、调整有支撑；

10.投资风险分析和防范措施，包括对项目可能存在的法律风险、政策风险、市场风险、运营风险、财务风险等方面的全面分析以及应对上述各类风险的防范措施，对于资产负债率高于70%的投资主体、单项投资额大于投资主体上年度合并报表净资产50%或单项投资额超过10000万元的投资项目，应强化投资风险分析；

11.对于以补充流动资金为目的的增资类股权投资项目，可适当简化可行性

研究报告内容，但应论证股权、债券等融资方式优劣势；

12.可行性研究结论与建议，包括投资必要性、可行性分析结论等。

（二）不动产购建类投资项目的可行性研究报告主要包括以下内容：

1.项目实施背景、目的及必要性说明：

2.项目涉及方案及建设方案说明，包括但不限于项目建设内容和规模、选址、建设条件、运营模式、实施周期；

3.工程估算造价及资金筹措方案说明；

4.投资效益测算或经济可行性分析（无法直接产生经营收益或降低经营成本的项目除外）；

5.项目风险及应对措施；

6.其他需要说明的情况。

第三十条投资项目审批决策程序

（一）立项审批程序1.由公司决策的投资项目应由归口管理部门（含业态公司和区域集团公司，下同）负责提出立项申请，编制立项报告（项目建议书）。由业态公司、区域集团公司或其他单位发起的项目应及时向公司投资发展部提交相关资料。

2.立项申请由主管归口管理部门的公司主管领导负责立项审批；资产和股权

收购项目、重点项目的立项申请经主管领导审批后提报公司总裁办公会进行立项审批。

3.项目立项批准后方可聘请第三方专业机构开展尽职调查、对外签署意向性协议、可行性研究论证等工作。

4.公司及所属企业股权投资项目和5000万元以上的购建不动产项目需上报

上级国资管理机构履行立项备案程序。

（二）实施审批程序

1.投资项目应依决策权限，由决策主体进行实施审批，项目审批通过后方可实施，实施前需履行备案程序。

2.归口管理部门负责组织开展尽职调查（如需）并编制可行性研究报告，履

行实施审批程序。

3.投资项目经实施审批后，投资主体方可正式签订各种法律文件并组织实施。

4.应严格按照上市公司有关监管要求、公司章程及相关制度规定履行相应审批程序，遵守保密要求，依法合规及时完成信息披露。

5.如涉及国有资产产权变动的，还须按照国有资产产权管理的相关制度要求

履行资产评估或估值程序。

6.涉及增资项目还须按照国有资产交易的相关制度要求履行资产交易审批程序。

7.股权投资项目如涉及固定资产投资的，股权投资项目实施审批视同固定资

产投资项目立项，后续固定资产投资实施审批按固定资产投资相关规定履行程序。

第三十一条投资授权

（一）公司股东会是公司的最高投资决策机构；董事会和总裁办公会在有关

法律法规和《公司章程》规定的范围内或授权范围内拥有投资决策权。

（二）原则上，公司投资决策权不向下授权，如公司向所属企业授予投资决

策权须依据相关管理规定履行审批、备案手续。

第八章投资项目事中管理

第三十二条过程管理

公司、业态公司、区域集团公司应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，根据外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。公司各相关业务部室依据专业分工参与项目全过程管理。

（一）项目实施须指定负责人，一般项目由主管归口管理部门的主管领导负责实施，重大投资项目由公司总裁组织执行，或经总裁办公会决议指定负责人统一指挥协调项目的实施。

（二）实施负责人可成立项目实施小组。实施小组应制定项目的执行计划和

进度安排并报公司备案。项目实施小组负责人负责与相关职能部门的工作协调，相关职能部门予以配合。

第三十三条投资方案调整

（一）已获批项目若投资内容、金额、回报率等发生重大变化（金额累计变化超过10%或金额超过500万或投资回报率低于标准），预计发生违背原审批决议的，或在项目实施过程中内外部条件发生重大变化时应及时重新评估论证，进行投资方案调整，经审核、审批后再实施，若调整事项超出原决策机构权限，需逐级向上提报。项目再决策程序参照本制度第三十条执行。按照股权转让协议等合同文件规定承担期间损益导致计划总投资额超过评估备案值等情况，不属于此条规定范围。

（二）已获批项目发生变化，但不违背原审批决议的，于有权决策该新增事项的决策机构审批后即可实施。

第三十四条投资中止

（一）如国家有关政策、市场环境及相关技术等因素发生重大变化，可研报

告提交方应及时组织进行重新评估论证，并提出投资方案调整或中止投资意见，确实不适于按原方案继续投资的，经履行再决策程序后，可以中止投资。

（二）项目因投资中止需要再决策时，归口管理部门根据本制度第九条的投

资审批权限提报至决策主体审批，并上报上级国资管理机构备案。

第三十五条投资终止

（一）出现下列情况之一时，决策主体经履行再决策程序后，可以终止投资：

1.按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

2.由于国家有关政策、市场环境及相关技术等因素发生重大变化，不适于继

续投资的；

3.由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

4.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

5.合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

（二）项目因投资终止需要再决策时，由项目实施主体提报终止方案至有权决策该终止事项的决策机构审批。第三十六条投资退出

（一）出现下列情况之一时，决策主体经履行再决策程序后，可以退出投资：

1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3.投资主体由于自身经营资金不足急需通过投资退出补充资金时；

4.公司认为有必要的其它情形。

（二）项目因投资退出需要再决策时，须根据国有产权转让相关法律法规履行必要的决策程序。

第九章投资项目事后管理

第三十七条产权登记

严格执行国有产权管理制度及相关办法，做好产权占有、变动、注销登记等工作。

第三十八条知识产权保护

投资项目涉及企业名称、社会组织名称、品牌要素等知识产权类内容，投资主体要严格执行公司知识产权管理、品牌管理等有关制度规定，履行相关审批备案程序，切实做好知识产权保护。

第三十九条投资的审计与监督

（一）公司审计稽查部对所属企业进行定期或专项审计。

（二）对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的

其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第四十条信息披露（一）公司的重大投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。

投资达到下述标准之一的，经董事会批准后，应及时履行信息披露义务：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

若投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理办法》的规定进行信息披露。

（二）公司相关部门和所属企业应及时向公司董事会办公室报告重大投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

（三）公司董事会办公室负责管理公司的信息披露事务，所属企业董事会必

须指定专人作为联络人，负责所属企业信息披露事宜和与公司在信息上的沟通。

（四）在重大投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第四十一条项目档案管理

（一）投资主体应根据公司档案管理制度，对投资项目形成文件进行归类和

标识以方便查阅，妥善保存相关文档。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字确认，所发表意见应记录存档。

（二）公司办公室为公司档案的管理部门，负责公司档案管理制度的制定及公司投资项目相关文件及决策文件等的存档管理工作。

第四十二条项目后评价投资项目须依照公司项目后评价管理的相关规定开展后评价工作。

第十章投资风险管理

第四十三条公司及所属企业应当建立投资全过程风险管理体系；将投资风

险管理作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风险控制方案制订，做好项目实施过程中风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。严禁在未充分进行风险评估、未制定有效风险防控预案的情况下进行对外投资。第十一章责任追究

第四十四条公司及所属企业违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管

理职责造成损失以及其他严重不良后果的，依照法律法规及公司违规经营投资责任追究管理制度有关规定处理。

第十二章附则第四十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十六条本制度经公司董事会批准后发布，由公司投资发展部和法务与合规管理部共同负责组织解释。

第四十七条投资项目负面清单为本制度配套文件，相关文件独立发布并适时动态调整。

第四十八条本制度自发布之日起施行。公司原《投资管理制度》（井集司字【2022】103号）即废止。