中信建投证券股份有限公司
关于
北京京城机电股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二三年十一月目录
第一节释义.................................................3
第二节独立财务顾问声明...........................................5
第三节基本假设...............................................6
第四节本次限制性股票激励计划履行的审批程序.................................7
第五节本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况...............................................9
第六节本次限制性股票的授予情况......................................10
第七节本次股权激励计划首次授予条件说明..................................12
第八节独立财务顾问意见..........................................14
第九节备查文件及咨询方式......................................第一节释义
京城股份、上市公指北京京城机电股份有限公司
司、公司
京城机电、集团指北京京城机电控股有限责任公司本次限制性股票激
励计划、本激励计指北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划
划、本计划
激励计划草案指《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激限制性股票指励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕有效期指之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还限售期指债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售期指解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除解除限售日指限售日
解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》联交所指香港联合交易所有限公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《171号文》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《指导意见》指《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》
《公司章程》指《北京京城机电股份有限公司章程》《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司2023本独立财务顾问报指年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报
告、本报告告》
《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
独立财务顾问、中信指中信建投证券股份有限公司建投元指人民币元第二节独立财务顾问声明
独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京城股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对京城股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京城股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、限制性股票激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最
近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。第三节基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。第四节本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议
通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本激励计划拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。第五节本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司本激励计划拟首次授予权益的131名激励对象中，有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，2名激励对象因职务调整原因被授予的限制性股票数量减少，根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后本激励计划首次授予的激励对象由131人调整为123人，首次授予的限制性股票授予数量由638.44万股调整为588.00万股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由159.61万股变更为147.00万股，授予总量由798.05万股调整为735.00万股。
上述调整事项已经公司第十一届董事会第五次临时会议和第十一届监事会
第七次会议审议通过。
除上述调整内容外，本次授予事项与公司2023年第一次临时股东大会、2023
年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。第六节本次限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票的授予日：2023年11月14日
（二）本次限制性股票的授予价格：每股7.33元
（三）本次限制性股票的授予数量：588.00万股
（四）本次限制性股票的授予人数：123人
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及授予情况：
本次激励计划对象为公司（含公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占草案公布时激励额度占授予总量比例序号姓名职务股本总额比例（万股）（%）
（%）
1张继恒执行董事、总经理15.002.040.03
2石凤文总工程师10.001.360.02
3冯永梅财务总监10.001.360.02
4李铣哲总法律顾问10.001.360.02
5栾杰董事会秘书10.001.360.02
其他核心骨干员工（118人）533.0072.520.98
首次授予合计（123人）588.0080.001.08
预留（30人）147.0020.000.27
合计(153人)735.00100.001.36
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。上述任何一名激励对象在过去12个月内获授的公司股票未超过本计划批准当日公司已发行 A 股普通股的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划经批准当日公司已发行 A 股普通股的 10%；3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款；
4.任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份累计不超过本计划
经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 0.1%；
5.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）有效期本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（八）本次授予的限制性股票限售期和各期解除限售比例安排具体如下：
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自激励对象获授限制
性股票授予之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例
第一个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
34%
解除限售期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
33%
解除限售期授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次
33%
解除限售期授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止第七节本次股权激励计划首次授予条件说明
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：
（1）2022 年公司净资产现金回报率(EOE)不低于 5.32%。
（2）以2021年营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于10%。
（3）2022年转型创新业务类收入增长率不低于100%。
（4）2022年研发投入占营业收入的比重不低于3.00%。
注：
（1）在本计划有效期内，如果上市公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市国资
委审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。
（2）营业收入指经审计的上市公司营业收入。
（3）EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润，数据来源于 Wind 呈现的EBITDA 反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（4）上述“转型创新类业务收入”指的是氢能公司产品及智能制造产品收入。第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，京城股份本次限制性股票激励计划和调整事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，京城股份不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。第九节备查文件及咨询方式一、备查文件
1、《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要
2、《北京京城机电股份有限公司第十一届董事会第五次临时会议决议公告》
3、北京京城机电股份有限公司独立非执行董事关于公司第十一届董事会第
五次临时会议相关事项的独立意见
4、《北京京城机电股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议公告》5、《北京京城机电股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》6、《北京京城机电股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》
7、北京京城机电股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单（授予日）的核查意见
二、咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：崔登辉、贺承达、卢星宇、李中华
联系电话：010-86451934
联系地址：北京市朝阳区建外街道景辉街16号院1号楼泰康集团大厦
邮编：100020（以下无正文）
