北京京城机电股份有限公司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

2025年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及

2025 年第一次 H 股类别股东大会

会议资料

2025年4月28日北京京城机电股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议议程

时间：2025年4月28日（星期一）上午9：30

地点：北京市大兴区荣昌东街6号之公司会议室

主持人：董事长李俊杰

会议议程：

一、会议签到。

二、董事长宣布大会开始及到会人数

根据统计，公司股份总数为547665988股，有表决权股份总数为547665988股。出席本次股东大会的股东及股东代表名，代表的股份为股，占公司有表决权股份总数的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数的%。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。

三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知

四、推选监票人

五、审议2025年第一次临时股东大会议案

普通决议案：

1、审议《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》；

4、审议《第十一届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案》；

5、审议《关于更换第十一届董事会非执行董事的议案》；

5.01、审议《选举王凯先生为公司第十一届董事会非执行董事》；

5.02、审议《选举赵细华先生为公司第十一届董事会非执行董

1事》。

特别决议案：

2、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》；

3、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。

七、董事长李俊杰先生宣布表决结果。

八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。

九、董事长李俊杰先生宣布大会结束。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年4月28日

2北京京城机电股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议须知

为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大

会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3、大会设有秘书处不明事项请到大会秘书处查询。

4、根据公司章程规定会议资料已送达每位股东如需查看其他

资料可到大会秘书处查看。

5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程

序要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作完报告后先向大会秘书处报名发言时间不得超过5分钟。

6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。

7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年4月28日

3北京京城机电股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案之一：审议《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：大家好！

我受本公司董事会委托，宣读《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》，请予以审议。

本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）拟与上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”）签订产品购销框架合同。

产品购销框架合同主体范围包括天海工业、上海舜华以及双方控

股或拥有实际控制权子公司、关联企业。供应种类为气瓶及系统集成类、阀门等零部件类、站用装备类等产品。供应价格为双方享有批量优惠采购价格的权利，供应产品的价格以双方签字盖章的产品买卖合同为准。天海工业及其各子公司与上海舜华及其子公司、关联企业购销合同总金额上限设定为：2025年10000万元（含）人民币、2026年15000万元（含）人民币、2027年20000万元（含）人民币。供应数量及规格以双方签字盖章的合同订单为准，产品供应方负责运输并承担运输费用，具体产品质量标准以双方签订的质量或技术协议为准，付款方式以具体双方合同订单约定为准。产品购销框架合同有效期从2025年01月01日起至2027年12月31日止。

北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持有

北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”）44.87%的股权，为京城股份控股股东，天海工业是京城股份全资子公司。京城机电持有北京京城机电产业投资有限公司（以下简称“京城产投”）100%股权，京城产投持有上海舜华39.77%股权。因此上海舜华与京城股份为同一实控人下的法人组织，为京城股份的关联法人。根据《上海证4券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

的有关规定，本次产品购销框架合同下的交易构成关联交易。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年4月28日

5北京京城机电股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案之二：审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》

各位股东及股东代表：大家好！

我受本公司董事会委托，宣读《审议关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》，请予以审议。

根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

首次授予对象中，刘斌等5人因离职、内退、工作调动等原因，已不符合激励对象条件，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。

回购注销的原因及数量如下：

1、激励对象离职原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（三）款的规定：激励对

象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

鉴于首次授予的刘斌、李洋、张帅3名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司需要按照按授予价格与市场价格孰低值回购注销其全部已获授但尚未解除限售的 8 万股 A 股限制性股票。

本次拟回购的3名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共8万股，回购价格为人民币7.33元/股。

2、激励对象内退原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（七）款的规定：其他未

说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

鉴于首次授予的王杰武1名激励对象因内退原因不在公司岗位工作，不适合继续对其激励。参考《激励计划》第十三章第二部分第

6（三）款“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”对激励对象处理的方式，由公司按照授予价格与市场价格孰低值回购注销该名激励对象全部已获授但尚未解除限售的 5万股 A股限制性股票。

本次拟回购的1名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共5万股，回购价格为人民币7.33元/股。

3、激励对象工作调动原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对

象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或

终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。

鉴于首次授予的杨会来1名激励对象因工作调动原因与公司解

除劳动关系，公司需要按照授予价格加上银行定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的 5万股 A 股限制性股票。

本次拟回购的1名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共5万股，回购价格为人民币7.33元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。

综上，本次因激励对象发生异动合计回购18万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年4月28日

7北京京城机电股份有限公司2025年第一次临时股东大会

议案之三：审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：大家好！

我受本公司董事会委托，宣读《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，请予以审议。

公司依据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》并

结合公司实际情况，拟修订《公司章程》中的法定代表人相关制度、股东大会召集方式、董事会与监事会相关议事规则、部分内容的相关描述方式及部分专有名词的提法等相关条款。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，因激励对象发生异动情形，拟回购前述激励对象已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票合计18万股，涉及人数5人，并在回购后注销该部分A 股股份。本次回购注销后，公司股份总数预计将由 547665988 股减少至547485988股，注册资本将相应由547665988元减少至

547485988元。根据上述注册资本减少事项，拟修订《公司章程》相关条款。

具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表

序号原《公司章程》条款拟修订后《公司章程》条款

第三条公司于1993年7月9日第三条公司于1993年7月9日经国

经国务院证券委员会批准，首次向境外务院证券委员会批准，首次向境外投资人投资人发行的以外币认购并且在香港发行的以外币认购并且在香港上市的境外

上市的境外上市外资股为1亿股，于上市外资股为1亿股，于1993年8月6日

1993年8月6日在香港联合交易所有在香港联合交易所有限公司上市；向境内

限公司上市；向境内投资人发行人民币投资人发行人民币普通股5000万股，于普通股5000万股，于1994年5月6日1994年5月6日在上海证券交易所上市。

在上海证券交易所上市。公司于2002公司于2002年12月19日经中国证券监督年12月19日经中国证券监督管理委员管理委员会批准，向境内投资人增发人民会批准，向境内投资人增发人民币普通币普通股2200万股，于2003年1月16日股2200万股，于2003年1月16日在在上海证券交易所上市。公司于2019年11上海证券交易所上市。公司于2019年月27日经中国证券监督管理委员会批准，

11月27日经中国证券监督管理委员会向境内投资人增发人民币普通股6300万批准，向境内投资人增发人民币普通股股，于2020年7月9日在中国证券登记结

86300万股，于2020年7月9日在中国算有限责任公司上海分公司完成新股登

证券登记结算有限责任公司上海分公记。公司于2022年3月21日经中国证券司完成新股登记。公司于2022年3月监督管理委员会批准，向境内投资人增发

21日经中国证券监督管理委员会批准，人民币普通股4648.1314万股，于2022年

向境内投资人增发人民币普通股6月24日在中国证券登记结算有限责任公

4648.1314万股，于2022年6月24日司上海分公司完成新股登记。公司于2022

在中国证券登记结算有限责任公司上年3月21日经中国证券监督管理委员会批

海分公司完成新股登记。公司于2022准，向境内投资人增发人民币普通股年3月21日经中国证券监督管理委员1078.4674万股，于2022年8月19日在中会批准，向境内投资人增发人民币普通国证券登记结算有限责任公司上海分公司股1078.4674万股，于2022年8月19完成新股登记。公司经股东大会及类别股日在中国证券登记结算有限责任公司东大会审议通过开展2023年股权激励计

上海分公司完成新股登记。公司经股东划，于2023年11月14日向符合条件的激大会及类别股东大会审议通过开展励对象首次授予限制性股票，向境内投资

2023年股权激励计划，于2023年11人增发人民币普通股540万股，于2023年

月14日向符合条件的激励对象首次授12月28日在中国证券登记结算有限责任

予限制性股票，向境内投资人增发人民公司上海分公司完成新股登记，于2025年币普通股 540 万股，于 2023 年 12 月 【】月【】日因回购注销 18 万股 A 股限制

28日在中国证券登记结算有限责任公性股票而相应减少注册资本。

司上海分公司完成新股登记。

第六条公司的法定代表人是公司董事长。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

第六条公司的法定代表人是公

2为同时辞去法定代表人。

司董事长。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条公司可以向其他企业投

第十一条公司可以向其他企业资；但是，除法律、法规及其他规范性文投资；但是，除法律、法规及其他规件另有规定外，不得成为对所投资企业的

3范性文件另有规定外，不得成为对所

债务承担连带责任的出资人。法律规定公投资企业的债务承担连带责任的出资司不得成为对所投资企业的债务承担连带人。

责任的出资人的，从其规定。

第二十条公司发起设立后即第二十条公司发起设立后即转为转为社会募集公司。经国务院授权的社会募集公司。经国务院授权的公司审批公司审批部门批准，公司可以发行的部门批准，公司可以发行的普通股总数为普通股总数为547665988股。其中：547665988547485988股。其中：

（一）公司成立时向发起人发行（一）公司成立时向发起人发行

250000000股，占公司可发行的普通250000000股，占公司可发行的普通股总

股总数的百分之四十六点一。数的百分之四十六点一百分之四十五点六

（二）公司成立后，于1993年7六。

月23日至1993年7月28日向香港境（二）公司成立后，于1993年7月23

4

外投资人发行100000000股，占公司日至1993年7月28日向香港境外投资人可发行的普通股总数的百分之十八点发行100000000股，占公司可发行的普通四四。股总数的百分之十八点四四百分之十八点

（三）公司成立后，于1994年3二七。

月27日至1994年4月12日向境内投（三）公司成立后，于1994年3月27资人发行50000000股，占公司可发日至1994年4月12日向境内投资人发行行的普通股总数的百分之九点二二。50000000股，占公司可发行的普通股总数

（四）公司成立后，于2002年12的百分之九点二二百分之九点一三。

月26日至2003年1月7日向境内投（四）公司成立后，于2002年12月

9资人发行22000000股，占公司可发26日至2003年1月7日向境内投资人发行

行的普通股总数的百分之四点零六。22000000股，占公司可发行的普通股总数

（五）公司成立后，于2020年6的百分之四点零六百分之四点零二。

月29日向境内投资人发行63000000（五）公司成立后，于2020年6月29股，占公司可发行的普通股总数的百日向境内投资人发行63000000股，占公分之十一点六二。司可发行的普通股总数的百分之十一点六

（六）公司成立后，于2022年6二百分之十一点五一。

月24日向境内投资人发行46481314（六）公司成立后，于2022年6月24股，占公司可发行的普通股总数的百日向境内投资人发行46481314股，占公分之八点五七。司可发行的普通股总数的百分之八点五七

（七）公司成立后，于2022年8百分之八点四九。

月19日向境内投资人发行10784674（七）公司成立后，于2022年8月19股，占公司可发行的普通股总数的百日向境内投资人发行10784674股，占公分之一点九九。司可发行的普通股总数的百分之一点九九

（八）公司成立后，于2023年12百分之一点九七。

月28日向境内投资人发行5400000（八）公司成立后，于2023年12月股，占公司可发行的普通股总数的百28日向境内投资人发行5400000股，占公分之零点九九。司可发行的普通股总数的百分之零点九九。

（九）公司成立后，于2025年【】月

【】日回购注销5名激励对象已获授但尚

未解除限售的 18 万股 A 股限制性股票，本次回购注销完成后公司股本总数由

547665988股减少至547485988股。

第二十一条公司的注册资本为第二十一条公司的注册资本为人民

5

人民币547665988元。币547665988元547485988元。

第二十三条公司不得为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、

担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出

第二十三条公司或公司的子公决议，公司可以为他人取得本公司或者其司（包括公司的附属企业）不以赠与、母公司的股份提供财务资助，但财务资助

6垫资、担保、补偿或贷款等形式，对的累计总额不得超过已发行股本总额的

购买或者拟购买公司股份的人提供任10%。董事会作出决议应当经全体董事的三何资助。分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十五条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公司股司股份。但是，有下列情形之一的除份。但是，有下列情形之一的除外：

外：（一）为减少公司注册资本而注销股

（一）为减少公司资本而注销股份；

7

份；（二）与持有本公司股票股份的其他

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股

（三）用于员工持股计划或股权权激励；

10激励；（四）股东因对股东大会股东会做出

（四）股东因对股东大会做出的的公司合并、分立决议持异议，要求公司

公司合并、分立决议持异议，要求公收购其股份的；

司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股益所必需。

东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项公司因前款第（一）项、第（二）规定的情形收购本公司股份的，应当经股项规定的情形收购本公司股份的，应东大会股东会决议；公司因前款第（三）当经股东大会决议；公司因前款第项、第（五）项、第（六）项规定的情形

（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，可以依按照股东大会

规定的情形收购本公司股份的，可以股东会的授权，经三分之二以上董事出席依照股东大会的授权，经三分之二以的董事会会议决议。

上董事出席的董事会会议决议。

第二十九条股票采用纸面形式的，

第二十九条股票由董事长签

应当载明股票的编号，由法定代表人签名，署。公司股票上市的证券交易所要求公司盖章股票由董事长签署。公司股票上公司其他高级管理人员签署的，还应市的证券交易所要求公司其他高级管理人当由其他有关高级管理人员签署。股员签署的，还应当由其他有关高级管理人

8票经加盖公司印章或者以印刷形式加员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷盖印章后生效。在股票上加盖公司印形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司章，应当有董事会的授权。公司董事印章，应当有董事会的授权。公司董事长长或者其他有关高级管理人员在股票或者其他有关高级管理人员在股票上的签上的签字也可以采取印刷形式。

字也可以采取印刷形式。

第四十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公

第四十条发起人持有的本公司司股票在证券交易所上市交易之日起1年股份，自公司成立之日起1年内不得内不得转让。法律、行政法规、中国证监转让。公司公开发行股份前已发行的会或者公司股票上市地证券交易所对公股份，自公司股票在证券交易所上市司的股东、实际控制人转让其所持有的本交易之日起1年内不得转让。公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当

9应当向公司申报所持有的本公司的股向公司申报所持有的本公司的股份及其变

份及其变动情况，在任职期间每年转动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股让的股份不得超过其所持有本公司股份总

份总数的25%；所持本公司股份自公司数的25%；所持本公司股份自公司股票上市股票上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。上述人员离上述人员离职后半年内，不得转让其职后半年内，不得转让其所持有的本公司所持有的本公司股份。股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第四十四条公司股东大会、董第四十四条公司股东大会股东会、事会决议内容违反法律、行政法规的，董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股股东有权请求人民法院认定无效。股东大

10东大会、董事会的会议召集程序、表会股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，或程，或者决议内容违反本章程的，股者决议内容违反本章程的，股东自决议作东有权自决议作出之日起六十日内，出之日起六十日内，可以请求人民法院撤

11请求人民法院撤销。销有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第五十九条公司应由股东大会

第五十九条公司应由股东大会股东审批的对外担保必须经董事会审议会审批的对外担保必须经董事会审议通通过后方可提交股东大会审批。须经过后方可提交股东大会股东会审批。须股东大会审批的对外担保包括但不经股东大会股东会审批的对外担保包括

限于下列情形:

但不限于下列情形:

1、公司及其控股子公司的对外担

1、公司及其控股子公司的对外担保

保总额超过最近一期经审计净资产

总额超过最近一期经审计净资产50％以

50％以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最

2、公司的对外担保总额，超过最近

近一期经审计总资产的30%以后提供

一期经审计总资产的30%以后提供的任何的任何担保；

担保；

3、公司在一年内担保金额超过公

3、公司在一年内担保金额超过公司

司最近一期经审计总资产30%的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保

4、为资产负债率超过70%的担保对象

对象提供的担保；

提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审

5、单笔担保额超过最近一期经审计

计净资产10%的担保；

净资产10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联

6、对股东、实际控制人及其关联方

11方提供的担保。

提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控

股东大会股东会在审议为股东、实际制人及其关联方提供的担保议案时控制人及其关联方提供的担保议案时该该股东或受该实际控制人支配的股股东或受该实际控制人支配的股东不得东不得参与该项表决该项表决由出参与该项表决该项表决由出席股东大会席股东大会的其他股东所持表决权的股东会的其他股东所持表决权的过半数半数以上通过。

以上通过。

应由董事会审批的对外担保必应由董事会审批的对外担保必须经须经出席董事会的三分之二以上董事出席董事会的三分之二以上董事审议同审议同意并做出决议。

意并做出决议。

公司对外担保必须要求对方提供公司对外担保必须要求对方提供反反担保，且反担保的提供方应当具有担保，且反担保的提供方应当具有实际承实际承担能力。

担能力。

董事、高级管理人员有违反法律、

董事、高级管理人员有违反法律、行行政法规或者公司章程中关于对外担政法规或者公司章程中关于对外担保事项

保事项的审批权限、审议程序的规定

的审批权限、审议程序的规定的行为，给的行为，给公司造成损失的，应当承公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公担赔偿责任，公司可以依法对其提起司可以依法对其提起诉讼。

诉讼。

第六十四条公司召开股东大第六十四条公司召开股东大会股东会，董事会、监事会以及单独或者合会，董事会、监事会以及单独或者合计合并持有公司3%以上股份的股东，有权并持有公司1%3%以上股份的股东，有权向向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%3%以上股

12

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东大会股东会召开10前提出临时提案并书面提交召集人。日前提出临时提案并书面提交召集人。临召集人应当在收到提案后2日内发出时提案应当有明确议题和具体决议事项。

股东大会补充通知，公告临时提案的召集人应当在收到提案后2日内发出股东内容。大会股东会补充通知，公告临时提案的内

12除前款规定的情形外，召集人在容。但临时提案违反法律、行政法规或者

发出股东大会通知公告后，不得修改本章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中已列明的提案或增加围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合股东大会股东会通知公告后，不得修改股本章程下一条规定的提案，股东大会东大会股东会通知中已列明的提案或增不得进行表决并作出决议。加新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或不符

合本章程下一条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第一百二十四条董事由股东大会股

第一百二十四条董事由股东大

东会选举产生，任期三年。董事任期届满，会选举产生，任期三年。董事任期届可以连选连任。

满，可以连选连任。

董事会、单独或者合计合并持有公司

董事会、单独或者合并持有公司百分之一百分之三以上股份的股东可以百分之三以上股份的股东可以提名非

提名非独立董事候选人，董事会、监事会、独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计合并持有公司已发行股份单独或者合并持有公司已发行股份百百分之一以上的股东可以提出独立非执分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人。依法设立的投资者保护机行董事候选人。依法设立的投资者保构可以公开请求股东委托其代为行使提护机构可以公开请求股东委托其代为名独立非执行董事的权利。

行使提名独立非执行董事的权利。

有关提名董事候选人的意图以及候有关提名董事候选人的意图以及

选人表明愿意接受提名的书面通知，应当候选人表明愿意接受提名的书面通在股东大会股东会通知当日后及召开股知，应当在股东大会通知当日后及召东会七天之前发给公司。

13开股东会七天之前发给公司。

董事长由全体董事的过半数选举产董事长由全体董事的过半数选举生和罢免。董事长任期三年，可以连选连和罢免。董事长任期三年，可以连选任.。

连任.。

股东大会股东会在遵守有关法律、行

股东大会在遵守有关法律、行政

政法规规定的前提下，可以以普通决议的法规规定的前提下，可以以普通决议方式，将任何任期未届满的董事解任，决的方式，将任何任期未届满的董事罢议作出之日解任生效。无正当理由，在任免（但依据任何合同可提出的索偿要期届满前解任董事的，该董事可以要求公求不受此影响）。

司予以赔偿罢免（但依据任何合同可提出董事无须持有公司股份。

的索偿要求不受此影响）。

董事可以由经理或者其他高级管董事无须持有公司股份。

理人员兼任，但兼任经理或者其他高董事可以由经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人表担任的董事，总计不得超过公司董员职务的董事以及由职工代表担任的董

事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百二十六条董事会对股东第一百二十六条董事会对股东大会

大会负责，行使下列职权。股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东大会，并向股东1、负责召集股东大会股东会，并向股

大会报告工作；东大会股东会报告工作；

2、执行股东大会的决议；2、执行股东大会股东会的决议；

143、决定公司的经营计划和投资方3、决定公司的经营计划和投资方案；

案；4、制定公司的年度财务预算方案、决

4、制定公司的年度财务预算方算方案；

案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏

5、制定公司的利润分配方案和弥损方案；

补亏损方案；6、制定公司增加或者减少注册资本的

136、制定公司增加或者减少注册资方案以及发行公司债券的方案；

本的方案以及发行公司债券的方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股

7、拟订公司重大收购、收购本公票或者合并、分立、解散及变更公司形式

司股票或者合并、分立、解散及变更的方案；

公司形式的方案；8、在股东大会股东会授权范围内，决

8、在股东大会授权范围内，决定定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

抵押、对外担保事项、委托理财、关对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定公司内部管理机构的设10、决定聘任或者解聘公司经理、董置；事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项。

10、决定聘任或者解聘公司经理、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖理、财务负责人、总工程师、总法律顾问惩事项。根据经理的提名，聘任或者等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖解聘公司副经理、财务负责人、总工惩事项；

程师、总法律顾问等高级管理人员，11、制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；12、制订公司章程修改方案；

11、制定公司的基本管理制度；13、管理公司信息披露事项；

12、制订公司章程修改方案；14、决定派发公司中期股利的方案；

13、管理公司信息披露事项；15、向股东大会股东会提请聘请或更

14、决定派发公司中期股利的方换为公司审计的会计师事务所；

案；16、听取公司经理的工作汇报并检查

15、向股东大会提请聘请或更换经理的工作；

为公司审计的会计师事务所；17、法律、行政法规、部门规章或本

16、听取公司经理的工作汇报并章程授予的其他职权；

检查经理的工作；18、股东大会股东会授予的其他职权。

17、法律、行政法规、部门规章董事会做出前款决议事项，除第6、7、或本章程授予的其他职权；12项必须由三分之二以上的董事表决同意

18、股东大会授予的其他职权。外，其余可以由过半数以上的董事表决同

董事会做出前款决议事项，除第意。

6、7、12项必须由三分之二以上的董

事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第一百三十条董事长行使下第一百三十条董事长行使下列职

列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东大会股东会和召集、持董事会会议，领导董事会的日常工主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

作；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的（三）在董事会休会期间，根据董事执行；会的授权，行使董事会的部分职权；

（三）在董事会休会期间，根据（四）签署公司股票、公司债券及其

董事会的授权，行使董事会的部分职他有价证券；

15

权；（五）根据董事会决定，签发公司经

（四）签署公司股票、公司债券理、副经理、董事会秘书、财务负责人等及其他有价证券；高级管理人员的任免文件；

（五）根据董事会决定，签发公（六）提出经理、董事会秘书的人选；

司经理、副经理、董事会秘书、财务（七）签署董事会重要文件和其他应负责人等高级管理人员的任免文件；由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）提出经理、董事会秘书的（八）行使法定代表人的职权。

人选；（九）在发生特大自然灾害等不可抗

（七）签署董事会重要文件和其力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

14他应由公司法定代表人签署的其他文律规定和公司利益的特别处置权，并在事件；后向公司董事会和股东大会股东会报告；

（八）行使法定代表人的职权。（十）董事会授予的其他职权。

（九）在发生特大自然灾害等不董事长不能履行职务或者不履行职务

可抗力的紧急情况下，对公司事务行的，由过半数以上的董事共同推举一名董使符合法律规定和公司利益的特别处事履行职务。

置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十三条薪酬与考核委第一百四十三条薪酬与考核委员会

员会负责制定董事、高级管理人员的负责制定董事、高级管理人员的考核标准

考核标准并进行考核，制定、审查董并进行考核，制定、审查董事、高级管理事、高级管理人员的薪酬政策与方案，人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向并就下列事项向董事会提出建议：董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪（一）董事、高级管理人员的薪酬；

酬；（二）制定或者变更股权激励计划、

（二）制定或者变更股权激励计员工持股计划，激励对象获授权益、行使

划、员工持股计划，激励对象获授权权益条件成就；

益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆

16（三）董事、高级管理人员在拟所属子公司安排持股计划；

分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会

（四）法律、行政法规、中国证规定、公司章程和董事会薪酬与考核委员

监会规定、公司章程和董事会薪酬与会实施细则规定的其他事项。

考核委员会实施细则规定的其他事董事会对薪酬与考核委员会的建议未项。采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决董事会对薪酬与考核委员会的建议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

议未采纳或者未完全采纳的，应当在纳的具体理由，并进行披露。

董事会决议中记载薪酬与考核委员会公司董事、监事、高级管理人员薪酬

的意见及未采纳的具体理由，并进行考核机制参照公司薪酬管理制度等相关内披露。部管理制度执行。

第一百七十条监事会向股东第一百七十条监事会向股东大会

大会负责，并依法行使下列职权：股东会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司（一）应当对董事会编制的公司定期定期报告进行审核并提出书面审核意报告进行审核并提出书面审核意见；

见；（二）检查公司的财务；

（二）检查公司的财务；（三）对公司董事、经理和其他高级

（三）对公司董事、经理和其他管理人员执行公司职务时违反法律、行政

高级管理人员执行公司职务时违反法法规或者公司章程的行为进行监督，对违律、行政法规或者公司章程的行为进反法律、行政法规、本章程或者股东大会

17行监督，对违反法律、行政法规、本股东会决议的董事、高级管理人员提出解章程或者股东大会决议的董事、高级任罢免的建议；

管理人员提出罢免的建议；（四）当公司董事、经理和其他高级

（四）当公司董事、经理和其他管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员的行为损害公司的利益前述人员予以纠正；

时，要求前述人员予以纠正；（五）发现公司经营情况异常，可以

（五）发现公司经营情况异常，进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

可以进行调查；必要时，可以聘请会所、律师事务所等专业机构协助其工作，计师事务所、律师事务所等专业机构费用由公司承担；

15协助其工作，费用由公司承担；（六）提议召开临时股东大会股东会，

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

在董事会不履行《公司法》规定的召主持股东大会股东会职责时召集和主持股集和主持股东大会职责时召集和主持东大会股东会；

股东大会；（七）代表公司与董事、高管交涉或

（七）代表公司与董事、高管交者对董事、高管起诉；

涉或者对董事、高管起诉；（八）向股东大会股东会提出提案；

（八）向股东大会提出提案；（九）公司章程规定的其他职权。

（九）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事

监事可以列席董事会会议，并对会决议事项提出质询或者建议。

董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十一条监事会决议应当经

第一百七十一条监事会决议应半数以上全体监事的过半数通过。监事会当经半数以上监事通过。

决议的表决，应当一人一票。

监事会制定监事会议事规则，明监事会制定监事会议事规则，明确监

18确监事会的议事方式和表决程序，以

事会的议事方式和表决程序，以确保监事确保监事会的工作效率和科学决策。

会的工作效率和科学决策。

监事会可以视监督职能的发展需监事会可以视监督职能的发展需要设要设立其办事机构。

立其办事机构。

第一百七十七条有下列情况之第一百七十七条有下列情况之一一的，不得担任公司的董事、监事、的，不得担任公司的董事、监事、经理或经理或者其他高级管理人员：者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事民事行为能力；行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产、挪用财产罪或者破坏社会经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，秩序罪、被判处刑罚、执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓执行期满未逾五年；刑考验期满之日起未逾二年因犯有贪污、

（三）担任因经营管理不善破产贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社

清算的公司、企业的董事或者厂长、会经济秩序罪、被判处刑罚、执行期满未经理，并对该公司、企业的破产负有逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执个人责任的，自该公司、企业破产清行期满未逾五年；

算完结之日起未逾三年；（三）担任因经营管理不善破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执的公司、企业的董事或者厂长、经理，并

19

照的公司、企业的法定代表人，并负对该公司、企业的破产负有个人责任的，有个人责任的，自该公司、企业被吊自该公司、企业破产清算完结之日起未逾销营业执照之日起未逾三年；三年；

（五）个人所负数额较大的债务（四）担任因违法被吊销营业执照的

到期未清偿；公司、企业的法定代表人，并负有个人责

（六）因触犯刑法被司法机关立任的，自该公司、企业被吊销营业执照、案调查，尚未结案；责令关闭之日起未逾三年；

（七）法律、行政法规规定不能（五）个人因所负数额较大的债务到担任企业领导；期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（八）非自然人；（六）因触犯刑法被司法机关立案调

（九）被有关主管机构裁定违反查，尚未结案；

有关证券法规的规定，且涉及有欺诈（七）法律、行政法规规定不能担任或者不诚实的行为，自该裁定之日起企业领导；

未逾五年；（八）非自然人；

（十）被中国证监会采取证券市（九）被有关主管机构裁定违反有关

场禁入措施，期限未满的；证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚

16（十一）法律、行政法规或部门实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

规章规定的其他内容。违反本条规定（十）被中国证监会采取证券市场禁选举、委派董事的，该选举、委派或入措施，期限未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本（十一）法律、行政法规或部门规章条情形的，公司解除其职务。规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百九十七条公司的公积金用于

第一百九十七条公司的公积金弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产转为增加公司注册资本。公积金弥补公司经营或者转为增加公司资本。但是，亏损，应当先使用任意公积金和法定公积资本公积金将不用于弥补公司的亏金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资

20损。本公积金但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金转为资本时，所留存公司的亏损。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所册资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十四条公司合并，应当由

第二百一十四条公司合并，应

合并各方签订合并协议，并编制资产负债当由合并各方签订合并协议，并编制表及财产清单。公司应当自作出合并决议资产负债表及财产清单。公司应当自之日起十日内通知债权人，并于三十日内作出合并决议之日起十日内通知债权在报纸上或者国家企业信用信息公示系

21人，并于三十日内在报纸上公告。

统公告。

债权人自接到通知书之日起三十债权人自接到通知书之日起三十日日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起四十五四十五日内，可以要求公司清偿债务日内，可以要求公司清偿债务或者提供相或者提供相应的担保。

应的担保。

第二百一十五条公司分立，其第二百一十五条公司分立，其财产财产应当作相应的分割。应当作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司应当自作出分立决议之日起议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

22

十日内在报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公公司分立前的债务由分立后的公司承

司承担连带责任。但是，公司在分立担连带责任。但是，公司在分立前与债权前与债权人就债务清偿达成的书面协人就债务清偿达成的书面协议另有约定的议另有约定的除外。除外。

第二百一十七条公司因下列原第二百一十七条公司因下列原因解

因解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或满或者本章程规定的其他解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东大会股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

23（三）因公司合并或者分立需要散；

解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责闭或者被撤销；

令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，通难，继续存续会使股东利益受到重大过其他途径不能解决的，持有公司全部股损失，通过其他途径不能解决的，持东表决权百分之十以上表决权的股东，可

17有公司全部股东表决权百分之十以上以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当公司因上述第（一）项情形的，在十日内将解散事由通过国家企业信用可以通过修改本章程而存续。依照前信息公示系统予以公示。

款规定修改本章程，须经出席股东大公司因上述第（一）项、第（二）项会会议的股东所持表决权的三分之二情形，且尚未向股东分配财产的，可以通以上通过。过修改公司章程或者经股东会决议而存公司因上述第（一）项、第（二）续。依照前款规定修改本章程或者经股东项、第（四）项、第（五）项规定而会决议，须经出席股东会会议的股东所持解散的，应当在解散事由出现之日起表决权的三分之二以上通过。公司因上述十五日内成立清算组，开始清算。清第（一）项情形的，可以通过修改本章程算组由董事或者股东大会确定的人员而存续。依照前款规定修改本章程，须经组成。逾期不成立清算组进行清算的，出席股东大会会议的股东所持表决权的债权人可以申请人民法院指定有关人三分之二以上通过。

员组成清算组进行清算。公司因上述第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十八条清算组应当自第二百一十八条清算组应当自成立

成立之日起十日内通知债权人，并于之日起十日内通知债权人，并于六十日内六十日内在报纸上公告。债权人应当在报纸上或者国家企业信用信息公示系自接到通知书之日起三十日内，未接统公告。债权人应当自接到通知书之日起到通知书的自公告之日起四十五日三十日内，未接到通知书的自公告之日起

24内，向清算组申报其债权。四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有的有关事项，并提供证明材料。清算关事项，并提供证明材料。清算组应当对组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权债权人进行清偿。人进行清偿。

第二百一十九条清算组在清算

第二百一十九条清算组在清算期间

期间行使下列职权：

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

（一）清理公司财产，分别编制资产资产负债表和财产清单；

负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

（三）处理与清算有关的公司未了结

25了结的业务；

的业务；

（四）清缴所欠税款；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩

（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；

余财产；

（七）代表公司参与民事讼诉活

（七）代表公司参与民事讼诉活动。

动。

18第二百二十条清算组在清理

第二百二十条清算组在清理公司

公司财产、编制资产负债表和财产清

财产、编制资产负债表和财产清单后，应单后，应当制定清算方案，并报股东当制订制定清算方案，并报股东大会股东大会或者人民法院确认。

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

公司财产在分别支付清算费用、职工

职工的工资、社会保险费用和法定补

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

26偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财后的剩余财产，公司按照股东持有的产，公司按照股东持有的股份比例分配。

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开清算无关的经营活动。

展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿不会分配给股东。

前，将不会分配给股东。

第二百二十一条因公司解散而第二百二十一条因公司解散而清清算，清算组在清理公司财产、编制算，清算组在清理公司财产、编制资产负资产负债表和财产清单后，发现公司债表和财产清单后，发现公司财产不足清财产不足清偿债务的，应当立即向人偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告

27

民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院受理破产申请裁定后，清算组应当将清算事务移交给人宣告破产后，清算组应当将清算事务移交民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条公司清算结束

第二百二十二条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股清算组应当制作清算报告，报股东大会股

28东大会或者人民法院确认，并报送公

东会或者人民法院确认，并报送公司登记司登记机关，申请注销公司登记，公机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

告公司终止。

第二百二十三条清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

第二百二十三条清算组人员应

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故当忠于职守，依法履行清算义务，不意或者重大过失给债权人造成损失的，应得利用职权收受贿赂或者其他非法收当承担赔偿责任清算组人员应当忠于职

29入，不得侵占公司财产。

守，依法履行清算义务，不得利用职权收清算组人员因故意或者重大过失

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司给公司或者债权人造成损失的，应当财产。

承担赔偿责任。

清算组人员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年4月28日

19北京京城机电股份有限公司2025年第一次临时股东大会

议案之四：审议第十一届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案

各位股东及股东代表：大家好！

我受本公司董事会委托，宣读《审议第十一届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案》，请予以审议。

非执行董事不在公司领取薪酬。非执行董事候选人获任后，公司拟与其签订非执行董事服务合约。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年4月28日

20北京京城机电股份有限公司2025年第一次临时股东大会

议案之五：审议《关于更换第十一届董事会非执行董事的议案》

各位股东及股东代表：大家好！

我受本公司董事会委托，宣读《审议关于更换第十一届董事会非执行董事的议案》，请予以审议。

吴燕璋先生由于已到退休年龄，并已办理退休手续，向公司董事会申请辞去第十一届董事会非执行董事、董事会战略委员会委员之职务，辞职生效后吴先生将不再担任公司任何职务。

成磊先生由于工作原因，向公司董事会申请辞去第十一届董事会非执行董事之职务，辞职生效后成先生将不再担任公司任何职务。

吴先生及成先生确认并无任何与其辞任有关而需让本公司全体股东知悉的事宜。董事会与吴先生及成先生确认并不知悉尚有须向本公司及其附属公司负担之任何尚未完成的私人责任或因辞任而可能

对该责任产生影响，并且吴先生及成先生与本公司之间并无任何分歧而致使他们须辞去其职务。

董事会对吴先生及成先生在任职期间为本公司发展所作出的贡

献表示衷心的感谢!

根据公司第十一届董事会提名委员会的提名，董事会同意王凯先生接替吴燕璋先生、赵细华先生接替成磊先生，为第十一届董事会非执行董事候选人。

王凯先生及赵细华先生的简历已于2024年12月31日在《第十一届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：临2024-046）中

详细披露，并刊登在《上海证券报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。

建议新当选董事任期自公司股东大会批准日起至2025年年度股东大会为止。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年4月28日

21北京京城机电股份有限公司

2025 年第一次 A 股类别股东大会

会议议程

时间：2025年4月28日（星期一）上午10：30

地点：北京市大兴区荣昌东街6号之公司会议室

主持人：董事长李俊杰

会议议程：

一、会议签到。

二、董事长宣布大会开始及到会人数

根据统计，公司 A股股份总数为 447665988 股，有表决权股份总数为447665988股。出席本次股东大会的股东及股东代表名，代表的股份为股，占公司有表决权股份总数的%。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。

三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知

四、推选监票人

五、审议 2025 年第一次 A 股类别股东大会议案

特别决议案：

审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》

六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。

22七、董事长李俊杰先生宣布表决结果。

八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。

九、董事长李俊杰先生宣布大会结束。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年4月28日

23北京京城机电股份有限公司 2025 年第一次 A 股类别股东大会

会议须知

为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大

会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3、大会设有秘书处不明事项请到大会秘书处查询。

4、根据公司章程规定会议资料已送达每位股东如需查看其他

资料可到大会秘书处查看。

5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程

序要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作完报告后先向大会秘书处报名发言时间不得超过5分钟。

6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。

7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

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24北京京城机电股份有限公司 2025 年第一次 A 股类别股东大会议案之一：审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》

各位股东及股东代表：大家好！

我受本公司董事会委托，宣读《审议关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》，请予以审议。

根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

首次授予对象中，刘斌等5人因离职、内退、工作调动等原因，已不符合激励对象条件，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。

回购注销的原因及数量如下：

1、激励对象离职原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（三）款的规定：激励对

象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

鉴于首次授予的刘斌、李洋、张帅3名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司需要按照按授予价格与市场价格孰低值回购注销其全部已获授但尚未解除限售的 8 万股 A 股限制性股票。

本次拟回购的3名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共8万股，回购价格为人民币7.33元/股。

2、激励对象内退原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（七）款的规定：其他未

说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

鉴于首次授予的王杰武1名激励对象因内退原因不在公司岗位工作，不适合继续对其激励。参考《激励计划》第十三章第二部分第

25（三）款“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”对激励对象处理的方式，由公司按照授予价格与市场价格孰低值回购注销该名激励对象全部已获授但尚未解除限售的 5万股 A股限制性股票。

本次拟回购的1名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共5万股，回购价格为人民币7.33元/股。

3、激励对象工作调动原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对

象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或

终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。

鉴于首次授予的杨会来1名激励对象因工作调动原因与公司解

除劳动关系，公司需要按照授予价格加上银行定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的 5万股 A 股限制性股票。

本次拟回购的1名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共5万股，回购价格为人民币7.33元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。

综上，本次因激励对象发生异动合计回购18万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

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26北京京城机电股份有限公司

2025 年第一次 H 股类别股东大会

会议议程

时间：2025年4月28日（星期一）上午11：00

地点：北京市大兴区荣昌东街6号之公司会议室

主持人：董事长李俊杰

会议议程：

一、会议签到。

二、董事长宣布大会开始及到会人数

根据统计，公司 H股股份总数为 100000000 股，有表决权股份总数为100000000股。出席本次股东大会的股东及股东代表名，代表的股份为股，占公司有表决权股份总数的%。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。

三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知

四、推选监票人

五、审议 2025 年第一次 H 股类别股东大会议案

特别决议案：

审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》

六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。

七、董事长李俊杰先生宣布表决结果。

八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。

九、董事长李俊杰先生宣布大会结束。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年4月28日

27北京京城机电股份有限公司 2025 年第一次 H 股类别股东大会

会议须知

为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大

会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3、大会设有秘书处不明事项请到大会秘书处查询。

4、根据公司章程规定会议资料已送达每位股东如需查看其他

资料可到大会秘书处查看。

5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程

序要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作完报告后先向大会秘书处报名发言时间不得超过5分钟。

6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。

7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年4月28日

28北京京城机电股份有限公司2025年第一次H股类别股东大会议案之一：审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》

各位股东及股东代表：大家好！

我受本公司董事会委托，宣读《审议关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》，请予以审议。

根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

首次授予对象中，刘斌等5人因离职、内退、工作调动等原因，已不符合激励对象条件，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。

回购注销的原因及数量如下：

1、激励对象离职原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（三）款的规定：激励对

象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

鉴于首次授予的刘斌、李洋、张帅3名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司需要按照按授予价格与市场价格孰低值回购注销其全部已获授但尚未解除限售的 8 万股 A 股限制性股票。

本次拟回购的3名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共8万股，回购价格为人民币7.33元/股。

2、激励对象内退原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（七）款的规定：其他未

说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

鉴于首次授予的王杰武1名激励对象因内退原因不在公司岗位工作，不适合继续对其激励。参考《激励计划》第十三章第二部分第

29（三）款“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”对激励对象处理的方式，由公司按照授予价格与市场价格孰低值回购注销该名激励对象全部已获授但尚未解除限售的 5万股 A股限制性股票。

本次拟回购的1名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共5万股，回购价格为人民币7.33元/股。

3、激励对象工作调动原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对

象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或

终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。

鉴于首次授予的杨会来1名激励对象因工作调动原因与公司解

除劳动关系，公司需要按照授予价格加上银行定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的 5万股 A 股限制性股票。

本次拟回购的1名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共5万股，回购价格为人民币7.33元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。

综上，本次因激励对象发生异动合计回购18万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

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