京城股份:北京市康达律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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2023年限制性股票激励计划

首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

康达法意字【2025】第0569号

二〇二五年十月法律意见书北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

康达法意字【2025】第0569号

致：北京京城机电股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的相关事项出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所及经办律师仅就公司本次业绩达成的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或

2法律意见书

对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师

依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公

开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次业绩达成必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次业绩达成之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3法律意见书

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况1.2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象

的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。

4.2023年 11月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会，审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》

《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会

第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

6.2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本

次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计540万股，

4法律意见书首次授予激励对象人数为115人，并于2023年12月30日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

7.2024年11月15日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，根据《激励计划》，公司本次激励计划预留的135.00万股限制性股票因在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

8.2025年2月27日，公司召开第十一届董事会第十一次临时会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》。2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票的议案》。2025年 8月 4日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。

9.2025年6月23日，公司召开第十一届董事会第十三次临时会议，审议通过了《于

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》，本次相

关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召

开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。

10.2025年10月30日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定。

二、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的内容

（一）首次授予第一个限售期将届满

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为34%。

5法律意见书

公司本次激励计划限制性股票首次授予日为2023年11月14日，故限制性股票首次授

予第一个限售期将于2025年11月13日届满。

（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就激励对象获授的限制性股票解除限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

公司未发生相关情形，满足解除限售

（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告条件。

被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业

和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司

形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损

激励对象未发生前述情形，满足解除失以及其他严重不良后果的；

限售条件

（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

（11）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核条件公司满足首次授予部分第一个解除

本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩限售期的业绩考核目标如下：

考核目标为：（1）2024年公司净资产现金回报率

（1）2024年公司净资产现金回报率不低于7.97%，且以为9.88%；且以2021年公司净资产

2021年公司净资产现金回报率为基数，2024年净资产现金现金回报率为基数，2024年净资产现

回报率增长率不低于同行业平均水平。金回报率增长率为271.42%，不低于

（2）2024年营业收入同比增长率不低于16%，且不低于同同行业平均水平（同行业平均水平为行业平均水平。-37.72%）。

（3）以2021年转型创新类收入为基数，2024年转型创新（2）2024年营业收入同比增长率为

业务类收入增长率不低于400%。17.32%，且不低于同行业平均水平

（4）2024年研发投入占营业收入的比重不低于3.05%。（同行业平均水平为4.29%）。

6法律意见书

注：（3）以2021年转型创新类收入为基

1.净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，其中 EBITDA 为息税折数，2024 年转型创新业务类收入增长

旧摊销前利润，数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 反推法值，平均净率为408.5%。

资产为期初与期末所有者权益算术平均值；

2.转型创新业务类收入：氢能公司产品及智能制造产品收入；（4）2024年研发投入占营业收入的

3.对标企业是指证监会行业“CSRC制造业-CSRC 专用设备制造业”分比重为 4.19%。

类下所有上市公司。公司层面业绩考核已达到考核目标。

4.激励对象个人层面考核

在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

个人绩效考

85分及以上75分-84分70分-74分70分以下110名激励对象2024年度个人绩效

核分值考核结果均为85分及以上，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。

解锁比例100%80%60%0个人解锁比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的解锁比例。

注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，激励对象不得解锁。

本所律师认为，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。

（三）不符合解锁条件的激励对象

截至本法律意见书出具之日，限制性股票首次授予的115名激励对象中，5名激励对象因辞职、内退或工作调动等原因不再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的18万股限制性股票进行回购注销。

三、本次解除限售的激励对象及数量

根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的激励对象实际为115名，其中5名在授予后至本次解除限售期间发生了辞职、内退或工作调动，因此本次符合解除限售条件的人数为110名。

截至本法律意见书出具之日，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期内，解除限售数量占授予总量的34%。根据公司提供的资料及书面确认截至本法律意见书出具之日，本次符合解除限售条件的人数110名因此本次可解除限售的限制性股票数量为1774800股，占目前公司总股本的0.32%。具体情况如下：

获授的限制性股本次可解除限售本次解除限售数量序姓名职务票数量限制性股票数量占已获授予限制性号（万股）（万股）股票比例

执行董事、总经

1张继恒15.005.1034.00%

理

7法律意见书

2石凤文总工程师10.003.4034.00%

3冯永梅财务总监10.003.4034.00%

4李铣哲总法律顾问10.003.4034.00%

5栾杰董事会秘书10.003.4034.00%

其他核心骨干员工（105人）467.00158.7834.00%

合计522.00177.4834.00%

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及解除限售数量符合《激励计划》的相关规定。