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2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

康达法意字【2026】第0223号

二〇二六年五月法律意见书北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

康达法意字【2026】第0223号

致：北京京城机电股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师

从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级

机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。

本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着

对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中

2法律意见书

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供京城股份为回购注销部分2023年限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意京城股份部分或全部在本次回购注销相关备案或公告文件中自行引

用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的要求

引用本《法律意见书》的内容，但京城股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

3法律意见书

一、本次激励计划实施简述1、2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象

的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年6月28日，公司召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会认为：“本激励计划拟激励对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”3、2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。

4、2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于

2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事

会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独

4法律意见书

立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

6、2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了

本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计540万股，首次授予激励对象人数为115人，并于2023年12月30日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

7、2025年2月27日，公司召开第十一届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议审议通过了相关议案。本次激励计划首次授予对象中，5人因离职等原因不符合激励对象条件，公司对其获授的限制性股票予以回购并注销，回购注销数量为18万股。

8、2025 年 4 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。2025 年 8 月 4 日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。

9、2025年6月23日，公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。同日，

公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。上述事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

10、2025年10月30日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案。

11、2026年5月26日，公司召开了第十一届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未达成解除限售条件及

5法律意见书回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的批准与授权

2026年5月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未达成解除限售条件及回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。

2026年5月26日，公司第十一届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未达成解除限售条件及回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象工作调动原因，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会同意公司使用自有资金回购并注销上述

1 名激励对象已获授权但尚未解除限售的合计 33000 股 A 股限制性股票；鉴于公司层面

业绩指标未达到本次激励计划规定的首次授予的第二个解除限售期的解除限售条件，公司对激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票合计 1706100 股予以回购注销。关联董事已对上述审议事项回避表决。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东会及类别股东会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续。

（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

（1）激励对象不再具备激励资格

根据公司《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于本次激励计划的1名员工因工作调动与公司解除劳动关系，其持有的已获授但尚未

6法律意见书

解除限售的 33000 股 A 股限制性股票应由公司以授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和进行回购注销。

（2）解除限售期的公司层面业绩考核未达标

根据公司《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”，以及安衡（北京）会计师事务所有限责任公司出具的《北京京城机电股份有限公司股权激励公司业绩考核指标完成情况审核报告》（安衡审核字[2026]第028号），公司第二个解除限售期业绩考核目标，公司2025年度业绩完成情况如下表：

是否

第二个解除限售期业绩考核目标2025年度业绩目标完成情况达标

（1）2025年公司净资产现金回报率不低于9.30%，

（1）2025年公司净资产现金回报率为1.7

且以2021年公司净资产现金回报率为基数，2025

3%，较2021年增长65.04%。

年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水

（2）2025年营业收入同比增长率为-7.33%。

平。

（3）以2021年转型创新类收入为基数，20

（2）2025年营业收入同比增长率不低于16%，且否

25年转型创新业务类收入增长率为442.0

不低于同行业平均水平。

5%。

（3）以2021年转型创新类收入为基数，2025年

（4）2025年研发投入占营业收入的比重为

转型创新业务类收入增长率不低于450%。

5.70%。

（4）2025年研发投入占营业收入的比重不低于3.

10%。

鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，不满足解除限售条件，根据公司《激励计划》之规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。因此，公司将对现有109名激励对象所持有的限制性股票3412200股其中的50%即1706100股进行回购注销。

2、回购数量及价格

（1）回购数量

公司本次回购的 A 股限制性股票股数合计为 1739100 股，占公司总股本的 0.32%。

（2）回购价格

本次回购注销的限制性股票数量为1739100股，均为首次授予的限制性股票，授予价格为7.33元/股。

7法律意见书

根据公司《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，本次拟回购的激励对象中，1名因工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共33000股，回购价格为7.33元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和；对现有109名激励对象所持有的限制

性股票3412200股其中的50%即1706100股，回购价格为7.33元/股。

3、回购的资金总额及资金来源公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1274.7603万元（另加按规定应支付的银行定期存款利息），资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，京城股份本次实施回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的

授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；

（二）本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《试行办法》

和《激励计划》的相关规定；

（三）本次回购注销事宜尚需经公司股东会及类别股东会审议通过，并履行相应的

信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本《法律意见书》正本一式四份，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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