中证网讯 4月12日，北京城乡公布重大资产重组草案，拟通过资产置换、发行股份及募集资金三步完成重组。草案显示，北京城乡本次拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债置换北京国管持有的北京外企人力资源服务有限公司(简称“北京外企”)股权的等值部分，并以15.84元/股的价格，向北京国管、天津融衡、北创投、京国发四家特定对象非公开发行1.54亿股股份购买资产。同时以16.80元/股的价格，向北京国管非公开发行约9504万股募集总额不超过15.97亿元的配套资金。

为了更好地借壳重组保驾护航，面向2022年至2025年，北京外企给出的业绩承诺指标分别为4.55亿元、5.19亿元、5.94亿元、6.62亿元，预期呈逐年增长态势。

北京外企借道北京城乡上市

北京城乡此前主要业务属百货零售业。近年来，受百货零售业整体态势、竞争日趋激烈及新冠肺炎疫情等多重因素影响，北京城乡整体经营效益承压，亟需引入新的业务增长点，提升经营能力。

根据草案，北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权，发行价格确定为15.84元/股。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。同时，上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，确定为16.80元/股，总计不超过15.97亿元的配套资金。

公司认为，通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从根本上改善上市公司的经营状况。本次重组有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。

另外，本次重组将拓宽北京外企融资渠道，促进北京外企业务发展本次交易完成后，上市公司将直接持有北京外企100%股权，北京外企将实现与资本市场的直接对接。北京外企正处于快速发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本;另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企步入健康、高速发展的快车道。

业绩承诺给股东吃定心丸

北京外企是中国第一家专业化人力资源服务机构，作为中国人力资源服务行业的开创者，40多年来一直引领着国内人力资源服务行业的发展，是中国人力资源服务行业最具价值与竞争力的品牌、中国最大的人力资源综合服务商之一，综合服务实力位居行业头部。受益于此，北京外企营收稳健增长，业绩持续向好。据草案披露，北京外企2021年度实现营收254.18亿元，归母净利润6.15亿元，扣非归母净利润3.88亿元，处于中国人服行业领先地位。

公告显示，本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅提升。近一个年度的营业收入将从6.97亿元增至254.33亿元，归属于母公司股东净利润由亏损6354万元转为6.15亿元增长，实现扭亏为盈。

从未来增长趋势看，北京外企盈利能力预计持续向好。据草案披露，2021年，北京外企实现扣非归母净利润3.88亿元。面向2022年至2025年，北京外企给出的业绩承诺指标分别为4.55亿元、5.19亿元、5.94亿元、6.62亿元，预期呈逐年增长态势。如果业绩不达标，公司将进行盈利承诺补偿安排。