中信建投证券股份有限公司

关于

北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二 O 二二年七月中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受北京城乡商业（集团）股份有限公司董事

会的委托，担任本次北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等

有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供北京城乡全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与北京城乡及其交易对方无其他利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；

3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由北京城乡及交易对方提供。北

京城乡及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

4、本独立财务顾问报告不构成对北京城乡的任何投资建议或意见，对投资

者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见

中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

2-1-1中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、本独立财务顾问提请北京城乡的全体股东和公众投资者认真阅读北京城

乡就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证

券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾

问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，

本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2-1-2中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、本独立财务顾问作如下声明........................................1

二、本独立财务顾问作如下承诺........................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案概述...........................................13

二、本次交易的性质............................................14

三、标的资产评估及交易作价情况......................................15

四、发行股份购买资产具体方案.......................................16

五、募集配套资金具体方案.........................................24

六、本次交易方案的调整情况........................................26

七、本次交易对上市公司的影响.......................................28

八、本次交易的决策程序..........................................29

九、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................30

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................36

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................36

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................36

十三、独立财务顾问的保荐资格.......................................37

重大风险提示...............................................38

一、与本次交易相关的风险.........................................38

二、拟置入资产经营风险..........................................39

三、其他风险...............................................42

第一章本次交易概况............................................43

一、本次交易的背景和目的.........................................43

二、本次交易方案概述...........................................45

三、本次交易的性质............................................46

2-1-3中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、标的资产评估及交易作价情况......................................47

五、发行股份购买资产具体方案.......................................48

六、募集配套资金具体方案.........................................56

七、本次交易对上市公司的影响.......................................58

八、本次交易的决策程序..........................................59

第二章上市公司基本情况..........................................61

一、公司基本信息.............................................61

二、公司设立及变更情况..........................................61

三、上市公司最近三年的资产重组情况....................................63

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况...63

五、上市公司主营业务发展情况.......................................64

六、上市公司主要财务数据及财务指标....................................65

七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明...66

八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所

公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明................................66

第三章交易对方基本情况..........................................67

一、重大资产置换以及募集配套资金的交易对方................................67

二、发行股份购买资产的交易对方......................................74

第四章拟置出资产基本情况.........................................97

一、拟置出资产概况............................................97

二、拟置出资产的资产基本情况.......................................97

三、拟置出资产的债务转移情况......................................109

四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况................................111

五、拟置出资产人员安置情况.......................................115

六、拟置出资产的主要财务数据......................................115

七、保留资产相关情况..........................................116

第五章拟置入资产基本情况........................................121

一、北京外企基本情况..........................................121

二、北京外企历史沿革..........................................121

三、产权控制关系............................................138

2-1-4中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................138

五、下属企业情况............................................201

六、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况...................................219

七、主营业务发展情况..........................................247

八、主要财务数据............................................294

九、主要业务经营资质情况........................................296

十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.............316

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................329

十二、其他事项说明...........................................343

第六章本次交易发行股份情况.......................................371

一、发行股份购买资产具体方案......................................371

二、募集配套资金具体方案........................................378

三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化...............................394

四、本次发行股份前后股权结构变化情况..................................394

第七章本次交易评估情况.........................................396

一、拟置出资产的评估情况........................................396

二、拟置入资产的评估情况........................................483

三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析.........................563

四、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................568

第八章本次交易主要合同.........................................570

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容.......570

二、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容.............................576

三、《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容...581

四、《盈利承诺补偿协议》及补充协议的主要内容..............................585

第九章独立财务顾问核查意见.......................................592

一、基本假设..............................................592

二、本次交易合规性分析.........................................592

三、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................601

四、本次交易评估合理性分析.......................................603

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务

2-1-5中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

指标和非财务指标的影响分析.......................................604

六、资产交付安排分析..........................................610

七、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................610

八、本次交易补偿安排的可行性合理性分析.................................612九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定...................................613

十、其他事项..............................................613

第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................614

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................614

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................615

2-1-6中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、本公

指北京城乡商业（集团）股份有限公司

司、北京城乡北京国管指北京国有资本运营管理有限公司

天津融衡指天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）北创投指北京创新产业投资有限公司

京国发指北京京国发股权投资基金（有限合伙）

交易对方指北京国管、天津融衡、北创投、京国发

交易各方指上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发外企集团指北京外企服务集团有限责任公司

北京外企、FESCO、交易指北京外企人力资源服务有限公司

标的、标的公司燕兴贸易指北京城乡燕兴贸易有限责任公司黄寺商厦指北京城乡黄寺商厦有限公司城乡有限指北京城乡商业集团有限公司

北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国管持有的北京外企86%股权；2.发行股本次交易、本次重组、本

指份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企次重大资产重组

8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并3.拟向北京国管

非公开发行股份募集配套资金上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配

本次募集配套资金指套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过

95041484股

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第

4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）

朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递保留资产指延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务

车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日换领为京（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）

产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权锡华房产指

证海股字第002023号的土地/房屋建筑物

产权证号为京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的黄寺综合楼指土地/房屋建筑物（已于2022年5月31日换领为京

（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）

产权证号为大兴县国用（籍）字第41号、大兴县国用大兴房地产指

（籍）字第89号的划拨土地及地上房产

2-1-7中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负

拟置出资产、置出资产指债

拟置入资产、置入资产指北京外企100%股权标的资产指本次交易拟置出资产和拟置入资产河南外企指北京外企人力资源服务河南有限公司四川方胜指四川方胜人力资源服务有限公司天津中天指天津中天对外服务有限公司外企营销指北京外企市场营销顾问有限公司济南外企指北京外企人力资源服务济南有限公司青岛外企指北京外企人力资源服务青岛有限公司江苏外企指北京外企人力资源服务江苏有限公司广东方胜指广东方胜人力资源服务有限公司中化方胜指中化方胜能源管理服务有限公司外企咨询指北京外企管理咨询有限公司安徽外企指北京外企人力资源服务安徽有限公司福建外企指北京外企人力资源服务福建有限公司陕西外企指北京外企人力资源服务陕西有限公司湖北外企指北京外企人力资源服务湖北有限公司河北方胜指河北方胜人力资源服务有限公司

江西外企指北京外企（江西）人力资源服务有限公司云南外企指北京外企人力资源服务云南有限公司宁波外企指北京外企人力资源服务宁波有限公司上海外企德科指北京外企德科人力资源服务上海有限公司仕邦达指北京仕邦达人力资源服务有限公司君铧富励指上海君铧富励信息技术有限公司苏州外企德科指北京外企德科人力资源服务苏州有限公司深圳外企德科指北京外企德科人力资源服务深圳有限公司浙江外企德科指浙江外企德科人力资源服务有限公司重庆外企德科指重庆外企德科人力资源服务有限公司陕西外企德科指北京外企德科人力资源服务陕西有限公司

FESCO (AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUSINESS澳大利亚外企指

CENTRE PTY LTD

香港外企 指 FESCO (H.K.) LTD

领禾咨询指领禾管理咨询（北京）有限公司

北京外商、外商公司指北京市外商服务中心有限公司

2-1-8中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

安顾方胜指安顾方胜保险经纪有限公司外服控股指上海外服控股集团股份有限公司中智集团指中国国际技术智力合作集团有限公司科锐国际指北京科锐国际人力资源股份有限公司

中外服香港指中外服（香港）有限公司

悦服好工指悦服好工（厦门）人力资源服务有限公司江西悦活指江西悦活网络有限公司飞猪供应商组指北京飞猪科技有限公司

仁励窝指仁励窝网络科技（上海）有限公司灵虎人力指灵虎人力资源有限公司

方胜灵工辽宁指方胜灵工科技（辽宁）有限公司方胜灵工江西指方胜灵工科技江西有限公司外企科技指北京外企科技有限公司人才网络指北京外企人才网络技术服务有限公司京东方指京东方科技集团股份有限公司金隅集团指北京金隅集团股份有限公司

中信建投、中信建投证指中信建投证券股份有限公司

券、独立财务顾问

法律顾问、律师、中伦、指北京市中伦律师事务所中伦律师

拟置入资产审计机构、天

指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

职国际会计师、天职国际

拟置出资产审计机构、致

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

同会计师、致同

评估机构、评估师、天健指北京天健兴业资产评估有限公司兴业

税务师、致同税务指致同（北京）税务师事务所有限责任公司国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司《中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集本独立财务顾问报告指团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及报告书、重组报告书指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股《法律意见书》指份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上市公司备考财务报北京城乡商业（集团）股份有限公司备考审阅报告天职指告》《备考审阅报告》业字[2022]19845号《北京外企人力资源服务有限公司审计报告》（天职业《拟置入资产审计报告》指字[2022]15134号）《北京城乡2020年度审计指《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二Ｏ年度审

2-1-9中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告报告》 计报告》（致同审字(2021)第 110A009968 号）《北京城乡2021年度审计《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二一年度审指报告》 计报告》（致同审字（2022）第 110A002549 号）《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二Ｏ年至二《拟置出资产审计报告》指Ｏ二一年拟置出资产专项审计报告》（致同审字

（2022）第 110A000049 号）《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有

《拟置入资产评估报告》指限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号）《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股

《拟置出资产评估报告》指份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报

字（2021）第2105号）《北京外企人力资源服务有限公司拟进行增资扩股引入《北京外企混改资产评估战略投资者项目涉及之北京外企人力资源服务有限公司指报告》股东全部权益项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2018]第080141号）《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业《发行股份购买资产协投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合指议》伙）、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业《发行股份购买资产协议投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合指补充协议》伙）、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本《重大资产置换及发行股指运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协份购买资产协议》议》《重大资产置换及发行股《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本份购买资产协议补充协指运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》议之补充协议》《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限《盈利承诺补偿协议》指合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权

投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议》《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限《盈利承诺补偿协议之补指合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权充协议》

投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》《关于非公开发行股票之《北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集附条件生效的股份认购协指团）股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的议》股份认购协议》十九大指中国共产党第十九次全国代表大会人社部指中华人民共和国人力资源和社会保障部商务部指中华人民共和国商务部

2-1-10中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

中登上海分公司、登记结指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司算公司

北京外企100%股权按照适用法律规定的程序过户至北资产交割日指京城乡名下并完成工商变更登记之日过渡期指自评估基准日至资产交割日评估基准日指2021年8月31日

报告期指2020年、2021年发行完成日指新增股份登记至交易对方名下之日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》（2022年修订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《重组若干问题的规定》指（证监会公告〔2016〕17号）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《128号文》指（证监公司字〔2007〕128号）

《公司章程》指根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特境内指别行政区及台湾地区

中华人民共和国境外，包括香港特别行政区、澳门特别境外指行政区及台湾地区

元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

2

m 指 平米、平方米

2-1-11中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-12中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管

持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、

京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有

的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日换领为京

（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）

（二）发行股份购买资产

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%

股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。

通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。

2-1-13中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九

届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个

交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

（三）募集配套资金

上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95041484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组

事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：

2-1-14中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元指标占比

项目拟置入资产交易金额孰高*上市公司*（*/*）

资产总额1271011.281271011.28299030.23425.04%

894587.47

净资产353065.58894587.47231358.38386.67%

营业收入2541767.89-2541767.8969727.513645.29%

注：标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。

本次交易完成后，北京国管仍为北京城乡的控股股东，北京市国资委仍为北京城乡实际控制人。

因此，本次交易不会导致北京城乡控制权发生变更，不构成《重组管理办

法》第十三条规定的情形，本次交易亦不构成重组上市。

三、标的资产评估及交易作价情况

（一）评估基准日本次交易的评估基准日为2021年8月31日。

（二）拟置出资产的估值情况根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2105号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京城乡于评估基准日申报的拟置出资产经审计的净资产账面价值为

200061.25万元，评估值为650229.67万元，增值额为450168.42万元，增值率

为225.02%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产的交易价格为

650229.67万元。

2-1-15中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）拟置入资产的估值情况根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为234852.23万元，评估值为894587.47万元，增值额为659735.24万元，增值率280.92%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为894587.47万元。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

（三）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日

2-1-16中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股定价基准日定价基准日定价基准日区间选取前20个交易日前60个交易日前120个交易日

交易均价20.9918.8817.59

交易均价的90%18.9017.0015.84本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前120个交易日的上

市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

2、发行数量

根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为154266287股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：

2-1-17中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对价差额/交易股份发行数量交易对方交易标的对价（万元）（股）

北京国管北京外企86%股权119115.5675199214

天津融衡北京外企8.8125%股权78835.5249769899

北创投北京外企4.00%股权35783.5022590592

京国发北京外企1.1875%股权10623.236706582

合计244357.80154266287

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足12个月。

本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

天津融衡通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之

日起12个月内不转让，北创投、京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本

2-1-18中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（六）业绩承诺指标

1、本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、京国发（以下合称“补偿义务人”）。

2、经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；以此类推。

3、依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），乙方承诺，标的公司2022年至2025年的实际实现扣非归母净利润数不低于下表第一行所列数据，

且标的公司2022年至2025年的实际实现归母净利润数不低于下表第三行所列

数据：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年扣非归母净利润数

42383.8348779.4256284.1563108.41

*

专项财政补贴（税后）

3109.503109.503109.503109.50

*归母净利润数

45493.3351888.9259393.6566217.91

*=*+*

（七）盈利承诺补偿的实施

1、盈利承诺补偿安排如下：

（1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现

归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：

2-1-19中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权

交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现

扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总

和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额

2-1-20中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现

归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较高值予以确定。

2、如补偿义务人根据上述第1条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应

补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。

（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。

（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量

作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×

（1+转增或送股比例）。

（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。

3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后90日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行

2-1-21中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告价格。

在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡

在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿

的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。

5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定向上市公司

进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后45日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定应向上市公司补

偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原

因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式

替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。

7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应

2-1-22中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照86%、

8.8125%、4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。

8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，

不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（八）过渡期间损益归属

过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。

过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。

（九）滚存利润的安排上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

（十）资产交割

在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

2-1-23中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资

产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象和发行方式上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。

（三）定价基准日和定价依据

1、定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公

告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价的80%的原则，确定为16.80元/股。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为

2-1-24中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过95041484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金总额不超过159669.69万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（五）锁定期安排

北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过159669.69万元，拟用于“FESCO 数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1 FESCO 数字一体化建设项目 130431.64 79834.85

2补充流动资金79834.8479834.84

合计210266.48159669.69

本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

2-1-25中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

六、本次交易方案的调整情况2021年10月19日，公司第九届第二十次董事会会议审议通过了《关于〈北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。

2022年4月11日，公司召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况本次交易方案调整为保留资产范围的调整。

调整前：

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，及

2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023

号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物；如上述股权/

土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。

调整后：

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、

京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有

的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土

2-1-26中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日换领为京

（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）

（二）本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

1、重组方案调整是否构成重大调整的标准中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的

的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整涉及减少的置出资产包括北京城乡持有的14辆公务车辆，以及与保留资产相关的递延所得税资产/负债，本次重组方案调整减少的置出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不

2-1-27中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

超过20%，不构成对重组方案重大调整。

项目资产总额（万元）资产净额（万元）

原置出资产总计*283928.09213317.68

本次调整减少资产总计*495.69495.69

*/*0.17%0.23%

注：本次重组评估基准日为2021年8月31日，且于2021年10月20日披露了本次重组预案，基于数据的可比性，此处使用2021年8月31日数据进行比较。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为316804949股，控股股东北京国管持有

108452397股，占比为34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：

单位：股交易后交易后交易前

股东名称（未考虑配套融资）（考虑配套融资）股份数量比例股份数量比例股份数量比例

北京国管10845239734.23%18365161138.99%27869309549.23%

天津融衡--4976989910.57%497698998.79%

北创投--225905924.80%225905923.99%

京国发--67065821.42%67065821.18%

其他股东20835255265.77%20835255244.23%20835255236.80%

合计316804949100.00%471071236100.00%566112720100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。

2-1-28中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

2021年12月31日/2021年度

项目

交易前交易后（备考）

资产总额299030.231292823.04

负债总额67671.85918672.04

归属于母公司所有者权益219819.75330024.97

营业收入69727.512543303.16

利润总额-6161.8399768.85

归属于母公司股东的净利润-6354.9261452.31

基本每股收益（元/股）-0.20061.3045

本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

八、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；

2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；

5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案；

6、北京市国资委批准本次交易方案；

7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2-1-29中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、本次交易已取得中国证监会的核准文件。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成现阶段所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

九、本次交易相关方做出的重要承诺承诺名称承诺方承诺的主要内容

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易

所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记上市公司及其载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的董事、监事、各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

高级管理人员资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一关于提供致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的资料真实真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

性、准确本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和

性、完整完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，性的承诺同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

函实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复交易对方印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高

级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近五年

内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近五年内

未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与上市公司及其经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董关于合

董事、监事、事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易

法、合规

高级管理人员所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及现任董及诚信的

事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大承诺函

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司

董事、监事和高级管理人员的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

北京国管、北1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位的董事、监事和创投高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

2-1-30中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺名称承诺方承诺的主要内容嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员在最近五

年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年

内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本单位的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董

事、监事和高级管理人员的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、截至本承诺函出具日，本单位、本单位的执行事务合伙

人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的

董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的

董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场

天津融衡、京有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

国发民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管

理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本单位的执行事务合伙人不存在本单位合伙协议中不得

担任执行事务合伙人的情形及执行事务合伙人的董事、监事

和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四

十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，

不存在股份减持计划。

关于股份上市公司董2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股

减持计划事、监事、高份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等的说明级管理人员形成的衍生股份。

3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

2-1-31中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺名称承诺方承诺的主要内容

1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有

北京国管股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本单位确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述本单位通过本次交易而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于北京国管质押或设置他项权利。

2、本单位自本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本

次交易完成之日起18个月内不转让。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。

4、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股

关于股份

份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

锁定期的

5、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长

承诺函

于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。

天津融衡

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股

份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

4、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长

于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2-1-32中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺名称承诺方承诺的主要内容

1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权

北创投、京国利。

发2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股

份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

4、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长

于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产

权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终交接至置出资产承接方不存在法律障碍；

2、上市公司合法拥有拟置出的土地、房屋、设备以及知识

产权等的所有权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；上市公司合法拥有拟置出的股权资产，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应当承担的义务及关于置出责任的行为；

资产权属

上市公司3、除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，情况的承拟置出资产在交割日交接至置出资产承接方不存在法律障诺函碍；

4、无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手续，

上市公司对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风

险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，该等事项不会导致对置出资产交接存在重大法律障碍。

本承诺函对上市公司具有法律约束力，上市公司愿意就前述承诺承担法律责任。

1、据本单位所知，截至本承诺函出具日，标的股权的现有

股东已履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务和责任的行为，北京外企人力资源服务有限公司不存在影响其合法存续的情况。本单位合法拥有可对抗第三人的标的股权，且有权按本次交易相关协议规定的条件和条款进行处置标的股权。

关于标的

2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本

资产权属北京国管

单位保证不就标的股权设置质押等任何第三人权利，标的股的承诺函权的过户不存在法律障碍。

3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能使得标的股

权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉

讼、仲裁及纠纷。

4、本单位放弃对在本次交易中北京外企人力资源服务有限

公司其他股东对外转让股权的优先购买权。

2-1-33中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺名称承诺方承诺的主要内容

5、就本次交易，据本单位所知，北京外企人力资源服务有

限公司不存在限制交易的任何情形。

如违反上述承诺，本单位承诺将向上市公司承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本单位已依法履行对外企人力资

源公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本单位作为股东应承担的义务和责任的行为，本单位合法拥有可对抗第三人的外企人力资源公司股权，有权将所持外企人力资源公司股权按本次交易相关协议规定的条件和条款进行处置。

2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本

单位保证不就本单位所持外企人力资源公司股权设置质押等

天津融衡、北

任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。

创投、京国发

3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本单位

持有的外企人力资源公司股权权属发生变动或妨碍外企人力

资源公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。

4、本单位放弃对在本次交易中外企人力资源公司其他股东

对外转让股权的优先购买权。

5、就本次交易，外企人力资源公司不存在限制交易的任何情形。

如违反上述承诺，本单位承诺将向上市公司承担赔偿责任。

1、本单位作为依据法律设立并有效存续的企业，不存在相

关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。

2、截至本承诺函出具日，标的股权对应的北京外企人力资

源服务有限公司的股东认缴注册资本已经全部足额缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东义务及责任的行为。

北京国管3、截至本承诺函出具日，本单位不存在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、本次交易中，本单位同意接受上市公司购买本单位持有

的标的股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本关于具备

单位已履行现阶段内部所需的全部决策程序，已获得必要的交易主体

授权和/或批准。

资格的承

1、本单位作为依据法律设立并有效存续的企业，不存在相

诺函

关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。

2、本单位已全部缴足所认缴的外企人力资源公司的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东依法应当承担的义务及责任的行为。

天津融衡、北3、截至本承诺函出具日，本单位不存在因违反有关法律、创投、京国发法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、本次交易中，本单位同意接受上市公司购买本单位所持

有的外企人力资源公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本单位已履行内部所需的决策程序，已获得必要的授权和/或批准。

2-1-34中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺名称承诺方承诺的主要内容

1、除本单位于2021年12月接受无偿划转取得的北京市外

商服务中心有限公司（以下简称“外商公司”）外，本单位及下属其他企业目前从事的业务与上市公司、标的公司的主营业务不存在相同或相似的情形。

2、本单位已经与标的公司签署《企业托管经营协议》，委托

标的公司全面负责外商公司的经营管理事项，包括财务、业务、资产、人事等。本单位将在本次交易标的公司股权交割完成后12个月内将外商公司100%股权以公平、公允的市场

价格转让给标的公司，或将外商公司100%股权转让给本单位外部第三方主体。

3、除外商公司外，如本单位或本单位下属其他企业获得任

何与上市公司、标的公司主营业务构成或可能构成直接或间

接竞争的新业务机会，本单位将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予

关于规范上市公司，上市公司放弃该等业务机会的，本单位及下属企及避免同业将在收到上市公司书面同意后方可从事。除外商公司外，北京国管

业竞争的如本单位或下属其他企业未来从事的业务与上市公司、标的

承诺函公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争，本单位将放弃或将促使下属企业放弃该等业务，或将该等业务或从事该等业务的下属企业以公平、公允的市场价格在适当时

机注入上市公司或转让至第三方。除前述情形之外，本单位及下属企业将不会直接或间接经营或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司、标的公司以外的企业增加投资以经营或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。

4、如本单位违反上述说明或承诺，本单位将承担及赔偿因

此给上市公司造成的一切损失。

5、本承诺函自本次交易完成之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。

1、本单位及下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其控

股企业之间的关联交易（如有）。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及下属企业将与上市公司及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；

关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关关于规范联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。

关联交

2、本单位保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续

易、保持

北京国管与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司

关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公独立性的

司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和承诺函其他股东的合法权益。

3、本单位及下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司

及其控股企业的资金。

本承诺函自出具之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易

2-1-35中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺名称承诺方承诺的主要内容

所上市之日（以两者中较早者为准）。如本单位违反上述承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司及其控股企业造成的一切损失。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东已原则性同意实施本次重组。

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》：本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》：本单位自本次

交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红

送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本单位确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关

后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。

2-1-36中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等

相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；

独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会提供网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合

计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺”。

十三、独立财务顾问的保荐资格上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。

2-1-37中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，交易对方已就置入资产作出业绩承诺，具体见本独立财务顾问报告“第八章本次交易主要合同”之“四、《盈利承诺补偿协议》及补充协议的主要内容”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如未来出现标的公司实际经营成果不达预期，可能导致承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意相关风险。

（三）拟置出资产债务转移风险

为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城乡有限。因上市公司全部负债将置入城乡有限，故本次交易涉及债务转移事项。

2-1-38中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至2021年12月31日，因债务转移需要获得债权人同意的债务包括短期借款、应付账款、预收账款、合同负债-预收货款、其他应付款、租赁负债（含一年内到期的非流动负债），债务金额合计53009.36万元，其中金融类负债金额合计19933.97万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的债务金额合计约50078.06万元，约占截至2021年12月31日需要获得债权人同意债务金额的94.47%，就其中的金融债务19933.97万元，上市公司已经全部取得债权人的同意函或已偿还。

对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性障碍。

鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移仍存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、拟置入资产经营风险

（一）宏观经济波动风险

从整体上来看，人力资源服务业具有顺周期性。在宏观经济形势向好时，企业业务规模增加，对于人才的需求也相应增加，人力资源服务行业的发展出现增长态势；当宏观经济形势下滑时，企业业务规模缩减，对于人才的需求也相对低迷，人力资源服务行业的发展将可能出现下降态势。目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，国内需求增长速度放缓、国际环境具有不确定性、新冠肺炎疫情的持续反复等多种因素均会对宏观经济形势造成一定压力，影响人力资源服务行业的整体发展，亦会对标的公司业务的持续增长造成一定影响。提请广大投资者关注相关风险。

（二）行业政策、法规变化风险近年来，国家出台了一系列法律法规、产业政策，对人力资源服务业运营等方面进行监督、规范、管理。标的公司人力资源服务业务的开展受相关政策和法规的影响较大。如果相关政策和法规出现对于人力资源服务行业整体的不

2-1-39中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告利变化，则标的公司的经营与发展都可能受到影响。提请广大投资者关注相关风险。

（三）市场竞争加剧风险

根据人社部发布的《2021年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》，截至2021年底，全国共有各类人力资源服务机构5.91万家，同比增长

29.04%，行业从业人员103.15万人，同比增长22.32%。整体来看，当前人力资

源服务行业的行业集中度低，参与者众多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。

虽然标的公司依托高知名度的人力资源服务品牌、丰富的产品品类、优质

的客户群体、新技术运用的优势、高质量的人才储备、稳定且经验丰富的管理

团队形成了自身的核心竞争力，但如果人力资源服务业未来竞争进一步加剧，可能对标的公司经营业务的发展、市场份额的扩大造成一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（四）相关业务资质无法持续取得的风险

人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关业务资质，核心业务资质包括《人力资源服务许可证》《劳务派遣经营许可证》等。标的公司业务分布范围较广，拥有较多业务资质。如果标的公司相关业务资质在未来到期后无法续展，将会对公司经营产生一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（五）核心业务人员引进不足及人才流失风险

优秀的核心业务人员对于人力资源服务企业的发展十分重要，也是标的公司保持核心竞争力的关键。随着人力资源服务行业的进一步发展以及标的公司的业务扩张，标的公司对核心业务人员以及企业管理等专业的高素质人才的需求也将进一步增长。若不能持续保持良好的人才引进、培养、激励机制，或既有人才团队出现大规模流失，标的公司的经营状况将受到一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（六）新型冠状病毒疫情带来的风险现阶段，新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势依旧严峻，虽然我国疫情防控

2-1-40中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展，但疫情仍处于反复阶段，并未结束。考虑到未来疫情仍存在一定的不确定性，若未来再次发生大规模疫情或防疫措施再度趋严，对全球及中国经济形势形成一定的不利影响，标的公司主营业务的正常运营亦会因此出现波动。提请广大投资者关注相关风险。

（七）应收款项回收缓慢的风险

北京外企的人事管理服务、业务外包服务在业务开展过程中，形成了较大规模的应收账款、其他应收款等应收款项，主要为员工工资、社保和公积金等，该等情况在人力资源服务行业企业经营过程中较为普遍。北京外企已经通过加强客户评估以选择优质客户合作、加强现金流和应收款项管理等措施对资

金回收缓慢的风险进行管控。但是，未来仍然可能出现客户发生经营困难等原因，造成北京外企应收资金回收缓慢的状况，进而影响公司现金流，提请广大投资者关注相关风险。

（八）业务开展受限的风险

北京外企主营业务为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务，相关业务形式多样，业务开展除了涉及传统基础人事管理服务、劳务派遣服务、业务外包服务等，还涉及食品经营、保险兼业代理、增值电信业务、代理记账、出版物经营等，相关业务涉及领域广、监管部门多、行业监管政策更迭快；除此之外，北京外企在境内拥有25家子公司，业务范围覆盖全国31个省、自治区及直辖市，各省行业监管政策也存在一定差异。报告期内，北京外企积极关注相关业务所涉行业政策变动情况，但不排除北京外企因相关业务所涉行业政策或者地方政策变动而导致业务开展受限，进而对北京外企盈利能力产生不利影响的可能性。提请广大投资者关注相关风险。

（九）劳动争议及其他相关法律纠纷风险

北京外企作为人力资源服务公司，以提供人力资源服务为主营业务，北京外企在提供派遣服务、业务外包服务以及灵活用工服务过程中，需要招聘大量劳动者并与其签署劳动合同，并承担雇主责任。虽然北京外企高度重视用人环

2-1-41中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

节各合规要素，持续优化用人环节合规流程，但仍存在引发劳动争议仲裁及诉讼的风险，包括但不限于确立及解除劳动关系、支付劳动报酬及经济赔偿、工伤争议等。对于劳务派遣业务，北京外企承担部分用人单位对劳动者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发向客户追索相关服务费欠费、北京外企承担用人单位义务后向客户追索的赔偿和补偿金额纠纷的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（十）人力资源服务分包或转包的潜在纠纷风险

北京外企致力于为客户提供高质量的人力资源服务，当客户在特定地域、特定领域具有特定服务需求时，北京外企基于成本效益合理性考虑，需将部分人力资源服务分包或转包给当地该领域实力较强的人力资源服务供应商。北京外企上述分包或转包行为均取得了客户的同意，符合合同约定，但如果分包或转包供应商在执行过程中出现服务质量争议，不排除存在潜在纠纷的可能。提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心

理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带

来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

2-1-42中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实深化国企改革精神，加快国有资产战略性重组

20世纪90年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21世纪初期，国家先后发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要文件，多次提及混合所有制经济是深化国有企业改革的重要组成部分。十八届三中全会以来混合所有制改革明显提速，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革重

要文件及相应配套文件，使混合所有制改革进入深水区，国务院国资委、国家发改委批复多批混改试点名单，鼓励国有企业积极实施改革，提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，推动国有资本保值增值、提高竞争力。

本次重组将优质资产注入上市公司，是贯彻落实党中央、国务院深化国有企业改革精神的重要举措和路径，有利于提升国有资产资源配置及运行效率，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，实现国有资产的保值增值。

2、上市公司现有业务所处行业发展持续低迷，亟需引入新的业务增长点

本次交易前，北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

近年来，受百货零售业整体态势低迷、竞争日趋激烈及新冠肺炎疫情等多因素影响，上市公司整体经营效益下滑。上市公司2019年度、2020年度、

2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，上市公司

亟需引入新的业务增长点，提升上市公司经营业绩。

2-1-43中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、政策与市场基础兼备，我国人力资源服务市场前景广阔人社部、国家发展改革委、财政部于2014年12月联合发布的《关于加快发展人力资源服务业的意见》明确提出，加快发展人力资源服务业，是优先开发与优化配置人力资源，建设人力资源强国的内在要求，是实现更加充分和更高质量就业的重要举措。

随着我国科学技术不断进步、经济转入高质量发展、管理模式创新转变，我国企业对于海内外高层次人才、高素质人才的需求将不断增加，且随着我国人口红利效益逐渐降低，未来企业用工成本预计将持续上涨。人力资源服务行业可为企业提供更加便捷、成本效益更高的企业用工整体解决方案，为各企业的良性发展提供人力资源方面的助力。随着市场需求的不断增长和升级，人力资源服务行业正向着专业化、国际化的方向发展；且随着产业引导、政策扶持

的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，市场前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益

通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从根本上改善上市公司的经营状况。本次重组有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。

2、拓宽北京外企融资渠道，促进北京外企业务发展

本次交易完成后，上市公司将直接持有北京外企100%股权，北京外企将实现与资本市场的直接对接。

作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取能力。北京外企正处于持续发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企健康、持续发展。

2-1-44中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、促进高层次人才引进，服务首都科技创新中心建设

通过本次交易，北京外企将纳入上市公司体系，将加快公司业务转型升级，打造国内人力资源服务行业领军企业，搭建国际人才智力交流平台，从而加强人力资源信息和渠道建设，增强北京市国际高层次人才引进力度，更好地服务于北京市对外扩大开放和全市国际化人才战略，为首都高质量发展提供强有力的人才智力支撑。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管

持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、

京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有

的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日换领为京

（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）

（二）发行股份购买资产

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%

股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。

2-1-45中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九

届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个

交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

（三）募集配套资金

上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95041484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组

事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数

2-1-46中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

据比较如下：

单位：万元指标占比

项目拟置入资产交易金额孰高*上市公司*（*/*）

资产总额1271011.281271011.28299030.23425.04%

894587.47

净资产353065.58894587.47231358.38386.67%

营业收入2541767.89-2541767.8969727.513645.29%

注：标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。

本次交易完成后，北京国管仍为北京城乡的控股股东，北京市国资委仍为北京城乡实际控制人。

因此，本次交易不会导致北京城乡控制权发生变更，不构成《重组管理办

法》第十三条规定的情形，本次交易亦不构成重组上市。

四、标的资产评估及交易作价情况

（一）评估基准日本次交易的评估基准日为2021年8月31日。

（二）拟置出资产的估值情况根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2105号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京城乡于评估基准日申报的拟置出资产经审计的净资产账面价值为

200061.25万元，评估值为650229.67万元，增值额为450168.42万元，增值率

为225.02%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产的交易价格为

2-1-47中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

650229.67万元。

（三）北京外企的估值情况根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为234852.23万元，评估值为894587.47万元，增值额为659735.24万元，增值率280.92%。经交易各方友好协商，本次交易北京外企100%股权的交易价格为894587.47万元。

五、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

（三）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会

2-1-48中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股定价基准日定价基准日定价基准日区间选取前20个交易日前60个交易日前120个交易日

交易均价20.9918.8817.59

交易均价的90%18.9017.0015.84本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前120个交易日的上

市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

2、发行数量

根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为154266287股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：

2-1-49中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对价差额/交易股份发行数量交易对方交易标的对价（万元）（股）

北京国管北京外企86%股权119115.5675199214

天津融衡北京外企8.8125%股权78835.5249769899

北创投北京外企4.00%股权35783.5022590592

京国发北京外企1.1875%股权10623.236706582

合计244357.80154266287

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足12个月。

本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

天津融衡通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之

日起12个月内不转让，北创投、京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本

2-1-50中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（六）业绩承诺指标

1、本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、京国发（以下合称“补偿义务人”）。

2、经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；以此类推。

3、依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），乙方承诺，标的公司2022年至2025年的实际实现扣非归母净利润数不低于下表第一行所列数据，

且标的公司2022年至2025年的实际实现归母净利润数不低于下表第三行所列

数据：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年扣非归母净利润数

42383.8348779.4256284.1563108.41

*

专项财政补贴（税后）

3109.503109.503109.503109.50

*归母净利润数

45493.3351888.9259393.6566217.91

*=*+*

（七）盈利承诺补偿的实施

1、盈利承诺补偿安排如下：

（1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现

归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：

2-1-51中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权

交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现

扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总

和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不

2-1-52中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现

归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较高值予以确定。

2、如补偿义务人根据上述第1条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应

补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。

（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。

（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量

作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×

（1+转增或送股比例）。

（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。

3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后90日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行

2-1-53中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告价格。

在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡

在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿

的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。

5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定向上市公司

进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后45日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定应向上市公司补

偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原

因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式

替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。

7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应

2-1-54中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照86%、

8.8125%、4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。

8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，

不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（八）过渡期间损益归属

过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。

过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。

（九）滚存利润的安排上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

（十）资产交割

在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

2-1-55中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资

产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象和发行方式上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。

（三）定价基准日和定价依据

1、定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公

告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价的80%的原则，确定为16.80元/股。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为

2-1-56中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过95041484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金总额不超过159669.69万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（五）锁定期安排

北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过159669.69万元，拟用于“FESCO 数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1 FESCO 数字一体化建设项目 130431.64 79834.85

2补充流动资金79834.8479834.84

合计210266.48159669.69

本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

2-1-57中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为316804949股，控股股东北京国管持有

108452397股，占比为34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：

单位：股交易后交易后交易前

股东名称（未考虑配套融资）（考虑配套融资）股份数量比例股份数量比例股份数量比例

北京国管10845239734.23%18365161138.99%27869309549.23%

天津融衡--4976989910.57%497698998.79%

北创投--225905924.80%225905923.99%

京国发--67065821.42%67065821.18%

其他股东20835255265.77%20835255244.23%20835255236.80%

合计316804949100.00%471071236100.00%566112720100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。

2-1-58中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

2021年12月31日/2021年度

项目

交易前交易后（备考）

资产总额299030.231292823.04

负债总额67671.85918672.04

归属于母公司所有者权益219819.75330024.97

营业收入69727.512543303.16

利润总额-6161.8399768.85

归属于母公司股东的净利润-6354.9261452.31

基本每股收益（元/股）-0.20061.3045

本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

八、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；

2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；

5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案；

6、北京市国资委批准本次交易方案；

7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2-1-59中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、本次交易已取得中国证监会的核准文件。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成现阶段所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

2-1-60中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称北京城乡商业（集团）股份有限公司曾用名北京城乡贸易中心股份有限公司

英文名称 BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL （GROUP） CO.LTD.注册资本31680.4949万元住所北京市海淀区复兴路甲23号法定代表人王禄征

营业期限1996-11-15至2049-11-14上市地上交所上市时间1994年5月20日

股票代码 600861.SH股票简称北京城乡统一社会信用

9111000010196866XH

代码/注册号

二、公司设立及变更情况

（一）公司设立及变更情况

1992年8月10日，由北京市郊区旅游实业开发公司、深圳万科企业股份有

限公司、中国人民建设银行北京信托投资公司、北京海兴实业公司、北京国际信托投资公司作为发起人，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立北京城乡贸易中心股份有限公司的批复》（京体改办字[1992]第8号）批准，以定向募集方式设立北京城乡贸易中心股份有限公司，公司总股本为28000万股，于

1992年11月3日完成工商登记。

1993年3月25日，公司召开第一届第二次董事暨股东代表会议，审议通过

了《关于调整公司股本总额的方案》，北京城乡总股本由28000万股缩股为

14000万股，缩股后，公司总股本为14000万股。

（二）发行 A 股并上市

根据1993年12月29日北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第184号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行5000万股社会公众股票

2-1-61中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告的批复》、1994年1月8日北京市人民政府京政发[1994]2号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份有限公司发行社会公众股票（A 股）的批复》、1994年2月2日中国证监会证监发审字[1994]13号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，北京城乡首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，并于1994年5月20日正式在上交所挂牌上市，发行后，公司总股本为19000万股。

（三）上市后历次股本变动情况1、1996年11月26日根据中国证监会证监上字[1996]24号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，本公司向股东配售3860万股，配股后，本公司总股本为22860万股。

2、1998年12月14日根据中国证监会证监上字[1998]152号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，本公司向全体股东配售4189.26万股，配股后，公司总股本27049.26万股。

3、1999年11月22日，根据本公司1999年临时股东大会决议，本公司以

1999年6月30日总股本27049.26万股为基数，以资本公积向全体股东每10股

转增5股，共计转增13524.63万股，转增后，本公司总股本40573.89万股。

4、2006年6月6日，根据本公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置

改革相关股东会议决议，本公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1：0.627的比例单向缩股，即每10股非流通股缩为6.27股。股权分置改革完成后，本公司总股本31680.49万股。

（四）公司前十大股东持股情况

截至2021年12月31日，北京城乡前十大股东持股情况如下：

股东名称股数（股）持股比例

北京国管10845239734.23%

代奇51800001.64%

吴建星39400011.24%

中国工商银行股份有限公司－东方主题

30000000.95%

精选混合型证券投资基金

刘元涛29440000.93%

2-1-62中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称股数（股）持股比例

招商证券国际有限公司－客户资金27887350.88%

吴亚军24912800.79%

王文星23573000.74%

李莉22997000.73%

林美女22681000.72%

合计13572151342.84%

三、上市公司最近三年的资产重组情况

最近三年，上市公司未进行重大资产重组。

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况

（一）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为316804949股，北京国管持有公司34.23%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。

企业名称北京国有资本运营管理有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号法定代表人赵及锋成立日期2008年12月30日注册资本5000000万元

统一社会信用代码 91110000683551038C国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企

经营范围业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-1-63中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

北京国有资本运营管理有限公司

34.23%

北京城乡商业（集团）股份有限公司

（三）最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控制权未发生变化。北京国管持有公司34.23%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。

五、上市公司主营业务发展情况

北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

百货零售及购物中心系主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。

城乡华懋商厦位于公主坟商圈，经营定位为年轻时尚家庭式购物中心。城乡世纪广场经营定位为家庭式购物体验为主的时尚购物中心。

综合超市主要指公司经营的城乡118超市。经营品类涉及60多个大类、4万多种商品。城乡超市小屯店位于丰台区美域家园北区，为地上两层建筑。一层外租区配以中西快餐、中式酒楼、银行、药店、美容美发、洗衣、鲜花等配

套服务项目；二层是118生活汇超市，主要经营生鲜日配、粮油副食、休闲食品、酒水饮料、洗涤百货、生活家电等品类。北京城乡一一八生活汇超市有限公司苏州桥店原名为“北京城乡仓储大超市”，位于中关村商圈，于1998年1月18日正式营业。一至四层为卖场，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类三万余种商品，是居民生活理想的购物场所。北京城乡一一八生活汇超市有限公司公主坟店，位于公主坟商圈城乡华懋商厦地下一层，汇集多家老字号食品，在京城百姓中有口皆碑。

2-1-64中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

社区超市系指北京城乡118超市下辖的各个社区店和便利店。其立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。

六、上市公司主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计299030.23324553.99

负债合计67671.8586945.05

所有者权益231358.38237608.94

归属于母公司所有者权益219819.75226061.87

注：以上财务数据均经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度

营业收入69727.5170401.52

营业利润-6461.80-7840.44

利润总额-6161.83-7713.98

净利润-6012.80-7629.62

归属于母公司股东的净利润-6354.92-7439.95

注：以上财务数据均经审计。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度

经营活动现金净流量9574.354348.55

投资活动现金净流量-1492.236035.93

筹资活动现金净流量-19151.15-10787.64

现金及现金等价物净增加额-11069.04-403.16

注：以上财务数据均经审计。

2-1-65中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）主要财务指标

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2021年度/2020年度

资产负债率22.63%26.79%

毛利率58.62%50.90%

基本每股收益（元/股）-0.2006-0.2348

注：以上财务数据均经审计。

七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况。

2-1-66中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的

交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：

一、重大资产置换以及募集配套资金的交易对方本次交易中重大资产置换以及募集配套资金的交易对方为北京国管。

（一）基本信息企业名称北京国有资本运营管理有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号主要办公地点北京市西城区锦什坊街35号12层法定代表人赵及锋成立日期2008年12月30日注册资本5000000万元

统一社会信用代码 91110000683551038C国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资经营范围者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、2008年12月，北京国管前身设立

北京国管前身为北京国有资本经营管理中心。2008年12月30日，经北京市人民政府批准[京国资文（2008）76号]，北京市国资委以现金5000万元和其持有的北京能源投资（集团）有限公司的全部股权、北京市首都公路发展集团

有限公司74.24%的股权、北京医药集团有限责任公司20%的股权，共计人民币

3450469万元作为出资设立北京国有资本经营管理中心。北京国有资本经营管

理中心设立时的注册资本为3000000万元。

2、2012年5月，变更注册资本

2-1-67中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据北京市财政局出具关于下达2011年轨道交通专项资金预算的函[京财

经二指（2011）416号]，拨付北京国有资本经营管理中心2011年轨道交通专项资金预算50亿元，专项用于提前偿还北京国有资本经营管理中心对北京京投投资有限公司50亿元出资本金，北京国有资本经营管理中心收到款项后增加国家资本金并将所持有北京京投投资有限公司的股份无偿划转至北京市基础设施投资有限公司。2012年5月28日，北京国有资本经营管理中心注册资本增加至

3500000万元。

3、2021年7月，改制及变更注册资本

2021年7月30日，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，

北京国有资本经营管理中心由全民所有制改制为国有独资公司，公司名称变更为“北京国有资本运营管理有限公司”，注册资本变更为5000000万元。

（三）最近三年注册资本变化情况

2021年7月30日，北京国管注册资本由3500000万元变更为5000000万元。除此之外，北京国管最近三年注册资本未发生其他变化。

（四）产权控制关系结构图北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

北京国有资本运营管理有限公司

（五）主要股东及实际控制人基本情况北京国管的唯一股东及实际控制人为北京市国资委。

（六）主营业务发展情况

北京国管根据北京市国资委授权，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台，发挥北京市市属国有资本的整体优势多渠道融资，围绕北京“四个中心”功能建设积极开展战略性投资、政策性投资和财务性投资，支持和培育符合首都国有资本集聚要求的“高精尖”产业，通过资本运作推动北京市属国有企业改革，优化国有资本布局结构，提升国有资本运营效率，推动国有资

2-1-68中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告本保值增值。

（七）最近两年主要财务数据

北京国管最近两年母公司口径的主要财务数据如下：

单位：万元

2021年12月31日/20212020年12月31日

项目

年度/2020年度

总资产41602768.3040102292.43

总负债8548936.507820866.62

所有者权益33053831.8032281425.80归属于母公司股东的

33053831.8032281425.80

所有者权益

营业收入33081.8635317.23

营业利润645594.79645848.65

净利润608639.92605477.32

归属于母公司股东的净利润608639.92605477.32

经营活动产生的现金流量净额51436.1438084.11

投资活动产生的现金流量净额99993.58221524.17

筹资活动产生的现金流量净额-311138.96617925.70

注：2020年、2021年财务数据均经审计。

（八）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有上市公司及标的公司股权外，北京国管主要下属企业情况如下表所示：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务北京国际技术合作技术服务；商贸物

173292.846622100.00%

中心有限公司流；物业管理北京市工程咨询有

237642.69100.00%综合性工程项目咨询

限公司投资管理；资产管北京京国管置业投

35500.00100.00%理；房地产开发销

资有限公司售；物业管理

北京京国管置业管房地产开发、销售；

45500.00100.00%

理有限公司物业管理

Beijing State-owned

Capital Operation and

5 Management Center 100（万美元） 100.00% 投资及投资管理

Investment Holdings

Limited

6北京外商2161.86100.00%人力资源服务

2-1-69中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务运营区域性股权市

北京股权交易中心场，提供相关的信

740000.0067.31%

有限公司息、培训、咨询、财务顾问等服务中关村股权交易服

830000.0067.31%投资及投资管理

务集团有限公司接受其他股权投资基

北京股权投资发展金委托，从事非证券

910714.285758.3333%

管理有限公司类的股权投资管理、咨询

（九）北京国管与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京国管和上市公司的实际控制人均为北京市国资委，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，北京国管为上市公司关联方。上市公司董事焦瑞芳由北京国管提名，除上述情形外，北京国管不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（十）与其他交易对方的关联关系

1、北京国管对北创投不形成控制

（1）北创投的设立目的之一是建立北京市属市场化投资机构

北创投成立于2018年12月，于2019年1月正式挂牌运营，并非为北京城乡重组而设立。北创投的组建背景是通过最大限度调动北京市属企业资源，引入上市公司及行业领先投资机构，建立国有相对控股的多元化股权结构，落实中央、北京市关于深化国有企业改革，发展混合所有制经济的具体实践。

北创投设立时就考虑避免单一股东控制、实施市场化运作，因此在股东会和董事会设置上，均无绝对控制的安排。

（2）北京国管无法控制北创投的股东会

截至本独立财务顾问报告签署日，北创投股权结构图如下：

2-1-70中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

实际控制100.00%最终实际控制北京金隅集团股共青城中航北创投资北京国有资本运深圳市创新投资京东方科技集团京报长安资产投

份有限公司中心（有限合伙）营管理有限公司集团有限公司股份有限公司资管理有限公司

10.00%15.00%40.00%15.00%10.00%10.00%

北京创新产业投资有限公司

北京国管持有北创投40%股权，京东方和金隅集团分别持有北创投10%股权。

1）北京国管未实际控制金隅集团

根据金隅集团2021年年度报告，金隅集团的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。但是，根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方案》，金隅集团属于北京国管名义持股的北京市管一级企业，由北京市国资委直接管控，北京国管并未实际控制金隅集团。

根据北京市国资委《关于金隅集团整体上市后金隅股份股东大会决策及有关事项的暂行工作规则》（京国资[2017]87号），金隅集团在召开董事会会议后、股东大会前，将股东大会会议通知及会议材料报至北京市国资委；北京市国资委董事会工作处根据处室职责分送相关处室办理，同时分送北京国管。北京市国资委相关处室商北京国管研究提出意见，履行北京市国资委内部程序；

北京国管根据北京市国资委意见授权金隅集团董事长出席股东大会并行使表决权，被授权人将其履行职责的情况和结果及时报至北京市国资委，同时分送北京国管。需要国资监管机构出具批复意见的事项，由金隅集团另行行文，北京市国资委出具批复意见。因此，北京国管并未实际控制金隅集团。

2）北京国管未实际控制京东方

北京国管虽持有京东方10.57%的股份且为单一最大股东，但并非京东方的控股股东。京东方的公开披露文件显示，京东方的控股股东为北京电子控股有限责任公司（以下简称北电控股）；截至2021年12月31日，北电控股直接持有京东方0.71%的股份，通过与北京国管于2014年4月签署的《股份管理协

2-1-71中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告议》取得北京国管所持京东方股份中的70%股份所附带的除处分权及收益权以

外的股东权利，通过与北京国管于2014年4月签署的《表决权行使协议》约定北京国管所持京东方股份中的30%股份在行使表决权时与北电控股保持一致，因此，北京国管虽然直接持有京东方10.57%股份，但并不实际行使表决权。

根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方案》，京东方的控股股东北电控股为北京市属一级企业，由北京市国资委直接管控，北京国管并未实际控制北电控股以及京东方。

综上，北京国管只能控制其直接持有的北创投40%股权，根据北创投公司章程的规定，北创投股东会作出的所有决议均需代表三分之二以上表决权的股东表决通过，北京国管并不能控制北创投的股东会决议。

（3）北京国管无法控制北创投的董事会及高级管理人员人选

北创投的公司董事会由9名董事组成，其中2名董事由北京国管进行提名，其余股东各提名1名董事，并设独立董事1名、职工董事1名。根据北创投公司章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议由全体董事过半数同意方可通过。因此，北京国管并不能决定北创投董事会半数以上成员当选，也不能通过提名的董事行使表决权直接控制北创投董事会决议的形成。

根据北创投公司章程，北创投设总经理1名，财务负责人1名，由北创投董事会聘任，并设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任，总经理、财务负责人及副总经理均给予市场化薪酬待遇。北创投高级管理人员最终均由董事会结合公司发展实际情况进行聘任，由于北京国管无法控制北创投的董事会，因此北京国管亦无法控制北创投高级管理人员的人选。

（4）北京国管未将北创投纳入审计报告合并范围

自北创投设立以来，北创投未纳入北京国管合并财务报表范围，北京国管从未对北创投作控制认定。

（5）北京国管与北创投的党组织关系不同

北创投的党组织关系在海淀区中关村科学城党工委，北京国管的党组织关

2-1-72中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

系在北京市国资委党委。

综上所述，北京国管不控制北创投。北创投不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

2、北京国管对京国发不形成控制

北京国管通过两家全资子公司北京京国管置业管理有限公司、北京京国管置业投资有限公司间接持有京国发执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公

司100%股权；其次，北京京国瑞投资管理有限公司作为执行事务合伙人的北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）直接持有京国发93.3209%合伙财产份额。

但是，京国发是市场化运作的投资基金，以非证券业务的投资、投资管理为主营业务，其投资决策委员会（以下简称“投委会”）对直接投资项目、子基金投资项目及储备资金投资项目等重大事项进行决策，具体负责审议如下事项并作出决议：（一）对直接投资项目的立项、投资及退出作出决议；（二）对子

基金投资项目的投资及退出作出决议；（三）对储备资金投资项目的立项、投资

及退出作出决议；（四）审议决定《有限合伙协议》约定的或执行事务合伙人提交的本基金其他重大事项。

京国发的投委会由9名委员组成，其中北京国管有权提名2名委员，其余委员均由非北京国管控制的主体提名。

京国发投委会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经全体投委会成员的三分之二以上同意方可通过，鉴于北京国管有权提名的京国发投委会委员仅为2名，不足全部投委会委员的三分之二，因此，北京国管并不能直接控制京国发对直接投资项目、子基金投资项目及储备资金投资项目等重大事项的决策。

综上所述，北京国管在京国发投决会层面不构成控制，对京国发亦不形成控制。京国发不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

3、北京国管与天津融衡的关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北京国管与天津融衡之间不存在关联关

2-1-73中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告系。

（十一）北京国管及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本独立财务顾问报告签署日，北京国管已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。

（十二）北京国管及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本独立财务顾问报告签署日，北京国管已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。

二、发行股份购买资产的交易对方

本次交易中发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投和京国发。

（一）北京国管

北京国管的基本情况参见本节之“一、重大资产置换的交易对方”相关内容。

（二）天津融衡

1、基本信息

企业名称天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

私募基金备案编号 SGW354

注册地址天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室主要办公地点北京市朝阳区东风南路3号院

执行事务合伙人/

北京中融鼎新投资管理有限公司（登记编号：P1006507）私募基金管理人成立日期2019年3月18日认缴出资额55000万元

2-1-74中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91120118MA06K9F95F

从事对未上市企业的投资，对已上市的公司非公开发行股票的投资及经营范围相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2019年3月，天津融衡设立

2019年3月，北京中融鼎新投资管理有限公司与天津中融鼎晟股权投资合

伙企业（有限合伙）发起设立了天津融衡，天津融衡设立时的认缴出资额为

10000万元。其中，北京中融鼎新投资管理有限公司认缴出资100万元，天津

中融鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资9900万元；北京中融鼎新投资管理有限公司担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人。

（2）2019年7月，增资、合伙份额转让及合伙人退伙

2019年7月，天津融衡合伙人作出决定，同意合伙人天津中融鼎晟股权投

资合伙企业（有限合伙）将所持有的天津融衡99%财产份额转让给中融国际信托有限公司并退伙；同意普通合伙人北京中融鼎新投资管理有限公司认缴出资

额变更为10000万元；同意增加合伙人物源（宁夏）投资管理有限公司，认缴出资额为3000万元；同意增加合伙人中融国际信托有限公司，认缴出资额为

45000万元。本次变更后，合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1北京中融鼎新投资管理有限公司普通合伙人1000017.24%

2中融国际信托有限公司有限合伙人4500077.59%

3物源（宁夏）投资管理有限公司有限合伙人30005.17%

合计58000100.00%

（3）2020年4月，增资、合伙份额转让及合伙份额部分退伙

2020年3月，天津融衡合伙人作出决定，同意合伙人中融国际信托有限公

司将天津融衡7.03%的财产份额（对应出资额4080万元）转让给北海阿那亚投

资管理有限公司；同意增加合伙人北海阿那亚投资管理有限公司，认缴出资额为4080万元；同意增加合伙人张东，认缴出资额为100万元；同意增加合伙人游宇，认缴出资额为100万元；同意增加合伙人庚磊，认缴出资额为100万元；同意增加合伙人杨莉，认缴出资额为100万元；同意减少中融国际信托有

2-1-75中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

限公司认缴出资额及实缴出资额400万元，中融国际信托有限公司转让4080万元财产份额及400万元财产份额退伙后，认缴出资额变更为40520万元。

2020年4月，本次变更完成工商变更登记，合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1北京中融鼎新投资管理有限公司普通合伙人1000017.24%

2中融国际信托有限公司有限合伙人4052069.86%

3物源（宁夏）投资管理有限公司有限合伙人30005.17%

4北海阿那亚投资管理有限公司有限合伙人40807.03%

5张东有限合伙人1000.17%

6游宇有限合伙人1000.17%

7庚磊有限合伙人1000.17%

8杨莉有限合伙人1000.17%

合计58000100.00%

（4）2020年6月，减资及合伙人退伙

2020年6月，天津融衡合伙人作出决定，同意合伙人物源（宁夏）投资管

理有限公司退伙；同时，同意将天津融衡认缴出资额减少至55000万元。本次变更后，合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1北京中融鼎新投资管理有限公司普通合伙人1000018.18%

2中融国际信托有限公司有限合伙人4052073.67%

3北海阿那亚投资管理有限公司有限合伙人40807.42%

4张东有限合伙人1000.18%

5游宇有限合伙人1000.18%

6庚磊有限合伙人1000.18%

7杨莉有限合伙人1000.18%

合计55000100.00%

3、最近三年认缴出资额变化情况

详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）天津融衡”之“2、历史沿革”。

2-1-76中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、产权控制关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国机械工业集团有限公司

100.00%

中国恒天集团有限公司

87.57%100.00%中国纺织机械（集中国恒天控股有限

2.70%

团）有限公司公司

31.13%24.49%

中植企业集团有限哈尔滨投资集团有沈阳安泰达商贸有经纬纺织机械股份有限公司公司限责任公司限公司

37.47%32.99%21.54%8.01%

中融国际信托有限公司

100.00%

北京中融鼎新投资管理北海阿那亚投资管理有限杨莉庚磊游宇张东

有限公司（GP） 公司

18.18%73.67%7.42%0.18%0.18%0.18%0.18%

天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本独立财务顾问报告签署日，天津融衡共有7名合伙人，其中北京中融鼎新投资管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：

序号姓名/名称出资比例合伙人类型

1北京中融鼎新投资管理有限公司18.18%普通合伙人

2中融国际信托有限公司73.67%有限合伙人

3北海阿那亚投资管理有限公司7.42%有限合伙人

4杨莉0.18%有限合伙人

5庚磊0.18%有限合伙人

6游宇0.18%有限合伙人

7张东0.18%有限合伙人

2-1-77中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

出资比例/持股比例

序号股东/出资人是否最终出资人

（%）

1北京中融鼎新投资管理有限公司18.1818否

1.1中融国际信托有限公司100.0000否

1.1.1经纬纺织机械股份有限公司37.4698是

1.1.2中植企业集团有限公司32.9864否

1.1.2.1中海晟丰（北京）资本管理有限公司76.0000否

1.1.2.1.1解直锟100.0000是

1.1.2.2刘义良16.0000是

1.1.2.3解蕙淯8.0000是

1.1.3哈尔滨投资集团有限责任公司21.5381否

哈尔滨市人民政府国有资产监督管理

1.1.3.190.0000是

委员会黑龙江省人民政府国有资产监督管理

1.1.3.210.0000是

委员会

1.1.4沈阳安泰达商贸有限公司8.0057否

1.1.4.1济翔（上海）投资管理有限公司100.0000否

1.1.4.1.1富盈文汇（北京）资本管理有限公司99.0000否

1.1.4.1.1.1王海霞100.0000是

1.1.4.1.2王海霞1.0000是

2中融国际信托有限公司73.6727否

3北海阿那亚投资管理有限公司7.4182否

3.1北京玖利科技有限公司100.0000否

3.1.1李怀新99.9000是

3.1.2姜特0.1000是

4杨莉0.1818是

5庚磊0.1818是

6游宇0.1818是

7张东0.1818是

注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2022 年 6 月 26日。

（2）普通合伙人基本情况

天津融衡普通合伙人为北京中融鼎新投资管理有限公司，其基本信息如下：

2-1-78中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业名称北京中融鼎新投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）法定代表人张东

统一社会信用代码 91110000587665887G注册资本300000万元人民币成立时间2011年12月13日企业注册地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间

企业办公地址 北京市朝阳区东风南路3号院中融信托北京园区B2层项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者经营范围承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、执行事务合伙人及实际控制人基本情况

天津融衡的执行事务合伙人为北京中融鼎新投资管理有限公司，实际控制人为中国机械工业集团有限公司。

6、主营业务发展情况

天津融衡成立于2019年3月，认缴出资额为55000万元人民币，主要从事对未上市企业的投资。

7、备案情况

天津融衡已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：SGW354。

8、最近两年主要财务数据

天津融衡最近两年母公司口径的主要财务数据如下：

单位：万元

2021年12月31日/20212020年12月31日/2020

项目年度年度

总资产53084.9454344.91

总负债5.067.38

所有者权益53079.8854337.53

2-1-79中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年12月31日/20212020年12月31日/2020

项目年度年度

营业收入--

净利润944.11-385.65

经营活动产生的现金流量净额-15.46-941.38

投资活动产生的现金流量净额2214.714050.00

筹资活动产生的现金流量净额-2200.00-3198.56

注：2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

9、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易标的资产外，天津融衡不存在其他下属企业。

10、天津融衡与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人

员的情况

天津融衡在本次交易前未持有上市公司股份。本次交易完成后，天津融衡预计将持有上市公司8.79%股份，成为上市公司关联方。截至本独立财务顾问报告签署日，天津融衡不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

11、与其他交易对方的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天津融衡与其他交易对方之间不存在关联关系。

12、天津融衡及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本独立财务顾问报告签署日，天津融衡已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员最近五年

内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。

13、天津融衡及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本独立财务顾问报告签署日，天津融衡已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员在最近五

年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会

2-1-80中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。

14、天津融衡关于合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

根据天津融衡现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：

（1）利润分配

由合伙人按照实缴出资比例分配。经全体合伙人协商一致，可对利润分配方式进行调整。

（2）亏损分担由合伙人按照实缴出资比例分担。

（3）合伙事务执行（含表决权行使）

由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

执行事务合伙人权限为：负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，根据其实缴出资比例行使表决权。

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）以合伙企业名义为

他人提供担保；（二）以合伙企业名义对外举借债务。

15、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份

额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天津融衡未发生合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间内亦暂无类似变动安排。

2-1-81中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）北创投

1、基本信息

企业名称北京创新产业投资有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址北京市海淀区学院南路62号808-809

主要办公地点北京市海淀区学院南路62号808-809法定代表人何京伟成立日期2018年12月28日注册资本200000万元

统一社会信用代码 91110108MA01GG6E10投资管理；资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资基金管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷

经营范围款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2018年12月，北创投设立

2018年12月，北京国有资本运营管理有限公司、深圳市创新投资集团有

限公司、共青城中航北创投资中心（有限合伙）、京报长安资产投资管理有限公

司、北京金隅集团股份有限公司和京东方科技集团股份有限公司共同出资设立北创投，公司组织形式为有限责任公司，注册资本为人民币200000.00万元。

北创投股东的名称、出资额、出资方式及出资比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1北京国有资本运营管理有限公司80000.00货币40.00%

2深圳市创新投资集团有限公司30000.00货币15.00%共青城中航北创投资中心（有限合

330000.00货币15.00%

伙）

4京报长安资产投资管理有限公司20000.00货币10.00%

5北京金隅集团股份有限公司20000.00货币10.00%

6京东方科技集团股份有限公司20000.00货币10.00%

合计200000.00-100.00%

2-1-82中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、最近三年注册资本变化情况

北创投最近三年注册资本未发生变化。

4、产权控制关系结构图及主要股东基本情况

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

实际控制100.00%最终实际控制北京金隅集团股共青城中航北创投资北京国有资本运深圳市创新投资京东方科技集团京报长安资产投

份有限公司中心（有限合伙）营管理有限公司集团有限公司股份有限公司资管理有限公司

10.00%15.00%40.00%15.00%10.00%10.00%

北京创新产业投资有限公司

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

出资比例/持是否最终出

序号股东/出资人

股比例（%）资人

1北京国有资本运营管理有限公司40.0000否

1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会100.0000是

2共青城中航北创投资中心（有限合伙）15.0000否

2.1中航航空产业投资有限公司66.2252否

中航工业产融控股股份有限公司

2.1.1100.0000是

（600705.SH）

2.2北京汽车集团产业投资有限公司33.1126否

2.2.1北京汽车集团有限公司100.0000否

2.2.1.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

2.2.1.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会100.0000是

2.3航融航空产业股权投资管理（天津）有限公司0.3311否

2.3.1中航航空产业投资有限公司45.0000否

中航工业产融控股股份有限公司

2.3.1.1100.0000是

（600705.SH）

2.3.2中盛邮信投资管理（天津）有限公司30.0000否

2.3.2.1 香港 China Prosper Capital Corporation Limited 72.0000 是

2.3.2.2众和锦绣资本管理有限责任公司19.0000否

2.3.2.2.1中信聚信（北京）资本管理有限公司100.0000否

2.3.2.2.1.1中信信托有限责任公司100.0000否

2.3.2.2.1.1.1中国中信有限公司82.2632否

2-1-83中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

出资比例/持是否最终出

序号股东/出资人

股比例（%）资人

2.3.2.2.1.1.1.1 中国中信股份有限公司（00267.HK） 100.0000 是

2.3.2.2.1.1.2中信兴业投资集团有限公司17.7368否

2.3.2.2.1.1.2.1中国中信有限公司100.0000否

2.3.2.2.1.1.2.2 中国中信股份有限公司（00267.HK） 100.0000 是

2.3.2.3中邮资本管理有限公司9.0000否

2.3.2.3.1中国邮政集团有限公司100.0000否

2.3.2.3.1.1国务院100.0000是

2.3.3广东恒润互兴资产管理有限公司25.0000否

2.3.3.1广东恒润华创实业发展有限公司53.8462否

2.3.3.1.1赖淦锋96.2500是

2.3.3.1.2麦秀金3.7500是

2.3.3.2赖淦锋36.9231是

2.3.3.3麦秀金9.2308是

2.4江西省井冈山北汽投资管理有限公司0.3311否

2.4.1北京汽车集团产业投资有限公司28.0000否

2.4.1.1北京汽车集团有限公司100.0000否

2.4.1.1.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

2.4.1.1.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会100.0000是

2.4.2蔷薇资本有限公司30.0000否

2.4.2.1蔷薇控股股份有限公司100.0000否

2.4.3玖沐瑞源（北京）投资有限公司30.0000否

2.4.3.1张衎80.0000是

2.4.3.2张弛20.0000是

3深圳市创新投资集团有限公司15.0000否

3.1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会28.1952是

3.2深圳市星河房地产开发有限公司20.0001否

3.2.1星河控股集团有限公司85.0000否

3.2.1.1深圳市星河投资有限公司98.9474否

3.2.1.1.1黄楚龙100.0000是

3.2.1.2黄楚龙1.0526是

3.2.2深圳市星河投资有限公司12.5000否

3.2.2.1黄楚龙100.0000是

2-1-84中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

出资比例/持是否最终出

序号股东/出资人

股比例（%）资人

3.2.3黄楚龙2.0000是

3.2.4黄德安0.5000是

3.3深圳市资本运营集团有限公司12.7931否

3.3.1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100.0000是

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

3.410.7996是

（600635.SH）（01635.HK）深圳能源集团股份有限公司

3.55.0305是

（000027.SZ）

3.6七匹狼控股集团股份有限公司4.8922否

3.6.1福建七匹狼集团有限公司82.8571否

3.6.1.1周永伟37.8213是

3.6.1.2周少雄31.0893是

3.6.1.3周少明31.0893是

3.6.2周少雄5.7143是

3.6.3周永伟5.7143是

3.6.4周少明5.7143是

3.7深圳市立业集团有限公司4.8922否

3.7.1林立99.9000是

3.7.2钟菊清0.1000是

广东电力发展股份有限公司

3.83.6730是

（000539.SZ）

3.9深圳市亿鑫投资有限公司3.3118否

3.9.1深圳市资本运营集团有限公司100.0000否

3.9.1.1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100.0000是

3.10深圳市福田投资控股有限公司2.4448否

3.10.1深圳市福田区国有资产监督管理局100.0000是

3.11深圳市盐田港集团有限公司2.3338否

3.11.1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100.0000是

广深铁路股份有限公司

3.121.4003是

（601333.SH）（00525.HK）中兴通讯股份有限公司

3.130.2334是

（000063.SZ）（00763.HK）京东方科技集团股份有限公司

410.0000是

（000725.SZ）

5京报长安资产投资管理有限公司10.0000否

5.1北京日报社100.0000否

2-1-85中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

出资比例/持是否最终出

序号股东/出资人

股比例（%）资人

5.1.1中共北京市委100.0000是

北京金隅集团股份有限公司

610.0000是

（601992.SH）（02009.HK）注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2022 年 6 月 26日。

5、主营业务发展情况

北创投主营业务为投资管理、资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资基金管理；企业管理咨询。

6、最近两年主要财务数据

北创投最近两年母公司口径的主要财务数据如下：

单位：万元

2021年12月31日/20212020年12月31日/2020

项目年度年度

总资产199484.94166541.22

总负债1748.231366.75

所有者权益197736.71165174.47

营业收入145.84-

营业利润3186.736119.83

净利润2569.784589.26

经营活动产生的现金流量净额1331.41952.15

投资活动产生的现金流量净额-40802.78-55319.30

筹资活动产生的现金流量净额29815.6960000.00

注：2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易标的资产外，北创投主要下属企业情况如下表所示：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）北京合盛嘉瑞投资管

150.0099.00%投资管理、投资咨询

理有限公司

北京京国创基金管理非证券业务的投资管理、咨询；

21000.0070.00%

有限公司股权投资管理北京京国创优势产业非证券业务的投资；股权投资；

3150010.0059.9960%基金（有限合伙）投资管理、咨询

2-1-86中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）北京远京投资基金中

4200000.0040.00%创业投资、股权投资、投资管理心（有限合伙）

北京红土科技创业投股权投资；投资管理，项目投

530000.0034.00%

资中心（有限合伙）资，创业投资；创业投资咨询北京红土优势产业投

6资基金中心80000.0024.75%项目投资；投资管理；投资咨询（有限合伙）北京顺禧仁和创业投

714000.0021.4286%非证券业务的投资管理、咨询

资基金（有限合伙）

北京八月瓜科技有限科技成果转化咨询服务、技术咨

8689.62612.0834%

公司询等

成都华托微纳智能传电子元器件、微波集成电路和微

92222.222210.00%

感科技有限公司机电系统的设计、研发、制造等

北京京城智通机器人非标自动化设备生产、白酒酿造

1047000.008.5106%

科技有限公司设备生产、军工自动化设备生产

京西重工（上海）有汽车零配件加工生产；机电产品

1123799.70558.2508%

限公司生产

8、北创投与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的

情况

（1）北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人

北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人。

（2）北创投不构成上市公司关联方

北京城乡与北创投的实际控制人均为北京市国资委。根据《上市规则》第

10.1.4条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不

因此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本独立财务顾问报告签署日，北创投不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，根据《上市规则》，北创投与北京城乡之间不构成关联关系。

截至本独立财务顾问报告签署日，北创投不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

2-1-87中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、与其他交易对方的关联关系

北京国管为上市公司控股股东，根据《上市规则》，北创投、京国发不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。具体分析，详见“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换的交易对方”之“（十）与其他交易对方的关联关系”。

截至本独立财务顾问报告签署日，北创投与天津融衡之间不存在关联关系。

10、北创投及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本独立财务顾问报告签署日，北创投已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。

11、北创投及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本独立财务顾问报告签署日，北创投已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。

（四）京国发

1、基本信息

企业名称北京京国发股权投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

私募基金备案编号 SD6753注册地址北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1227单元主要办公地点北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1227单元执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司

私募基金管理人 北京京国瑞股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1031345）成立日期2011年12月29日认缴出资额225030万元

2-1-88中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91110000589125526N非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准经营范围的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2011年12月，京国发设立

2011年12月，北京京国发投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中

心、北京市国有资产经营有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、北京祥

龙资产经营有限责任公司出资设立京国发，认缴出资额为100030万元。各合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

1北京京国发投资管理有限公司普通合伙人30.00

2北京国有资本经营管理中心有限合伙人70000.00

3北京市国有资产经营有限责任公司有限合伙人10000.00

4北京金隅集团有限责任公司有限合伙人10000.00

5北京祥龙资产经营有限责任公司有限合伙人10000.00

合计100030.00

（2）2013年11月，增资及新增合伙人入伙

2013年11月，京国发合伙人作出决定，同意新增合伙人中国北京同仁堂（集团）有限责任公司入伙，认缴出资10000万元；同意北京国有资本经营管理中心增加认缴出资60000万元；同意北京市国有资产经营有限责任公司增加认缴出资10000万元；同意北京金隅集团有限责任公司增加认缴出资10000万元；同意北京祥龙资产经营有限责任公司增加认缴出资10000万元。本次变更后，各合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

1北京京国发投资管理有限公司普通合伙人30.00

2北京国有资本经营管理中心有限合伙人130000.00

3北京市国有资产经营有限责任公司有限合伙人20000.00

4北京金隅集团有限责任公司有限合伙人20000.00

5北京祥龙资产经营有限责任公司有限合伙人20000.00

2-1-89中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

6中国北京同仁堂（集团）有限责任公司有限合伙人10000.00

合计200030.00

（3）2014年8月，增资及新增合伙人入伙

2014年8月，京国发合伙人作出决定，同意新增合伙人北京市建筑设计研

究院有限公司入伙，认缴出资10000万元；同意新增合伙人北京汽车城投资管理有限公司入伙，认缴出资15000万元。本次变更后，各合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

1北京京国发投资管理有限公司普通合伙人30.00

2北京国有资本经营管理中心有限合伙人130000.00

3北京市国有资产经营有限责任公司有限合伙人20000.00

4北京金隅集团有限责任公司有限合伙人20000.00

5北京祥龙资产经营有限责任公司有限合伙人20000.00

6中国北京同仁堂（集团）有限责任公司有限合伙人10000.00

7北京市建筑设计研究院有限公司有限合伙人10000.00

8北京汽车城投资管理有限公司有限合伙人15000.00

合计225030.00

（4）2016年8月，部分合伙人退伙及新增合伙人入伙

2016年8月，京国发合伙人作出决定，同意北京国有资本经营管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、北京市建筑设计研究院有限公司、北京祥

龙资产经营有限责任公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司分别将其持有的合伙企业份额转让给北京京国瑞国企改革发

展基金（有限合伙）并退伙。本次份额转让完成后，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）成为京国发的有限合伙人。本次变更后，各合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

1北京京国发投资管理有限公司普通合伙人30.00

2北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）有限合伙人210000.00

3北京汽车城投资管理有限公司有限合伙人15000.00

2-1-90中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

合计225030.00

（5）2016年12月，部分合伙人退伙及新增合伙人入伙

2016年12月，京国发合伙人作出决定，同意普通合伙人北京京国发投资

管理有限公司退伙，同意吸收北京京国瑞投资管理有限公司作为替任普通合伙人入伙。本次变更后，各合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

1北京京国瑞投资管理有限公司普通合伙人30.00北京京国瑞国企改革发展基金（有限合

2有限合伙人210000.00

伙）

3北京汽车城投资管理有限公司有限合伙人15000.00

合计225030.00

3、最近三年认缴出资额变化情况

京国发最近三年认缴出资额未发生变化。

4、产权控制关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

北京国有资本运营管理有限公司

间接持有合计100.00% 直接持有77.59%，LP北京京国瑞投资管理直接持有北京京国瑞国企改革发展基金北京汽车城投资管理有限

有限公司（GP） 0.0088%，GP （有限合伙） 公司

0.01%93.32%6.67%

北京京国发股权投资基金（有限合伙）

截至本独立财务顾问报告签署日，京国发共有3名合伙人，其中北京京国瑞投资管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：

2-1-91中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号姓名/名称出资比例合伙人类型

1北京京国瑞投资管理有限公司0.01%普通合伙人

2北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）93.32%有限合伙人

3北京汽车城投资管理有限公司6.67%有限合伙人

股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：

出资比例/持股是否最终出

序号股东/出资人比例（%）资人北京京国瑞国企改革发展基金（有

193.3209否限合伙）

1.1北京国有资本运营管理有限公司83.8571否

北京市人民政府国有资产监督管理

1.1.1100.0000是

委员会

1.2北京能源集团有限责任公司3.4462否

1.2.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

北京市人民政府国有资产监督管理

1.2.1.1100.0000是

委员会

1.3首钢集团有限公司3.4462否

1.3.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

北京市人民政府国有资产监督管理

1.3.1.1100.0000是

委员会

1.4北京汽车集团有限公司1.7231否

1.4.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

北京市人民政府国有资产监督管理

1.4.1.1100.0000是

委员会

1.5北京祥龙资产经营有限责任公司1.7231否

1.5.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

北京市人民政府国有资产监督管理

1.5.1.1100.0000是

委员会北京金隅资产经营管理有限责任公

1.61.7231否

司

1.6.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

北京市人民政府国有资产监督管理

1.6.1.1100.0000是

委员会

1.7北京城建集团有限责任公司1.7231否

1.7.1北京市人民政府100.0000是

1.8北京电子控股有限责任公司1.7231否

1.8.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

北京市人民政府国有资产监督管理

1.8.1.1100.0000是

委员会

2-1-92中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

出资比例/持股是否最终出

序号股东/出资人比例（%）资人

1.9北京市政路桥集团有限公司0.5743否

1.9.1北京建工集团有限责任公司100.0000否

1.9.1.1北京市人民政府100.0000是

1.10北京市郊区旅游实业开发有限公司0.0550否

1.10.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

北京市人民政府国有资产监督管理

1.10.1.1100.0000是

委员会

1.11北京京国瑞投资管理有限公司0.0057否

1.11.1北京京国管置业管理有限公司50.0000否

1.11.1.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

北京市人民政府国有资产监督管理

1.11.1.1.1100.0000是

委员会

1.11.2北京京国管置业投资有限公司50.0000否

1.11.2.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

北京市人民政府国有资产监督管理

1.11.2.1.1100.0000是

委员会

2北京汽车城投资管理有限公司6.6658否

2.1北京顺义科技创新集团有限公司96.9492否

北京市顺义区人民政府国有资产监

2.1.172.3718是

督管理委员会

2.1.2北京顺义投资基金有限责任公司27.6282否

2.1.2.1北京顺义金融控股有限责任公司100.0000否

北京市顺义区人民政府国有资产监

2.1.2.1.1100.0000是

督管理委员会

2.2北京鑫浩投资有限公司3.0509否

2.2.1北京顺义建设投资服务有限公司100.0000否

北京市顺义区国有资本经营管理有

2.2.1.1100.0000否

限公司北京市顺义区人民政府国有资产监

2.2.1.1.1100.0000是

督管理委员会北京京国瑞投资管理有限公司

30.0133否（GP）

3.1北京京国管置业管理有限公司50.0000否

3.1.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

北京市人民政府国有资产监督管理

3.1.1.1100.0000是

委员会

3.2北京京国管置业投资有限公司50.0000否

3.2.1北京国有资本运营管理有限公司100.0000否

2-1-93中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

出资比例/持股是否最终出

序号股东/出资人比例（%）资人北京市人民政府国有资产监督管理

3.2.1.1100.0000是

委员会

注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2022 年 6 月 26日。

（2）普通合伙人基本情况

京国发普通合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其基本信息如下：

企业名称北京京国瑞投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司法定代表人赵及锋统一社会信用代码911100003302829879注册资本1100万元人民币成立时间2014年12月11日企业地址北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1218单元投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经经营范围营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、执行事务合伙人及实际控制人基本情况

京国发的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，实际控制人为北京市国资委。

6、主营业务发展情况

京国发主营业务为非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。

7、备案情况

京国发已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：

SD6753。

8、最近两年主要财务数据

京国发最近两年母公司口径的主要财务数据如下：

单位：万元

2021年12月31日/20212020年12月31日/2020

项目年度年度

总资产342416.96343495.31

2-1-94中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年12月31日/20212020年12月31日/2020

项目年度年度

总负债636.06791.90

所有者权益341780.90342703.41

营业收入-120280.69

营业利润18738.66119759.85

净利润18738.66119759.85

注：2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

9、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易标的资产外，京国发的主要下属企业情况如下表所示：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

北京明晖天海气体储运装备销售 LNG 低温气瓶的生产

154522.522831.26%

有限公司及销售北京顺隆投资发展基金

293500.0021.3904%投资管理（有限合伙）

3北京国资融资租赁股份有限公司90000.0011.1111%融资租赁

10、京国发与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员

的情况

（1）京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人

北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人。

（2）京国发不构成上市公司关联方

北京城乡与京国发的实际控制人均为北京市国资委。根据《上市规则》第

10.1.4条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不

因此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本独立财务顾问报告签署日，京国发不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，根据《上市规则》，京国发与北京城乡之间不构成关联关系。

截至本独立财务顾问报告签署日，京国发不存在向上市公司推荐董事、高

2-1-95中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

级管理人员的情况。

11、与其他交易对方的关联关系

北京国管为上市公司控股股东，根据《上市规则》，北创投、京国发不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。具体分析，详见“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换的交易对方”之“（十）与其他交易对方的关联关系”。

截至本独立财务顾问报告签署日，京国发与天津融衡之间不存在关联关系。

12、京国发及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本独立财务顾问报告签署日，京国发已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员最近五年内

未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。

13、京国发及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本独立财务顾问报告签署日，京国发已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员在最近五年

内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。

2-1-96中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

北京城乡拟将截至2021年8月31日除保留资产外的全部资产、负债及业

务作为置出资产，置出资产将由北京国管承接。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、

京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有

的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日换领为京

（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）

二、拟置出资产的资产基本情况

根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，截至2021年12月31日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：

单位：万元项目金额

流动资产：

货币资金8360.56

应收账款168.42

预付款项0.60

其他应收款61919.80

其中：应收利息-

应收股利5000.00

存货167.99

其他流动资产530.01

流动资产合计71147.37

非流动资产：

长期股权投资124438.86

投资性房地产22767.36

2-1-97中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额

固定资产12737.51

在建工程197.93

使用权资产1594.53

无形资产3412.82

长期待摊费用9611.85

递延所得税资产1155.08

非流动资产合计175915.94

资产总计247063.31

注：以上数据均经审计。

截至2021年12月31日，拟置出资产的资产主要由货币资金、其他应收款、应收股利等流动性资产及长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期

待摊费用等非流动资产构成。拟置出资产股权类资产和土地使用权、房屋所有权、商标、软件著作权、其他作品著作权、域名等非股权类资产的基本情况如下所示。

（一）拟置出资产中股权类资产情况

城乡有限主要下属企业情况如下所示：

主营业务/营业注册资本城乡有限序号公司名称范围（元）持股比例

1北京城乡燕兴贸易有限责任公司日用百货55350000.00100.00%

2北京华文兴盛企业管理服务有限公司企业管理服务1000000.00100.00%

房地产开发

3北京国盛兴业投资有限公司630000000.00100.00%

日用百货

4北京城乡世纪企业服务管理有限公司企业管理服务200000000.00100.00%

5北京城乡一一八生活汇超市有限公司日用百货130000000.00100.00%

6北京新华国际旅游有限公司旅游服务30000000.00100.00%

汽车修理

7北京城乡旅游汽车出租有限责任公司7741435.67100.00%

汽车客运服务

8北京锡华海体商务酒店有限公司旅店服务30000000.0066.6667%

9北京城贸物业管理有限责任公司物业管理3000000.0055.00%

10北京城乡时代投资有限公司企业管理服务237054231.0052.00%

11北京市老年用品展示中心有限公司日用百货25000000.0036.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，城乡有限为依法成立并有效存续的法人，城乡有限股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押等其他

2-1-98中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

转让受限制的情形。

（二）拟置出资产中非股权类资产情况

1、土地使用权

截至2021年12月31日，拟置出资产的土地使用权情况如下：

国有土地使用土地使用土地面积土地土地批准使用期权利

序号证号/不动产权土地位置

权人 （ 2m ） 用途 性质 限/终止日期 限制证书号商

北京城乡京（2022）海海淀区复兴路业，

1商业集团不动产权第甲23号1-3等6760.57出让40年否

办公

有限公司0010166号[37]套大楼

北京城乡京（2022）海海淀区复兴路

2商业集团不动产权第甲23号房上房2113.46综合租赁2051.3.29否

有限公司0010035号等[2]套

北京城乡京（2022）海海淀区小南庄

3商业集团不动产权第41号楼一层等3881.25商业出让2035.12.18否

有限公司0009846号[5]套

北京城乡京（2022）丰丰台区美域家商业

4商业集团不动产权第47291.78出让2050.9.12否

园北区3号楼配套有限公司0011837号北京城乡京海国用燕兴贸易海淀区复兴路

5（2004转）字655.24商业转让2042.7.10否

有限责任甲23号

第2627号公司

北京国盛京开国用北京经济技术综综合：

2056.6.5

6兴业投资（2012出）第开发区路东新68829.30合、出让否

商业：

有限公司 00002 号 区 B1 地块 商业

2046.6.5

北京城乡大兴县国用贸易中心北京市大兴县

7（籍）字第81431.00仓库划拨永久否

股份有限芦城乡狼垡村

41号

公司大兴县国用城乡贸易大兴县芦城乡

8（籍）字第36273.33仓库划拨永久否

中心仓库狼垡村东北

89号

北京城乡京（2018）大大兴区芦花路

9时代投资不动产权第13493.85仓储出让2064.1.27否

1号院

有限公司0016216号

北京城乡京（2018）大大兴区芦花路

10时代投资不动产权第12601.26工业出让2049.5.12否

1号院

有限公司0016217号注：1.北京城乡商业集团有限有限公司拥有的“京（2022）丰不动产权第0011837号”证书所载47291.78平方米土地为共有土地面积，其中北京城乡商业集团有限有限公司分摊土地面积为6325.40平方米；北京国盛兴业投资有限公司拥有的“京开国用（2012

出）第00002号”证书所载68829.30平方米土地为共有土地面积；其余8宗土地面积为分摊面积或独自使用权面积。

2-1-99中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、上表第7项土地证载使用权人为“北京城乡贸易中心股份有限公司”，为北京城乡曾用名。

3、上表第8项土地证载使用权人为“城乡贸易中心仓库”，北京城乡于1993年12月

取得土地部门手工填制证书。

2、房屋所有权

截至2021年12月31日，拟置出资产的房屋所有权情况如下：

房屋房屋所有权证号/建筑面积房屋权利序号房屋位置2

所有权人 不动产权证书号 （m ） 用途 限制

北京城乡商京（2022）海不海淀区复兴路甲

1业集团有限动产权第23号1-3等[37]43297.9商业否

公司0010166号套

北京城乡商京（2022）海不海淀区复兴路甲

2业集团有限动产权第23号房上房等[2]32461.30商业否

公司0010035号套

北京城乡商京（2022）海不海淀区小南庄41

3业集团有限动产权第9733.40商业否

号楼一层等[5]套公司0009846号

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园其他商

4业集团有限动产权第北区3号楼2层8746.93否

业服务公司0011837号201

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园

5业集团有限动产权第北区3号楼2层194.26/否

公司0011872号202

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园

6业集团有限动产权第北区3号楼2层52.40/否

公司0011885号203

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园

7业集团有限动产权第北区3号楼2层81.60/否

公司0012012号204

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园

8业集团有限动产权第北区10幢-1层-2013.27车位否

公司0011864号1-006等[57]套

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园其他商

9业集团有限动产权第北区3号楼1层7509.24否

业服务公司0011842号101

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园

10业集团有限动产权第北区3号楼1层146.45/否

公司0011873号102

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园其他商

11业集团有限动产权第北区3号楼1层64.98否

业服务公司0011867号103

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园

12业集团有限动产权第北区3号楼1层283.13菜市场否

公司0011833号104

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园其他商

13业集团有限动产权第北区3号楼1层40.28否

业服务公司0011834号105

2-1-100中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

房屋房屋所有权证号/建筑面积房屋权利序号房屋位置2

所有权人 不动产权证书号 （m ） 用途 限制

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园其他商

14业集团有限动产权第北区3号楼1层39.38否

业服务公司0011866号106

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园其他商

15业集团有限动产权第北区3号楼1层38.75否

业服务公司0011888号107

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园其他商

16业集团有限动产权第北区3号楼1层102.56否

业服务公司0011832号108

北京城乡商京（2022）丰不丰台区美域家园其他商

17业集团有限动产权第北区3号楼1层65.21否

业服务公司0011838号109北京城乡燕京房权证海股移海淀区复兴路甲

18兴贸易有限3784.20商业否

字第00155号23号责任公司大兴区芦花路1

北京城乡时京（2018）大不号院24号楼1至

19代投资有限动产权第11505.79办公否

3层1-25层1-

公司0016216号

64层1-4

大兴区芦花路1

北京城乡时京（2018）大不号院24号楼1至

20代投资有限动产权第11505.79办公否

3层1-15层1-

公司0016217号

54层1-3

北京经济技术开

北京国盛兴京（2016）开发车位，发区科创五街38

21业投资有限区不动产权第191102.13办公，否

号院1号楼，2公司0010473号商业号楼，3号楼北京城乡贸京房权证海股字海淀区复兴路甲

22易中心股份415.17办公否

第00065号23号有限公司北京城乡贸大兴县芦城乡狼

23易中心股份兴全字第1449号6026.6商业否

垡村有限公司北京城乡贸大兴县芦城乡狼

24易中心股份兴全字第1450号1362.9商业否

垡村有限公司北京城乡贸大兴县芦城乡狼

25易中心股份兴全字第1451号5013.3商业否

垡村有限公司北京城乡贸大兴区狼垡村东京房权证兴股字

26易中心股份侧城乡贸易中心4800.01商业否

第00001657号有限公司基地北京城乡贸

X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼

27易中心股份7893.48仓库否

字第004763号垡1幢，2幢有限公司北京城乡贸

X 京房权证兴字 大兴区芦花路 1

28易中心股份16275.26仓库否

第016395号号3幢等4幢有限公司

2-1-101中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

房屋房屋所有权证号/建筑面积房屋权利序号房屋位置2

所有权人 不动产权证书号 （m ） 用途 限制北京城乡贸

X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼

29易中心股份1599.21浴室否

字第001121号垡5号楼有限公司北京城乡贸

X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼

30易中心股份8437.37食堂否

字第001122号垡4号楼有限公司北京城乡贸

X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼

31易中心股份4288.33单宿否

字第001123号垡3号楼有限公司北京城乡贸

X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼

32易中心股份4174.65仓库否

字第001124号垡2号楼有限公司北京城乡贸

X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼

33易中心股份4174.65仓库否

字第001125号垡1号楼有限公司

注：上表第22-33项房产证载使用权人为“北京城乡贸易中心股份有限公司”，为北京城乡曾用名。

3、商标

截至2021年12月31日，拟置出资产的商标情况如下：

核定使用有效期截取得他项

序号权利人商标注册号商品/服务止日方式权利项目类别北京城乡

商业（集原始

119338688302027.4.20无

团）股份取得有限公司北京城乡

商业（集原始

219338793422027.4.20无

团）股份取得有限公司

2-1-102中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

核定使用有效期截取得他项

序号权利人商标注册号商品/服务止日方式权利项目类别北京城乡

商业（集原始

31933879692027.4.20无

团）股份取得有限公司北京城乡

商业（集原始

47923739352032.1.27无

团）股份取得有限公司北京城乡

商业（集原始

53162688352023.10.13无

团）股份取得有限公司北京城乡

商业（集团）股份原始

6 50306195A 35 2031.7.20 无

有限公司取得城乡华懋商厦北京城乡

商业（集团）股份原始

756019520352031.11.20无

有限公司取得城乡华懋商厦北京新华原始

8国际旅游1442619392030.9.6无

取得有限公司北京城乡一一八生原始

939896106312030.3.13无

活汇超市取得有限公司

2-1-103中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

核定使用有效期截取得他项

序号权利人商标注册号商品/服务止日方式权利项目类别北京城乡一一八生原始

1037373047162029.11.27无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

1137385046212029.11.27无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

1217614499352026.9.27无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

1331324934212029.5.13无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

1437387976292029.11.27无

活汇超市取得有限公司

2-1-104中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

核定使用有效期截取得他项

序号权利人商标注册号商品/服务止日方式权利项目类别北京城乡一一八生原始

1537395684312029.11.20无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

1637356028352029.12.20无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

1737339882352030.2.27无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

1831977928352029.5.27无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

1937367667352030.2.27无

活汇超市取得有限公司

2-1-105中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

核定使用有效期截取得他项

序号权利人商标注册号商品/服务止日方式权利项目类别北京城乡一一八生原始

2031978819352029.5.27无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

2136998476302029.12.20无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

2236984029312029.12.27无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

2336975100292029.12.27无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

2436994556302029.12.20无

活汇超市取得有限公司

2-1-106中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

核定使用有效期截取得他项

序号权利人商标注册号商品/服务止日方式权利项目类别北京城乡一一八生原始

2536988639312029.12.27无

活汇超市取得有限公司北京城乡一一八生原始

2636994549292029.12.27无

活汇超市取得有限公司北京城乡原始

27时代投资34548209362029.10.20无

取得有限公司北京城乡原始

28时代投资34550736362029.11.27无

取得有限公司北京城乡原始

29时代投资26818794362029.10.27无

取得有限公司

注：北京城乡拥有的上述序号1-5相关的5项商标将变更登记至城乡有限名下，北京城乡商业（集团）股份有限公司城乡华懋商厦拥有的上述序号6-7相关的2项商标将变更登记至北京城乡商业集团有限公司华懋商厦名下。

4、软件著作权

截至2021年12月31日，拟置出资产的已登记软件著作权情况如下：

2-1-107中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序首次发登记取得他项著作权人著作权全称登记号号表日期日期方式权利时代智谷创新创北京城乡业服务平台第三原始

1 时代投资 2018SR468537 2018.4.3 2018.6.21 无

方服务商管理系取得有限公司

统 V1.0北京城乡时代智谷创新创原始

2 时代投资 业服务平台企业 2018SR468613 2018.4.10 2018.6.21 无

取得

有限公司 云管理系统 V1.0北京城乡时代智谷创新创原始

3 时代投资 业服务平台会议 2018SR468528 2018.3.14 2018.6.21 无

取得

有限公司 室租赁系统 V1.0北京城乡时代智谷创新创原始

4 时代投资 业服务平台活动 2018SR468519 2018.3.20 2018.6.21 无

取得

有限公司 管理系统 V1.0北京城乡时代智谷行业专原始

5 时代投资 2018SR467734 2018.4.30 2018.6.21 无

家查询平台 V1.0 取得有限公司北京城乡时代智谷创新创原始

6 时代投资 业服务平台政策 2018SR466506 2018.3.29 2018.6.20 无

取得

有限公司 查询系统 V1.0时代智谷创新创北京城乡业服务平台投融原始

7 时代投资 2018SR466513 2018.4.6 2018.6.20 无

资金融对接系统取得有限公司

V1.0北京城乡时代智谷创新创原始

8 时代投资 业服务平台查询 2018SR465182 2018.3.15 2018.6.20 无

取得

有限公司 系统 V1.0北京城乡时代智谷基于大原始

9 时代投资 数据招聘信息发 2018SR465186 2018.3.5 2018.6.20 无

取得

有限公司 布平台 V1.0北京城乡时代智谷中小企原始

10 时代投资 业孵化咨询、推 2018SR464802 2018.3.1 2018.6.20 无

取得

有限公司 广系统 V1.0

5、其他作品著作权

截至2021年12月31日，拟置出资产中包含一项美术作品著作权，具体情况如下：

序首次发表取得他项著作权全称登记号著作权人登记日期号日期方式权利

国作登字-北京城乡一一八原始

1 城乡 118 2018-F- 生活汇超市有限 2018.03.01 2018.08.16 无

取得

00598691公司

6、域名

截至2021年12月31日，拟置出资产的已备案域名情况如下：

2-1-108中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期截序号域名所有者域名备案证号止日北京城乡商业（集

1 www.bjcx.cn 京 ICP 备 09073258 号-1 2025.5.19

团）股份有限公司北京新华国际旅游

2 www.xhtrip.com 京 ICP 备 19011246 号-1 2025.11.2

有限公司

北京城乡一一八生 京 ICP 备 2020035090 号

3 www.bjcx118.cn 2023.6.22

活汇超市有限公司-1

北京城乡一一八生 京 ICP 备 2020035090 号

4 www.bjcx118.com 2023.6.22

活汇超市有限公司-2

北京城乡一一八生 京 ICP 备 2020035090 号

5 www.bjcx.cc 2022.8.22

活汇超市有限公司-3北京锡华海体商务

6 www.bjxhhotel.cn 京 ICP 备 14016278 号-1 2024.2.13

酒店有限公司北京城乡时代投资

7 www.bjcxwhkjy.com 京 ICP 备 19041452 号-1 2022.4.28

有限公司综上，本次重组的拟置出资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，拟置出资产过户或者转移不存在实质性障碍。

三、拟置出资产的债务转移情况

（一）拟置出资产的债务基本情况

根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，截至2021年12月31日，拟置出资产母公司口径的负债基本情况如下：

单位：万元项目金额

流动负债：

短期借款20134.18

应付账款3281.09

预收款项1327.73

合同负债8391.91

应付职工薪酬3549.22

应交税费984.64

其他应付款26496.63

其中：应付利息

应付股利151.72

一年内到期的非流动负债307.15

其他流动负债18.02

2-1-109中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

流动负债合计64490.58

非流动负债：

租赁负债1311.55

长期应付职工薪酬457.48

递延收益259.00

其他非流动负债258.85

非流动负债合计2286.89

负债合计66777.47

注：以上数据均经审计。

（二）债务转移取得债权人同意的情况

为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城乡有限。因上市公司全部负债将置入城乡有限，故本次交易涉及债务转移事项。

截至2021年12月31日，因债务转移需要获得债权人同意的债务包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债-预收货款、其他应付款、租赁负债（含一年内到期的非流动负债），债务金额合计53009.36万元，其中金融类负债金额合计19933.97万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的债务金额合计约50078.06万元，约占截至2021年12月31日需要获得债权人同意债务金额的94.47%，就其中的金融债务19933.97万元，上市公司已经全部取得债权人的同意函或已偿还。

（三）债权债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人。

对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。根据《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京城乡商业有限公司重组框架协

2-1-110中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告议》，内部重组交割日后，如因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向北京城乡追索债务及/或主张担保责任，城乡有限应在接到北京城乡关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后及时内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。

此外，目前尚需取得债权人同意函的债务金额约为2931.30万元。2021年

12月31日，置出资产合并口径货币资金、总资产分别为26938.00万元、

278536.59万元，尚需取得债权人同意函的债务金额占置出资产合并口径货币

资金、总资产比例分别为10.88%、1.05%，占比较低。

综上，截至本独立财务顾问报告签署日不存在明确表示不同意债务转移的债权人；北京城乡已与城乡有限就债权债务关系转移的相关安排及法律责任进

行了明确约定，目前尚需取得债权人同意函的债务金额占城乡有限合并口径货币资金、总资产比例较低。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性法律障碍。

（四）金融机构债权人出具同意函的主要内容，有无附加相关条件

根据金融机构债权人出具的《确认函》，作为北京城乡的金融机构债权人，经研究，同意北京城乡进行内部重组相关事宜，同意北京城乡与金融机构债权人之间的债权债务由城乡有限享有及承担，对该事宜确认无异议。

金融机构债权人出具的《确认函》未附加相关条件。

四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况

（一）拟置出资产涉及抵押、质押及担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟置出资产不存在抵押、质押及担保的情况。

（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况

截至2021年12月31日，北京城乡存在尚未完结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

2-1-111中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

原告/被告/被申涉案金额序号案由案件基本情况案件最新进展

申请人请人（万元）

2021年12月30日，北京市大兴区人民法院作出

2020年4月18日，江苏省建工“（2020）京集团有限公司向北京市大兴区0115民初8326人民法院提起诉讼，主张被告号”民事判决书，北京城乡在北京城乡旅游文化判决驳回江苏省建

建设养生中心——青年社区装修改工集团有限公司的江苏省建工程造施工工程项目提供的防水工诉讼请求。

1工集团有北京城乡252.49

合同程图纸设计有严重缺陷，导致因不服大兴区人民限公司纠纷原告在2017年8月16日项目法院作出的一审判

竣工后的保修期内投入大量人决，江苏省建工集力物力进行抢修维修，请求退团有限公司已经于还质保金及支付维修费合计2022年1月向北

2524860.75元。京市第二中级人民

法院提起上诉，目前尚未作出二审判决。

2021年4月12日，刘忠志向北

京市大兴区人民法院提起诉讼，称北京城乡世纪广场建设工程在2016年施工完毕并投入

正常使用后，经结算的水电安装劳务施工费用经多次催要一直没有支付。北京城乡为该工程的发包人，中国新兴建设开发有限责任公司为承包人，罗罗玉兴、玉兴通过四川省仪陇县兴都劳四川省仪务开发有限责任公司与承包人

陇县兴都签订分包合同，并进一步将其劳务开发中的水电安装的劳务分包给了有限责任刘忠志。但罗玉兴及四川省仪劳务目前尚未作出一审

2刘忠志公司、中441.44陇县兴都劳务开发有限责任公纠纷判决。

国新兴建司未向刘忠志足额支付相关费设开发有用。刘忠志向法院起诉请求各限责任公被告连带给付劳务费4414401

司、北京元及利息。

城乡根据北京城乡说明，北京城乡世纪广场实际发包方为北京城

乡下属子公司国盛兴业，且国盛兴业已将工程款结算给中国新兴建设开发有限责任公司（总包方），目前仅扣留部分质保金。中国新兴建设开发有限责任公司也已将相关工程款项支付给四川省仪陇县兴都劳务

开发有限责任公司（分包方）。

3李鸿禹北京新华企业141.812020年11月10日，李鸿禹向北京市海淀区人民

2-1-112中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

原告/被告/被申涉案金额序号案由案件基本情况案件最新进展

申请人请人（万元）国际会展承包北京市海淀区人民法院提起诉法院于2021年10有限公司经营讼，主张其作为新华国际（北月20日对本案进（“新华国合同京城乡子公司）的员工在2003行了第一次开庭审际”）纠纷年1月1日至2017年期间承包理，目前尚未作出经营新华国际下属部门中国公一审判决。

民旅游中心，并预先垫付旅行费用1418134.45元，请求新华国际向其支付垫付的

1418134.45元。2021年2月3日，北京市海淀区人民法院裁定驳回李鸿禹的起诉。2021年

2月7日，李鸿禹向北京市海淀

区劳动人事争议仲裁委员会提

起仲裁申请，仲裁委员会未予受理。同日，李鸿禹再次向北京市海淀区人民法院提起诉讼

并获受理，请求新华国际支付承包经营期间垫付的各项费用

共计1418134.45元。

2019年，国盛兴业向上海市长

宁区人民法院提起诉讼，称2013年与卓好实业签署《合作协议》，约定双方合作期限为6年，国盛兴业向卓好实业提供经营场地及支付1200万元品牌因卓好实业未按照

使用权费及设计装修费，卓好判决履行义务，国实业每年给国盛兴业的保底提盛兴业于2020年成金额不低于200万元。但卓向上海市长宁区人好实业未按《合作协议》约定民法院申请了强制

支付保底提成金额，三年内仅执行，并于2020向国盛兴业支付提成费用5万年4月申请将卓好上海卓好余元。2019年3月27日，卓好实业纳入失信被执实业有限实业提起反诉，要求国盛兴业行人名单及将卓好合同

4国盛兴业公司725.59归还扣押货品7099件并支付违实业和其法定代表

纠纷（“卓好约金500万元。纳入限制高消费名实业”）2019年10月11日，上海市长单。法院已经对卓宁区人民法院作出“（2019）好实业的相关财产沪0105民初5318号”《民事进行了拍卖，但流判决书》，判决《合作协议》拍未果。截至本法《补充协议》解除，卓好实业律意见书出具之支付并返还保底销售提成、品日，尚未执行到位牌使用费和软装装修补贴共计款项金额为

7255925.37元，国盛兴业返还7255338.20元。

货品2647件。

卓好实业不服一审判决，向上

海市第一中级人民法院提起上诉。

2020年3月31日，上海市第一

2-1-113中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

原告/被告/被申涉案金额序号案由案件基本情况案件最新进展

申请人请人（万元）中级人民法院作出“（2020）沪01民终996号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

2020年，国盛兴业向北京市大

兴区人民法院提起诉讼，称

2015年12月，北京城乡世纪商上海森活厦有限公司（于2016年2月29投资管理日变更为国盛兴业分公司）与咨询有限上海森活签署《合作协议之补公司充协议》，约定终止合作后，向（“上海国盛兴业返还200万元合作保森活”）、证金。但上海森活在终止合作

2022年1月，国

徐逸民、合同后未按照约定向返还保证金。

5国盛兴业200盛兴业向大兴区人

姜彬、太纠纷徐逸民、姜彬和太平洋森活为民法院申请了强制平洋森活上海森活未履行出资义务的股执行。

投资有限东，国盛兴业主张其承担补充公司赔偿责任。

（“太平2021年11月19日，北京市大洋森兴区人民法院作出“（2020）活”）京0115民初7980号”民事判决书，判决上海森活返还国盛兴业保证金200万元并支付利息。

2021年12月20日，悦美汽车

向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求确认双方签署的《商业租赁协议书》无效，并向悦美汽车赔偿信赖利益损失北京悦美暂估2354983元。悦美汽车诉汽车技术房屋称其租赁国盛兴业所有的位于目前大兴区人民法服务有限租赁北京经济技术开发区科创五街

6国盛兴业235.50院尚未作出一审判

公司合同38号城乡世纪商厦地下一层部决。

（“悦美纠纷分面积用作洗车行店铺用于经汽车”）营洗车行使用，但收到北京经济技术开发区管理委员会要求

恢复原状的通知，导致其无法正常使用。

悦美汽车与国盛兴业协商未果，故将国盛兴业诉至法院。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，北京城乡不再承担置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部

负债、义务和责任，该等负债、义务和责任应由北京国管承担。

北京城乡上述尚未了结的诉讼系其生产经营活动过程中产生的民事纠纷，北京城乡和北京国管已就置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的

2-1-114中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

任何事由而产生的全部负债、义务和责任作出适当安排，不会对北京城乡的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。

五、拟置出资产人员安置情况

为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城乡有限。

根据“人随资产走”的原则，北京城乡（含分公司）与其员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利，均由城乡有限继受，并由城乡有限负责进行安置。拟置出资产中涉及的北京城乡下属子公司不涉及职工安置事项，本次交易不改变北京城乡子公司与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。

2021年11月26日，北京城乡召开了“北京城乡商业（集团）股份有限公司总部职工大会”和“北京城乡商业（集团）股份有限公司城乡华懋商厦职工代表大会”，审议通过了《北京城乡商业（集团）股份有限公司资产重组保障职工权益的议案》，约定北京城乡内部重组及资产重组行为完成后，原与北京城乡签署并有效履行的劳动合同的全部员工，其劳动合同关系、社会保险关系和住房公积金管理关系等，均由城乡有限予以承继，员工工薪和福利等各项待遇维持原有管理方式不变。关于人力资源管理制度，城乡有限将在实质沿用北京城乡原有制度内容基础上予以制定。

六、拟置出资产的主要财务数据

根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，最近两年，拟置出资产合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

流动资产81657.1896790.69

非流动资产196879.41206019.63

资产总计278536.59302810.33

流动负债63770.5284638.14

2-1-115中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2021年12月31日2020年12月31日

非流动负债4621.413253.13

负债合计68391.9387891.27

所有者权益210144.66214919.06项目2021年度2020年度

营业收入69144.6168823.54

营业利润-6179.68-7154.29

利润总额-5879.05-7025.90

净利润-5660.06-6898.99

最近两年，拟置出资产母公司口径的主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

流动资产71147.3785539.78

非流动资产175915.94186587.82

资产总计247063.31272127.59

流动负债64490.5887383.84

非流动负债2286.891472.05

负债合计66777.4788855.89

所有者权益180285.84183271.70项目2021年度2020年度

营业收入16888.8213860.83

营业利润2097.972715.45

利润总额2134.892726.71

净利润2278.542587.08

七、保留资产相关情况

（一）相关资产在预案阶段予以保留的原因

本次交易主要保留资产为黄寺综合楼以及锡华房产，上述资产在预案阶段予以保留的原因如下：

“1、北京外企存在增加新办公场地的客观需求截至预案签署日，北京外企在北京地区大部分办公场所系采用租赁方式取得，北京地区用于办公场所的租赁房屋面积约23000平方米，涉及年租金约

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6700万元，且2022年计划将新增租赁办公房屋面积约2400平方米，涉及新增

租金约1300万元。随着业务扩张、人员增长，北京外企对办公场所的需求将持续增加。

保留资产中，锡华房产的房产建筑面积为15901.20㎡，黄寺综合楼的房产建筑面积为18412.19㎡。上述两处房产建筑面积能够有效满足北京外企的办公场所需求，且上述两处房产位于北京市较为核心的区域，是作为办公场所的合适选择，未来可用于北京外企办公使用，能有效节约北京外企用于办公场地房屋租赁的费用支出，因此将上述资产保留在上市公司。

2、相关资产涉诉，办理相关土地房产转让手续所需时间较长

1995年2月26日，北京市海淀区体育局（以下简称“海淀体育局”）与北

京锡华未来教育实业股份有限公司（以下简称“锡华未来教育”）就锡华房产

签署了相关合作协议。合作期内，锡华未来教育将锡华房产转让给北京城乡，且北京城乡取得了锡华房产的《国有土地使用权证》以及《房屋所有权证》。

2020年3月16日，海淀体育局因合同履行纠纷将锡华未来教育诉至北京市海淀

区人民法院，北京城乡被列为本案第三人，本案目前尚未开庭审理。

虽然北京城乡合法拥有上述土地/房产，但因北京城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，故保留在上市公司。

综上，由于北京外企有增加新办公场地的需求，且因相关资产涉诉，北京城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，因此将相关资产保留在上市公司。”

（二）上述资产无法匹配自用办公需求，且涉诉案件已撤诉，仍未结合本次交易同步置出的原因

本次交易的保留资产主要包括黄寺综合楼以及锡华房产，均是上市公司购买取得，并非上市公司自行开发建设形成的住宅和商业房产。基于上市公司后续实施重大资产重组的需要，北京城乡召开的第九届第二十二次董事会会议、

第九届第二十四次董事会会议审议通过了对外处置黄寺综合楼、锡华房产的相关议案。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第

2-1-117中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告36号）《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》等有关规定，本次交易方案需上报北京市国资委并取得批准，且本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告需经北京市国资委核准，相关事项均需要一定的审批时间周期。

2022年4月11日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议审议通过本次

重组相关议案，且本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已于第九届第二十四次董事会会议召开前取得北京市国资委核准。

经多次沟通协调，锡华房产涉诉案件于2022年4月21日取得北京市海淀区人民法院出具《民事裁定书》（[2020]京0108民初17759号），准许北京市海淀区体育局撤诉。

若在涉诉案件撤诉后将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则涉及对交易方案、资产范围进行调整，需重新对相关资产开展审计、评估工作，并需将相关资产评估报告再次上报北京市国资委履行评估报告核准程序；待相关资产

评估报告取得北京市国资委核准后，北京城乡需再次召开董事会审议本次交易相关事项。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。为顺利推动本次重组进行，增强本次重组进程的可确定性，鉴于本次重组的首次董事会决议披露时间为2021年10月20日，上市公司最迟应于2022年4月19日之前发出召开股东大会的通知。

若将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则可能导致本次重组的相关审批程序完成时间存在较大的不确定性，导致上市公司无法在规定时间内发出召开股东大会的通知，因此经本次交易各方商议后，上述资产未结合本次交易同步置出，具有合理性。

2-1-118中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）上述资产处置的最新进展、预计完成时间，是否存在实质障碍

1、黄寺综合楼处置的最新进展及后续安排

2021年11月29日，北京城乡召开第九届第二十二次董事会会议，审议通过

了《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，北京城乡拟受让燕兴贸易（北京城乡全资子公司）持有的黄寺商厦20%股权，并将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦；待黄寺商厦变更为北京城乡直接持有100%股权的全资子公司且持有黄寺综合楼后，北京城乡将依照北京产权交易所的相关流程通过以公开挂牌转让的方式转让黄寺商厦

100%股权。

2021年11月30日，黄寺商厦完成上述股权转让的工商变更登记，黄寺商厦

成为北京城乡直接持有100%股权的全资子公司。

2022年5月31日，北京城乡完成将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦的不动产

过户手续，并取得了新换发的京（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书。

根据北京市国资委发布的《关于进一步规范市属国有企业京内土地房屋资产处置和房屋出租对外合作经营管理的通知》（京国资发[2018]21号）相关规定，企业土地处置权在市政府，企业不得私自处置土地，擅自改变土地用途。

土地处置是指土地再利用以及土地房屋转让，包括含有土地房屋资产的股权转让失去控股权、合资合作或土地作价入股失去控股权等情形。因此，黄寺商厦

100%股权的正式处置需要取得北京市政府的批准。

截至目前，北京城乡与相关中介机构正积极开展对黄寺商厦100%股权的审计、评估工作。待评估机构出具评估报告并经有权机关核准/备案，且取得北京市政府的批准后，北京城乡将在北京产权交易所预挂牌转让其持有的全资子公司黄寺商厦100%股权，预披露时间不少于20个工作日。

完成预挂牌程序后，北京城乡将在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的全资子公司黄寺商厦100%股权，正式挂牌时间不少于20个工作日。

待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定黄寺商厦100%股权的受让方后，北京城乡将履行相应决策程序予以确认，并签署相关转让协议。

2-1-119中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、锡华房产处置的最新进展及后续安排

2022年4月11日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过

《关于处置锡华房产的议案》，基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，北京城乡拟将锡华房产以增资划转方式投入全资子公司北京城乡海体企业服务

有限公司（以下简称城乡海体）；待该增资划转事项完成后，北京城乡将择机通过北京产权交易所公开挂牌或协议转让城乡海体100%股权。

截至目前，北京城乡正在办理将锡华房产增资划转至城乡海体的相关手续。

待该增资划转事项完成后，北京城乡与相关中介机构将开展对城乡海体

100%股权的审计、评估工作。待评估机构出具评估报告并经有权机关核准/备案，且取得北京市政府的批准后，北京城乡将在北京产权交易所预挂牌转让其持有的全资子公司城乡海体100%股权，预披露时间不少于20个工作日。

完成预挂牌程序后，北京城乡将在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的全资子公司城乡海体100%股权，正式挂牌时间不少于20个工作日。

待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定城乡海体100%股权的受让方后，北京城乡将履行相应决策程序予以确认，并签署相关转让协议。

综上，黄寺综合楼及锡华房产的处置工作正在有序开展，预计不存在实质障碍。

2-1-120中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章拟置入资产基本情况

本次交易的拟置入资产为北京外企100%股权。

一、北京外企基本情况企业名称北京外企人力资源服务有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址北京市朝阳区朝阳门南大街14号法定代表人王一谔

注册资本7076.744185万元成立日期2002年11月8日

统一社会信用代码 9111010574470043X2代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；开展高级人才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；开展网络招聘（人力资源许可证有效期至2026年3月29日）；人力资源管理咨询、人力资源供求信息

的收集和发布、人力资源培训、人力资源测评、承接人力资源服务外包；向外商投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事

机构、华侨、国内企业和其他经济组织、社会团体提供人力资源服务；为驻京外商投资企业人员提供家庭劳务服务；境外中介服务；

经济信息咨询（中介服务除外）；市场调查；企业管理咨询；技术

开发、技术转让、技术服务；承包展览展示；会议服务；组织文化

经营范围艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；劳务派遣；翻译服务；出租办公用房；接受委托提供外

包服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；接受金融机构委托从事金融数据处理外包服务；以外包方式从事农作物

种植业务、农业技术服务；设计制作代理发布广告；销售计算机、

软件及辅助设备、电子产品、日用品、文具用品、体育用品、工艺

品、针纺织品、金银制品和珠宝首饰、五金交电、家用电器、通讯设备、新鲜水果、新鲜蔬菜；票务代理；航空机票销售代理；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账、出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、北京外企历史沿革

（一）2002年11月，公司设立2002年8月21日，北京市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2002]第10757383号），预先核准北京外企的公司名称为“北京外企人力资源服务有限公司”。

2-1-121中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2002年9月20日，外企集团作出董事会决议，同意设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”，公司注册资本为3000万元，其中外企集团出资占

90％，北京市新地房地产开发有限责任公司（以下简称“新地房地产”）出资占

10％。

2002年9月25日，北京市对外经济贸易委员会向北京市人民政府报送《关于北京外企服务集团有限责任公司设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”的请示》（京经贸计财字[2002]62号），北京市对外经济贸易委员拟同意外企集团设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”，并请北京市人民政府批示。经征求北京市人民政府相关部门意见，北京市人民政府批示同意设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”。

2002年11月5日，北京京诚会计师事务所有限公司出具“京诚会验字

（2002）第087号”《验资报告》，经审验，截至2002年11月5日，北京外企

已收到外企集团和新地房地产缴纳的注册资本合计人民币3000万元，其中，外企集团出资2700万元，新地房地产出资300万元。

2002年11月6日，北京外企全体股东通过《北京外企人力资源服务有限公司公司章程》，外企集团和新地房地产共同出资设立北京外企，注册资本为

3000万元，其中外企集团认缴出资2700万元、新地房地产认缴出资300万元。北京外企的经营范围为向外商投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业提供人力资源服务；为驻京外商投资企业外方

人员提供家庭劳务服务；向国（境）外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。经营期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

2002年11月8日，北京外企取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1100001496633。

北京外企设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1外企集团2700.00货币90.00%

2新地房地产300.00货币10.00%

合计3000.00-100.00%

2-1-122中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：新地房地产系外企集团的全资子公司。

（二）2004年1月，第一次增资2003年4月25日，北京中诚永信资产评估事务所出具《关于北京外企人力资源服务有限公司资产评估报告书》（京诚评报（2003）1-044号），截至2003年3月31日，北京外企净资产评估价值为人民币3023.63万元。2003年7月1日，北京市财政局出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：094），对前述评估结果进行了备案。

2003年12月18日，北京外企全体股东召开股东会并作出股东会决议，同

意公司注册资本由3000万元增加至4286万元，并同意新增股东深圳市中信联合创业投资有限公司（以下简称“中信联合”），由其出资1286万元。外企集团、新地房地产、中信联合签署《股东协议》，约定中信联合向北京外企增资

1286万元，增资完成后中信联合持有公司30%股权。

2004年1月6日，外企集团、新地房地产及中信联合共同签署了新的公司章程。

2004 年 1 月 15 日，北京驰创会计师事务所出具“京创会[2004]第 1-Y002号”变更登记验资报告书，经审验，北京外企变更后的注册资本为4286万元，中信联合以货币方式新增出资1286万元，占公司注册资本的30%，已全部出资到位。

本次增资完成后，北京外企的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1外企集团2700.00货币63.00%

2新地房地产300.00货币7.00%

3中信联合1286.00货币30.00%

合计4286.00-100.00%

中信联合此次增资入股系北京外企实施员工持股，中信联合所持有的30%股权系为北京外企相关员工代持，关于员工持股演变情况详见本独立财务顾问报告“第五章拟置入资产基本情况”之“二、北京外企历史沿革”之“（八）历史上员工持股说明”。

2-1-123中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）2006年5月，第一次股权转让

2006年1月10日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同

意中信联合将其持有的北京外企30%股权转让给北京成遂既投资顾问有限公司（以下简称“成遂既投资”），同意新地产房产将其持有的北京外企7%股权转让给外企集团。

2006年1月10日，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中

信联合将其持有的北京外企30%股权以1286万元价格转让给成遂既投资。

2006年5月9日，新地房地产与外企集团签署《股权转让协议》，约定新地

房地产将其持有的北京外企7%的股权以300万元价格转让给外企集团。

2006年5月9日，外企集团与成遂既投资召开北京外企股东会并作出股东会决议，同意修改公司章程中的股东名称及股权比例。

本次股权转让完成后，北京外企的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1外企集团3000.00货币70.00%

2成遂既投资1286.00货币30.00%

合计4286.00-100.00%

注：由于中信联合代持期限届满，北京外企设立了成遂既投资作为员工持股平台，受让了中信联合持有的北京外企股权，关于成遂既投资相关员工持股演变情况详见本独立财务顾问报告“第五章拟置入资产基本情况”之“二、北京外企历史沿革”之“（八）历史上员工持股说明”。

（四）2017年7月，第二次股权转让

北京外企员工持股于2012年进行了清理，持股员工全部退出持股，成遂既投资成为了外企集团的全资子公司，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五章拟置入资产基本情况”之“二、北京外企历史沿革”之“（八）历史上员工持股说明”。

2014年3月24日，外企集团召开董事会并作出《关于同意集团公司吸收合并成遂既公司的实施方案及吸收合并协议的董事会决议》，同意外企集团吸收合并成遂既投资；吸收合并后，成遂既投资解散并注销，成遂既投资全部资产（含所持有其他公司股权）、负债及权利义务由外企集团承继。

2-1-124中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2014年3月28日，外企集团与成遂既投资签订《吸收合并协议》，约定外

企集团吸收合并成遂既投资，合并基准日为2014年3月31日。合并完成后，成遂既投资作为被合并方解散并注销。成遂既投资原持有的北京外企30%的股权归外企集团所有。

2015年2月14日，北京市朝阳区地方税务局出具了《北京市地方税务局注销税务登记证明》，证明成遂既投资已办理税务注销登记手续。2015年11月3日，北京市朝阳区国家税务局出具《税务事项通知书》，准予成遂既投资注销税务登记。2016年5月23日，北京市工商局朝阳分局出具了《注销核准通知书》，准予成遂既投资因合并而注销。2017年5月26日，北京市工商局出具了《合并变更证明》，核准外企集团吸收合并成遂既投资并办理变更登记。

2017年6月21日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同

意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

本次变更后，北京外企的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1外企集团4286.00货币100.00%

合计4286.00-100.00%

（五）2017年9月，第二次增资

2017年9月11日，北京外企的股东外企集团作出股东决定，同意公司注册

资本由4286万元变更为6086万元。同日，外企集团签署了北京外企新的公司章程。

2018年3月15日，北京坤泰融和会计师事务所有限公司出具“坤泰融和审字[2018]第2186号”《审计报告》：经审验，公司实收资本为6086万元；其中，2014年和2015年外企集团分别追加投资500万元及1000万元，2017年外企集团追加投资300万元。至此，外企集团出资6086万元，占公司注册资本的100%。另根据北京外企说明，因该增资资金需国有资本经营预算资金拨付，故外企集团分三次以现金形式对北京外企进行增资；此外，在上述期间外企集团正在吸收合并成遂既投资，为避免多次进行工商变更登记，选择在2017年9月一次性完成工商变更登记。

2-1-125中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次增资完成后，北京外企的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1外企集团6086.00货币100.00%

合计6086.00-100.00%

（六）2019年9月，第三次增资2019年3月18日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京外企人力资源服务有限公司拟增资扩股引入战略投资者项目涉及之北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第

080141号），经评估，北京外企于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益

价值为512688.62万元。

2019年5月17日，外企集团召开董事会并作出《关于同意北京外企人力资源服务有限公司混合所有制改革方案的决议》，同意北京外企混合所有制改革方案，以增资扩股方式引入三家社会投资人；增资后外企集团持股比例不低于

86%，北京外企由一人有限公司变更为国有控股公司。

2019年6月4日，北京市国资委作出《关于同意北京外企人力资源服务有限公司混合所有制改革方案的批复》（京国资产权[2019]72号）原则同意北京外

企混合所有制改革方案，同意北京外企以增资扩股方式引入3家战略投资者，合计持股比例不超过14%，其中，通过北京产权交易所公开征集投资方2家，持股比例约12.8%；通过非公开协议增资方式引入京国发，持股比例约1.2%。

增资价格以北京市国资委核准的评估结果为基础确定，京国发的增资价格与公开方式增资的投资方相同。

2019年6月，北京外企通过北京产权交易所公开披露增资信息。经公开征

集与综合评议，确定天津融衡、北创投为最终投资方。

2019年8月1日，北京市国资委作出《关于对北京外企人力资源服务有限公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2019]84号）。

2019年8月28日，外企集团、天津融衡、北创投和京国发共同签署了《关于北京外企人力资源服务有限公司之增资协议》，各方同意，以不低于经北京市国资委核准的北京外企的评估结果为本次增资的作价基础，进场投资方天津融

2-1-126中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

衡以52875.000000万元认购公司8.8125%股权、北创投以24000.000000万元

认购公司4.0000%股权，京国发通过非公开增资方式以与进场投资方相同价格，以7125.000000万元认购公司1.1875%的股权（合称“本次增资”）。增资款中，990.744185万元作为公司新增注册资本，83009.255815万元作为溢价进入公司的资本公积金。各方按照北京产权交易所关于本次增资的相关安排缴纳增资款，并由北京产权交易所出具相应《增资凭证》。

2019年9月3日，北京产权交易所出具关于本次增资的《增资凭证》。

2019年9月11日，北京外企唯一股东外企集团作出如下股东决定：同意增

加新股东天津融衡、北创投、京国发；同意免去陆平的董事职务、倪瀛的董事职务；同意免去郑燕军的监事职务、周伟的监事职务；同意修改公司章程。

2019年9月11日，外企集团、天津融衡、北创投及京国发召开股东会并作

出股东会决议，同意以下事项：由外企集团、天津融衡、北创投及京国发组成北京外企新的股东会；注册资本变更为7076.744185万元，变更后的出资情况为：外企集团出资6086万元，天津融衡出资623.638081万元，北创投出资

283.069767万元，京国发出资84.036337万元；同意选举付星然、刘炜为董事；选举杜小猛、梁望南为监事；修改公司章程。

2019年9月19日，北京外企在北京市工商行政管理局办理了本次注册资本变更登记。

2020年7月16日，北京外企向北京市人民政府国有资产监督管理委员会申

请进行企业产权登记（编号：1100002020040700270）。

本次变更完成后，北京外企的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1外企集团6086.00货币86.0000%

2天津融衡623.638081货币8.8125%

3北京创投283.069767货币4.0000%

4京国发84.036337货币1.1875%

合计7076.744185-100.00%

2-1-127中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）2021年12月，第一次股权无偿划转2021年10月13日，北京市国资委作出《关于北京外企人力资源服务有限公司与北京城乡商业（集团）股份公司重组的通知》（京国资[2021]121号），明确外企集团持有的北京外企86%股权无偿划转至北京国管，北京外企为北京国管下属二级企业。

2021年10月18日，外企集团与北京国管签署《关于北京外企人力资源服务有限公司的股权划转协议》，约定外企集团将持有的北京外企86%股权无偿划转至北京国管。

2021年11月5日，北京外企召开2021年第四次股东会，股东一致达成决

议：外企集团将持有的北京外企86%股权无偿划转至北京国管，北京外企其余股东放弃优先购买权。

2021年11月25日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（发垄断审查决定[2021]705号），同意北京国管和北京外企实施经营者集中。

2021年11月30日，北京外企召开2021年第五次股东会，股东一致达成决

议组建新的股东会并修改公司章程。

2021年12月15日，北京市朝阳区市场监督管理局向北京外企核发了变更后的营业执照。

本次股权划转完成后，北京外企的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1北京国管6086.00货币86.0000%

2天津融衡623.638081货币8.8125%

3北京创投283.069767货币4.0000%

4京国发84.036337货币1.1875%

合计7076.744185-100.00%

（八）历史上员工持股说明

1、北京外企员工持股情况概述

2004年1月，北京外企完成了第一次增资，公司注册资本由3000万元增

2-1-128中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

加至4286万元，由新增股东中信联合出资1286万元，增资完成后中信联合持有公司30%股权。中信联合此次增资入股系北京外企实施员工持股，中信联合所持有的30%股权系为北京外企相关员工代持。

2006年1月，由于中信联合代持期限届满，北京外企设立了成遂既投资作

为员工持股平台，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中信联合将其持有的北京外企30%股权以1286万元价格转让给成遂既投资。

2012年，北京外企对员工持股进行了清理，持股员工全部退出持股，成遂

既投资成为了外企集团的全资子公司。

2014年3月24日，外企集团召开董事会并作出《关于同意集团公司吸收合并成遂既公司的实施方案及吸收合并协议的董事会决议》，同意外企集团吸收合并成遂既投资；吸收合并后，成遂既投资解散并注销，成遂既投资全部资产（含所持有其他公司股权）、负债及权利义务由外企集团承继。

2014年3月28日，外企集团与成遂既投资签订《吸收合并协议》，约定外

企集团吸收合并成遂既投资，合并基准日为2014年3月31日。合并完成后，成遂既投资作为被合并方解散并注销，成遂既投资原持有的北京外企30%的股权归外企集团所有。

2、中信联合作为员工持股公司

（1）员工持股的审批2002年9月12日，外企集团向北京市对外经济贸易委员会报送《关于外企服务集团资产重组、剥离主业设立“北京外企人力资源服务有限公司”的请示》（外企文[2002]669号），请求批准在北京外企设立后，拟由管理层和关键岗位骨干人员组建职工持股会并向股东出资购买北京外企30%股权。

2002年9月25日，北京市对外经济贸易委员会向北京市政府报送《关于北京外企服务集团有限责任公司设立“北京外企人力资源服务有限公司”的请示》（京经贸计财字[2002]62号），拟同意外企集团设立“北京外企人力资源服务有限公司”的方案，并向北京市政府请示。

2002年10月8日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具意见，明确外

2-1-129中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告企集团提出在新公司设立职工持股会的要求，符合《北京市人民政府办公厅转发市政府体改办市经委关于本市国有大中型企业建立现代企业制度指导意见的通知》（京政办发[2001]69号）的规定。

由于民政部门暂停了对职工持股会的登记，北京外企之后引入中信联合作为代持股东向北京外企增资，并实施员工持股。

2003年4月25日，北京中诚永信资产评估事务所出具《关于北京外企人力资源服务有限公司资产评估报告书》（京诚评报（2003）1-044号），截至

2003年3月31日，北京外企净资产评估价值为人民币3023.63万元。2003年7月1日，北京市财政局出具相应的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：094），对前述评估结果进行了备案。

2003年7月28日，外企集团向北京市政府报送请示，进一步就具体经营管

理者参与北京外企员工持股进行请示。

2003年8月28日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具意见，明确北

京外企的改革举措符合改革的方向，应当予以支持，北京外企相关人员对企业出资入股符合相关政策规定。

2003年9月8日，外企集团就具体经营管理者参与北京外企员工持股向北

京市委组织部报送请示，并明确员工持股在具体操作上采用中介公司代持的方法。

2003年9月28日，北京市委组织部作出“京组字[2003]86号”批复，同意

了外企集团报送的请示。

（2）员工持股实施

2003年10月23日，外企集团作出董事会决议，同意中信联合入股北京外企，持有北京外企30%股权。

2003年12月18日，北京外企全体股东召开股东会并作出股东会决议，同

意公司注册资本由3000万元增加至4286万元，并同意新增股东中信联合，由其出资1286万元。外企集团、新地房地产、中信联合签署《股东协议》，约定中信联合向北京外企增资1286万元，增资完成后中信联合持有公司30%股

2-1-130中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告权。

2004年1月6日，外企集团、新地房地产及中信联合共同签署了新的公司章程。

2004 年 1 月 15 日，北京驰创会计师事务所出具“京创会[2004]第 1-Y002号”变更登记验资报告书，经审验，北京外企变更后的注册资本为4286万元，中信联合以货币方式新增出资1286万元，占公司注册资本的30%，已全部出资到位。

本次增资完成后，北京外企的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例序号股东出资方式（万元）（万元）（%）

1外企集团2700.002700.0063.00货币

2新地房地产300.00300.007.00货币

3中信联合1286.001286.0030.00货币

合计4286.004286.00100.00-

中信联合增资入股成为北京外企的股东之后，其将所持北京外企的16.1%（对应出资6900005元）股权转让给了外企集团员工和北京外企员工，本次股权转让后未进行工商变更登记，仍然由中信联合作为名义股东，为外企集团员工及北京外企员工代持北京外企股权。就中信联合另外持有的北京外企13.9%股权（对应出资596万元），根据中信联合与外企集团签署的《股权处置约定书》，中信联合将在外企集团指定的时间转让给外企集团指定的第三方（员工）。

经核查，委托中信联合持股的职工为106人，后有2人放弃认购，实际委托中信联合持股员工变更为104人（外企集团员工30人，北京外企员工74人）。

中信联合代持期限届满后及在成遂既投资作为员工持股平台成立后，中信联合将其持有的北京外企30%股权转让给成遂既投资。

3、设立成遂既投资作为持股公司

（1）设立成遂既投资作为持股公司的批准程序1）2005年11月7日，北京外企向外企集团报送《关于进一步落实管理层

2-1-131中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告和骨干员工职工持股的请示》，主要内容如下：

*由具备持股资格的管理层出资成立成遂既投资。该公司作为管理层和骨干员工参与北京外企及其关联企业投资的主体，原则上成遂既投资不再开展其他经营活动。

*由成遂既投资直接持有中信联合代为持有的30%股权。在成遂既投资成立后，中信联合代持的北京外企30%的股权转让给成遂既投资。

*由成遂既投资全体股东选举三名持股代表，代表全体股东作为投资人，办理工商登记注册手续。经研究，推荐王一谔、闵瑀、刘振兴三人作为持股代表。

*成遂既投资全体股东通过制定股东公约来规范公司的经营、决策和利益分享模式。

2）2005年11月7日，外企集团作出《关于同意北京外企人力资源服务有限公司成立员工持股公司的批复》（外企函[2005]37号），主要内容如下：

*同意北京外企成立员工持股公司，员工持股公司由王一谔、闵瑀、刘振兴作为发起人，代表员工持股。

*同意员工持股公司成立后，目前由中信联合持有的北京外企30%的股权全部转让给员工持股公司，同时终止与中信联合签订的原代持协议，并由员工持股公司与员工重新签订相关协议。

（2）成遂既投资的设立1）2005年11月3日，北京市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（京朝企名预核（内）字[2005]第11968990号），同意预先核准企业名称“北京成遂既投资顾问有限公司”。

2005年11月14日，成遂既投资取得北京市工商行政管理局出具的《准予行政许可决定书》（京工商005注册企许字（2005）0054715号）以及《企业法人营业执照》（注册号：1101052904946）。

成遂既投资设立时股权结构如下：

2-1-132中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名出资方式出资额（元）出资比例

1王一谔货币21000065.60%

2闵瑀货币8000025.00%

3刘振兴货币300009.40%

合计320000100%

2）2006年1月5日，成遂既投资召开2006年度第一次股东会议，同意股

东王一谔增资4255765元，刘振兴增资1765541元，增资后成遂既投资注册资本为6341306元。

2006年1月11日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（京创会字[2006]第 1-Y001 号），确认成遂既投资注册资本增加

602.1306万元，其中增王一谔以货币出资425.5765万元，刘振兴以货币出资

176.5541万元。

2006年1月20日，成遂既投资取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的

《企业法人营业执照》（1101052904946），公司注册资本、实收资本增至

634.1306万元。

本次增资后，成遂既投资股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（元）出资比例

1王一谔货币446576570.42%

2闵瑀货币800001.26%

3刘振兴货币179554128.32%

合计6341306100%

3）2006年3月13日，成遂既投资召开2006年第三次股东会并作出股东会决议，同意闵瑀增资6518694元，增资完成后王一谔、刘振兴和闵瑀的投资额分别为4465765元、1795541元和6598694元，股权比例分别为34.73%、

13.96%和51.31%。

2006年3月22日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京创会字[2006]第 Y011 号），确认截至 2006 年 3 月 22 日，成遂既投资增加注册资本651.8694万元，由股东闵瑀以货币出资认缴。

2006年4月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了成遂既投资的

2-1-133中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

《企业法人营业执照》（注册号：1101052904946），成遂既投资注册资本变更为1286万元。

本次增资后，成遂既投资股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（元）出资比例

1王一谔货币446576534.73%

2闵瑀货币659869451.31%

3刘振兴货币179554113.96%

合计12860000100%

（3）成遂既投资受让中信联合持有的北京外企30%股权

2006年1月9日，委托中信联合持股的职工、外企集团分别与中信联合签

署了《股权处置授权书》，要求中信联合将所持北京外企30%股权转让给成遂既投资。

2006年1月10日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同

意中信联合将其持有的北京外企30%股权转让给成遂既投资，同意新地产房产将其持有的北京外企7%股权转让给外企集团。

2006年1月10日，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中

信联合将其持有的北京外企30%股权以1286万元价格转让给成遂既投资。

2006年4月，成遂既投资完成了全部股权转让价款的支付。

2006年5月9日，新地房地产与外企集团签署《股权转让协议》，将其所

持北京外企7%的股权以300万元价格转让给外企集团。

2006年6月14日，北京外企取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，北京外企的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1北京外企服务集团有限公司300070%

2北京成遂既投资顾问有限公司128630%

合计4286100%

2-1-134中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、成遂既投资作为持股公司后持股人员变动

（1）成遂既投资受让北京外企股权之初的员工持股情况

根据2005年11月签署的成遂既投资《股东公约》，成遂既投资受让北京外企30%股权时涉及的持股员工共计101人（原来委托中信联合持股的104人中有6名员工退出委托持股，另有3名员工新加入委托持股），其中外企集团员工为27人，北京外企员工为74人；外企集团员工持股以刘振兴名义代持，北京外企员工持股以王一谔名义代持，其余作为预留股份以闵瑀名义代持。

与上述职工股相对应，成遂既投资的股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（元）出资比例

1王一谔货币446576534.73%

2闵瑀货币659869451.31%

3刘振兴货币179554113.96%

合计12860000100%

（2）成遂既投资受让北京外企股权之后的职工持股变化情况

2007年度、2008年度、2009年度、2010年度、2011年度，由于对晋升骨

干员工增加授予成遂既投资股权，以及原有持股员工因离职或退休等原因退出持股，历年度均存在不同程度调整员工持股的情形，在法律形式上同时体现为调整代持人王一谔（代持北京外企员工实际享有的股权）、刘振兴（代持外企集团员工实际享有的股权）、闵瑀（代持预留股权）的名义持股金额。

2011年调整后，员工持股人数变更为129人（外企集团员工22人，北京外企员工107人）。本次调整后，与职工股相对应，成遂既投资股权结构变更如下：

序号股东姓名出资方式出资额（元）出资比例

1王一谔货币747457858.123%

2闵瑀货币407467731.685%

3刘振兴货币131074510.192%

合计12860000100.00%

根据历年度股权调整时签署的书面协议、相关付款凭证及北京外企的书面说明，相关员工退出持股均按照原始出资金额转让，已经支付完毕；新入股员

2-1-135中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

工或因晋升等原因增加持股的员工均按每股1元价格进入。

5、员工持股的终止

为进一步推动公司股改，贯彻落实国家关于规范国有企业职工持股和投资相关文件的精神，公司于2012启动了清理历史形成的职工股的相关工作。

（1）转让价格的确定2012年10月20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京外企服务集团有限责任公司拟收购北京成遂既投资顾问有限公司股权所涉及北京成遂既投资顾问有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字[2012]第1289号），截至评估基准日2011年12月31日，成遂既投资净资产评估值为14656.83万元。

2012年10月31日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《北京成遂既投资顾问有限公司2011年12月31日净资产专项审计报告书》（中兴华审

字（2012）第3207041号），截止2011年12月31日，成遂既投资的资产总额为人民币142115953.95元，负债总额为人民币4628255.38元，净资产（所有者权益）总额为人民币137487698.57元。

2012年11月2日，中兴华富华会计师事务所出具《北京外企服务集团有限责任公司执行商定程序的报告》（中兴华咨字（2012）第5107002号）。根据该报告，截至 2011 年 12 月 31 日，FESCO 归母净资产为 313461400.56 元，经按照持股比例 29.84%扣除和调整分红后 FESCO 净资产为 310407335.42 元；经

调整后成遂既投资持有 FESCO29.84%持股比例计算的成遂既投资的净资产为

137487698.57元；成遂既投资预留股权31.68%所享有的历年分红

（43562977.29元）应当调整为外企集团所有，不计算为成遂既投资股东权益，该部分的原始出资（4074677元）计算为归属成遂既投资股东享有，则按此方式计算的成遂既投资股东价值为97999398.28元。

2012年12月25日，成遂既投资召开股东会并作出股东会决议，同意并确认，全体股东于 2006 年向成遂既投资出资 1286 万元，用于购买的 FESCO30%股权，根据当时的评估报告，成遂既投资实际收购 FESCO 的股权比例应为

29.84%；确认 2007 年从 FESCO 按 30%股权比例收取分红 73914322.64 元，现

2-1-136中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

同意按照29.84%股权比例对收取分红进行调整，并将成遂既投资多收取的分红

453889.72 元予以返还，并按 29.84%股权的对价依据转让 FESCO 股权。

于2012年当年，王一谔、刘振兴和闵瑀作为转让方与外企集团签订《北京成遂既投资顾问有限公司之股权转让协议》，王一谔、刘振兴和闵瑀向外企集团转让其合计持有的成遂既投资100%的股权，股权转让价款合计97999398.28元，其中，王一谔转让其在成遂既投资的出资446.5765万元，对应股权比例为

34.73%；刘振兴转让其在成遂既投资的出资179.5541万元，对应股权比例为

13.96%；闵瑀转让其在成遂既投资的出资659.8694万元，对应股权比例为

51.31%。

（2）终止员工持股上述股权转让协议签署后，成遂既投资的新股东外企集团签署《北京成遂既投资顾问有限公司章程》，外企集团持股100%，出资1286万元。

2012年11月12日，外企集团向北京市国资委报送《关于收购北京成遂既投资顾问有限公司100%股权的请示》（外企文[2012]379号），拟收购成遂既投资100%股权，通过吸收合并方式使北京外企成为外企集团的全资子公司。

2012年12月14日，北京市国资委出具《关于北京外企服务集团有限责任公司收购北京成遂既投资顾问有限公司100%股权的批复》（京国资[2012]166号），同意外企集团收购成遂既投资100%股权。

经审查公司提供的相关文字资料，成遂既投资的实际权益人即全体129名持股员工，自2012年12月至2013年3月签署了成遂既投资《股权转让同意函》，同意将通过王一谔、刘振兴代持的全部股权和通过闵瑀代持的预留股权转让给外企集团。

2-1-137中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、产权控制关系

（一）股权结构北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

北京国有资本运营管北京京国发股权投资北京创新产业投天津融衡股权投资合

理有限公司基金（有限合伙）资有限公司伙企业（有限合伙）

86.00%1.1875%4.00%8.8125%

北京外企人力资源服务有限公司

（二）控股股东及实际控制人基本情况

北京外企的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。

（三）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告签署日，北京外企现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员的安排

本次交易完成后，北京外企原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，北京外企将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

截至2021年12月31日，北京外企资产总额为1271011.28万元，主要资产账面情况如下：

2-1-138中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2021年12月31日

项目金额占比

货币资金605120.3447.61%

交易性金融资产12000.000.94%

应收账款173691.4913.67%

应收款项融资58.370.00%

预付款项7872.530.62%

其他应收款311724.9124.53%

一年内到期的非流动资产39500.003.11%

其他流动资产2302.360.18%

流动资产合计1152270.0090.66%

长期股权投资16156.891.27%

固定资产10330.330.81%

使用权资产38862.313.06%

无形资产5747.410.45%

商誉3102.420.24%

长期待摊费用5313.130.42%

递延所得税资产14014.381.10%

其他非流动资产25214.421.98%

非流动资产合计118741.289.34%

资产总计1271011.28100.00%

1、土地权属情况

截至2021年12月31日，北京外企及其下属控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

分摊土地面取得权利序号权利人证号坐落用途终止日期积（㎡）方式限制京朝其国用北京市朝阳区光综合

1北京外企（2012出）第华路7号79.76出让2044.12.27无

用地

0600312 号 （5A6）

三土房城镇三亚市河东区凤

2北京外企（2013）字第651.5住宅出让2069.10.14无

凰路12-01-80-1

06711号用地

2、自有房产情况

截至2021年12月31日，北京外企及其下属控股子公司拥有的房屋所有权

2-1-139中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

情况如下：

证载面积房屋取得他项序号权利人证号坐落用途

（㎡）性质方式权利京房权证朝字第北京市朝阳区光华

1北京外企840.74办公商品房购买无

1083909 号 路 7 号（5A6）

粤房地权证穗字第广东省广州市天河

2北京外企786.81办公商品房购买无

0920036944号区金穗路3号1301

粤房地权证穗字第广东省广州市天河

3北京外企785.54办公商品房购买无

0920036947号区金穗路3号1302

三土房（2013）字三亚市河东区凤凰

4北京外企511.88住宅/购买无

第06711号路12-01-80-1北京外企人力郑东新区金水东路郑房权证字第

5资源服务河南88号2号楼1单元464.88办公/购买无

1501185040号

有限公司11层1101号北京外企人力郑东新区金水东路郑房权证字第

6资源服务河南88号2号楼1单元128.02办公/购买无

1501185044号

有限公司11层1102号北京外企人力郑东新区金水东路郑房权证字第

7资源服务河南88号2号楼1单元264.93办公/购买无

1501185047号

有限公司11层1103号北京外企人力郑东新区金水东路郑房权证字第

8资源服务河南88号2号楼1单元495.26办公/购买无

1501185038号

有限公司11层1104号北京外企人力郑东新区金水东路郑房权证字第

9资源服务河南88号2号楼1单元126.32办公/购买无

1501185042号

有限公司11层1105号北京外企人力郑东新区金水东路郑房权证字第

10资源服务河南88号2号楼1单元130.43办公/购买无

1501185036号

有限公司11层1106号四川方胜人力东升街道大件路东双房权证监证字第

11资源服务有限升段1089号31栋-284.17住宅/购买无

1310583号

公司1-3层1号四川方胜人力东升街道大件路东双房权证监证字第

12资源服务有限升段1089号31栋-281.85住宅/购买无

1310584号

公司1-3层2号四川方胜人力东升街道大件路东双房权证监证字第

13资源服务有限升段1089号31栋-281.85住宅/购买无

1310585号

公司1-3层3号四川方胜人力东升街道大件路东双房权证监证字第

14资源服务有限升段1089号31栋-284.17住宅/购买无

1310586号

公司1-3层4号此外，根据澳大利亚律师出具的法律意见书及北京外企提供的相关资料，澳大利亚外企在澳大利亚墨尔本柯斯林街 100 号（100 Collins Street MelbourneVic 3000）4 层合法拥有一处面积为 282 平方米的房产所有权（freehold），该房产未设定任何抵押、质押、留置，也不存在任何所有权争议纠纷。

2-1-140中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、租赁房产情况

截至2021年12月31日，北京外企及其下属控股子公司共租赁143处房产，具体情况如下：

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案北京外企人北京外企服京房权证朝

北京市朝阳区朝阳门南2021.1.1-

1力资源服务务集团有限10993.78国字第否

大街14号2022.12.31有限公司责任公司00609号

京（2018）北京外企人北京住总科

北京市朝阳区广渠路世2016.12.1-朝不动产权

2力资源服务贸控股集团12942.63否

东国际 B 座 3-15 层 2026.11.30 第 0088878有限公司有限公司号北京市新地

北京外企人 北京市朝阳区西大望路 X 京房权证

房地产开发2021.1.1-

3力资源服务15号院4号楼8层801、2076.16朝其字第否

有限责任公2023.12.31

有限公司803号，9层901号518025号司北京外企人北京富瑞物

北京市朝阳区潘家园92018.1.1-

4力资源服务业管理有限132.7未取得否

号院31号楼三处库房2026.12.31有限公司公司北京外企人北京富瑞物

北京市朝阳区潘家园92018.3.1-

5力资源服务业管理有限512.92未取得否

号院31号楼地下二层2027.2.28有限公司公司北京外企人北京双新物

北京市朝阳区西大望路2021.8.1-

6力资源服务业管理有限120.00未取得否

15 号院 6 号楼 B3 2022.7.31

有限公司公司

北京外企人北京国合宇2021.11.10-京房权证朝北京市朝阳区望京中环

7力资源服务华控股有限2022.4.30712.60全07字第否

南路9号3号楼17层

有限公司公司（***）01323号北京外企人北京市通州区新华东街

北京通佰国2019.4.2-

8力资源服务11号院1号楼3层506.00未取得否

际商务中心2024.4.1

有限公司3003/3004/3005号房间北京市海淀区北四环西北京外企人北京海淀置 路 66 号第 15 层（自然层 X 京房权证力资源服务2020.11.20-

9业集团有限第12层）868.11海字第否

有限公司海2024.1.3

公司1507/1508/1509/1510/151371437号淀分公司

1/1512/1515/1516号

北京外企人浙（2018）

宁波梅港海2019.4.1-力资源服务北仑区梅山七星路88号北仑区不动

10洋投资有限2022.3.3168.41否

有限公司宁 3 幢 D301 室 （ ） 产权第公司 **波分公司0026706号呼房权证赛北京外企人罕区字第呼和浩特市赛罕区丁香

力资源服务2019.4.15-2016117815

11米耀文路以西新华东街以南万280否

有限公司内2023.4.14号、

达广1705、1706

蒙古分公司蒙（2017）呼和浩特市

2-1-141中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案不动产权第

0045439号

黔（2017）北京外企人

贵阳国际人贵阳市观山湖区阳关大2019.5.1-高新区力资源服务

12才城管理办道28号贵阳国际人才城2022.4.30150（观）不动否

有限公司贵

公室3楼6号（***）产权第州分公司

0000721号

天津开发区房地证津字天津中天对天津市河西区解放南路

泰达大厦房2020.10.1-第

13外服务有限256号泰达大厦第9层1215.81否

地产开发有2022.9.3010303083147

公司 ABCDEFG 座限公司8号房地证津字天津中天对天津新滨江

天津市和平区南马路112021.10.8-第

14外服务有限机电广场有48.04否

号2022.10.710105120762公司限公司

3号

德事商务咨房地证津字天津中天对

询有限公司天津市经济技术开发区2021.1.1-第

15外服务有限/否

开发区分公第一大街79号2022.12.3111403120337公司司4号天津开发区天津中天对天津市河西区解放南路

泰达大厦房2021.1.1-

16 外服务有限 256 号泰达大厦 19 层 O 20 未取得 否

地产开发有2022.12.15公司座限公司北京市新地

北京外企市 北京市朝阳区西大望路 X 京房权证

房地产开发2021.1.1-

17 场营销顾问 15 号外企大厦 B 座 19 层 650 朝其字第 否

有限责任公2022.11.30有限公司1907室518025号司北京市新地

北京外企市 朝阳区西大望路 15 号外 2021.11.1- X 京房权证房地产开发

18 场营销顾问 企大厦 B 座 19 层 1905 2022.4.30 / 朝其字第 否

有限责任公

有限公司室（***）518025号司北京外企市上海市北生场营销顾问沪房地闸字

产性企业服上海市静安区江场三路2020.5.1-

19有限公司上134.04（2014）第否

务发展有限238号304室2023.5.7海闸北分公014605号公司司北京外企市

哈尔滨铁路哈尔滨市南岗区铁路街82021.5.1-场营销顾问

20昆仑酒店管号哈尔滨铁路昆仑酒店2022.4.3054未取得否

有限公司哈

理有限公司2413室（*）尔滨分公司北京外企市

温州浙瓯房温州市鹿城区黎明西路2021.1.1-场营销顾问

21地产开发有307弄12号机械大厦7092022.2.2836未取得否

有限公司温

限公司室（***）州分公司北京外企市南京市秦淮区中山东路宁房权证转

2019.9.20-

22场营销顾问杨时敏90号华泰证券大厦21楼80.54字第392097否

2024.9.19

有限公司南 E3 座 号

2-1-142中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案京分公司北京外企市粤房地权证广州市天河区林和西路1

场营销顾问侨鑫集团有2020.1.1-穗字第

23号广州国际贸易中心38118.73否

有限公司广限公司2022.12.310140047469楼3806单元州分公司号北京外企市成都侠客岛

四川省成都市锦江区东2020.1.21-成房权证监场营销顾问企业联合办

24风路27号花园饭店4号2022.1.2063.08证字第否

有限公司成公室管理有

楼4层花园岛（*）1166661号都分公司限公司内蒙古方舟北京外企市房地产开发呼房权证回场营销顾问有限责任公呼和浩特回民区中山西

2021.12.6-民区字第

25有限公司呼司、呼和浩路盘古商业中心六层60.00否

2022.12.52005006168

和浩特分公 特市方舟物 628B号司业服务有限责任公司北京外企市郑州慧丰商郑州市二七区陇海中路郑房权证字

2020.9.1-

26场营销顾问务咨询有限50号慧丰大厦4楼401-60.00第否

2022.8.31

有限公司公司403室0601019494长房权证芙北京外企市长沙市芙蓉区五一大道

2018.12.15-蓉字第

27场营销顾问杨桂林249号湘域中央2号栋105.00否

2022.12.14708062032

有限公司1216-1217号

湘（2020）北京外企市湖南湘永房长沙市芙蓉区五一大道

2021.12.1-长沙市不动

28场营销顾问地产开发有318号佳兆业广场40楼241.04否

2024.11.30产权第

有限公司限公司4010房

0005533号

房产证长房

北京外企市2020.6.20-长春市朝阳区隆礼路28权字第

29场营销顾问李力2022.6.1964.14否

号家属院1号楼213室106009851

有限公司（*）号

北京外企市2020.6.20-银川兴庆区满春乡109

30场营销顾问魏静2022.6.1966.00未取得否

国道金马华庭8层808号

有限公司（**）西安市房权北京外企市陕西省西安市和平路证碑林区字118

2021.1.10-

31场营销顾问李群号和平银座1幢8层第85.00否

2023.1.9 1125108008I-

有限公司10804室

61-1-10804

号

苏（2019）北京外企市无锡机械工

无锡市复兴路151号机2021.1.1-无锡市不动

32场营销顾问业发展有限81.00否

械大楼8层822室2022.12.31产权第有限公司公司

0344942号

北京外企市2021.6.23-房权证乌市新疆乌鲁木齐市红山新

33场营销顾问黄健2022.6.2246.82天山区字第否

世纪写字楼 21 楼 D4 室

有限公司（**）2008026370

2-1-143中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案号

津（2018）北京外企市天津市和平区庆善大街

2021.9.1-和平区不动

34场营销顾问隋鑫与福安大街交口西北侧46.92否

2022.8.31产权第

有限公司金茂广场4-914号

1007628号

北京外企市山西华宇商太原市开化寺街181号2021.3.20-房权证并字

35场营销顾问业发展股份华宇商贸写字楼10层2022.3.1935.00第00125559否

有限公司有限公司1009室（*）号北京外企德

北京外企市苏州工业园区金鸡湖大2021.4.1-苏房权证园科人力资源

36场营销顾问道1355号国际科技园一2022.3.31100.00区字第否

服务苏州有

有限公司 期 202A 单元 （*） 00229543 号限公司北京外企市深圳市瑞思深地房字第

深南大道以北世纪假日2021.11.1-

37场营销顾问投资有限公35.524000415824否

广场 A 座 615 2022.10.31有限公司司号

粤（2018）北京外企市汕头市龙湖区黄河路19

2010.12.15-汕头市不动

38场营销顾问林奕号智汇时代雅园3幢第2124.77否

2022.12.14产权第

有限公司层07号

9000229号

闽（2018）

北京外企市2019.7.1-厦门市湖里区嘉禾路396厦门市不动

39场营销顾问郑朝旭2022.6.3034.02否

号 C812 单元

有限公司（）产权第

**

0100059号

北京外企市西宁市城中区香格里拉

韩永寿、孛2020.8.17-

40场营销顾问路16号贾小新村安置小99.80未取得否

文芳2022.8.16有限公司区1号楼1702

鲁（2018）

北京外企市2021.3.7-李沧区书院路37号6号青岛市不动

41场营销顾问吴兴世2022.3.667.84否

楼19层1911户产权第

有限公司（*）

0071163号

北京外企市宁波市海曙区东渡路29

2020.10.17-甬附海曙

42场营销顾问童金康号8-156、8-157室61.15否

2022.10.16290401457

有限公司 （8A07）赣房权证东北京外企市南昌市东湖区八一大道

2021.8.8-湖区字第

43 场营销顾问 万向华 357 号财富广场 B 座 63.00 否

2024.8.71001122907

有限公司1505室号兰房权证

北京外企市甘肃省兰州市城关区皋2021.4.1-（城关区）

44场营销顾问成磊兰路郑家台71号4单元2022.3.3142.46否

（字第296584有限公司602*）号

山东省济南市历下区文鲁（2021）北京外企市山东省盐业

化东路59号山东省盐业2021.5.13-济南市不动

45场营销顾问集团有限公85.20否

集团有限公司办公楼62023.5.12产权第有限公司司层616号0137435号

北京外企市合肥市濉溪路168号新2021.1.1-房地权证合

46杨可莹62.79否

场营销顾问天地广场公寓6-1106室2022.12.31庐字第

2-1-144中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案有限公司第11层6号130042748号北京外企市杭州市上城区钱江路555杭房权证上

杭州德家物2020.11.20-

47场营销顾问号日信国际商业中心2154.00字第否

业有限公司2022.11.19有限公司楼2130室16287368号北京外企市佛山市国讯粤房地证字

佛山市禅城区丝织路102020.8.1-

48 场营销顾问 电信服务有 29.00 号 C4693368 否

号之一10172022.7.31有限公司限公司号北京外企市东莞市恒惠东莞市莞城街道兴塘社

2021.8.1-

49场营销顾问实业投资有区东城西路181号金澳57.00未取得否

2022.7.31

有限公司 限公司 大厦 B 区 411A 室包房权证昆北京外企市

包头市昆区钢铁大街帝2020.10.1-字第

50场营销顾问董强15.00否

豪天下大厦1-523-42022.9.3019502140725有限公司

2号

北京外企市101房地证

渝中区重庆村1号名义2019.4.1-

51场营销顾问周开琼70.392012字第否

层5-7#（电梯层7-7）2023.3.31有限公司03478号北京外企人北京外企市福州市台江区江滨中大

力资源服务2020.10.1-

52场营销顾问道358号海峡银行大厦/未取得否

福建有限公2022.9.30有限公司12层司大房权证高北京外企市大连锦辉购

大连市沙河口区西安路2020.9.8-单字第

53场营销顾问物广场有限53.00否

86号行政大厦1412室2022.9.72010003913

有限公司责任公司号

黔（2016）北京外企市

南明区都司路与博爱路2018.9.1-南明区不动

54场营销顾问崔玉霞49.00否

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021571号

北京外企市广西南宁市东葛路29-1邕房权证字

2021.1.1-

55场营销顾问蒋玉珍号荣和中央公园1号楼99.83第02394444否

2022.12.31

有限公司第12层1212室号

北京外企市云南省昆明市人民中路2021.4.1-昆明市房权

56 场营销顾问 兰剑萍 39 号傲城大厦 B 座 18- 2022.3.31 54.47 证字第 否

有限公司214（*）200635963号北京外企人中信银行股济南中信广场主楼七层济房权证历

力资源服务2021.4.1-

57份有限公司709、八层816、818、441字第076194否

济南有限公2022.12.31济南分行820号司

北京外企人烟台市芝罘鲁（2019）

中国国烟台人力资源服2020.10.1-力资源服务区公共就业烟台市芝不58务产业园（机场路902023.9.30154.22否济南有限公（人才）服动产权第

号）北楼七层701、702（*）司务中心0035897号

北京外企人鲁（2018）

潍坊市奎文区新华路2020.4.1-

59力资源服务魏永剑130.65潍坊市奎文否

1589号1号楼26152023.3.31

济南有限公区不动产权

2-1-145中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案

司第0036580号四川方胜人高新区天仁路387号大

2019.3.1-

60力资源服务易建国鼎世纪广场2栋18楼整1998.17未取得否

2023.2.28

有限公司层（1801-1808）四川方胜人成都高新投成都市高新区天府大道成房权证监

2020.3.8-

61力资源服务资集团有限中段688号大源国际中281.5证字第否

2023.3.7

有限公司公司心3栋6层06004-24208383号

四川方胜人成都市国投成都市青羊区清江中路2021.3.15-

62力资源服务明嘉资产管20号中国成都人力资源2022.3.14156.85未取得否

有限公司 理有限公司 服务产业园 12A 层 8 号 （*）

四川方胜人2021.4.1-成都市天府新区万安镇

63力资源服务翟小波2022.3.31110未取得否

双泉村1组200号内

有限公司（*）北京外企人青岛软件园青房权证市

力资源服务青岛市市南区宁夏路2882020.12.1-

64发展有限公828.64字第否

青岛有限公 号 4 号楼 4 层 A 区 2023.11.30司201167696号司北京外企人南京新城科

力资源服务技园建设发南京市建邺区白龙江东2018.9.10-

651482未取得否

江苏有限公展有限责任街8号01幢22层2028.9.9司公司北京外企人力资源服务南通房权证

南通市贸易中心21062021.5.1-

66江苏有限公祁英60字否（实际楼层1906）2024.4.30司南通分公120020636号司

北京外企人苏（2020）

力资源服务常州市新北区龙锦路2020.12.6-常州市不动

67腾嫣然50.01否

江苏有限公1590号3号楼7层7042023.12.5产权第司0073521号北京外企人

力资源服务无锡市崇正路8号无锡2021.11.1-无锡人才市

68江苏有限公人力资源服务产业园112022.5.30409.84未取得否

场有限公司

司无锡分公层（**）司粤房地权证广东方胜人

广州市天河区金穗路32019.6.16-穗字第

69力资源服务王丽君785.55是

号汇美大厦11022022.12.150920038427有限公司号粤房地权证穗字第广东方胜人北京外企人0920036944

广州市天河区金穗路32017.9.1-

70力资源服务力资源服务1572.35号；粤房地是

号汇美大厦1301-13022022.8.31有限公司有限公司权证穗字第

0920036947

号

2-1-146中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案粤房地权证广东方胜人广州市天河区金穗路3

广州汇美置2019.11.25-穗字第

71 力资源服务 号汇美大厦 1103 自编 B 237.01 是

业有限公司2022.11.240120311742有限公司单元号粤房地权证广东方胜人

广州汇美置广州市天河区金穗路32019.10.13-穗字第

72力资源服务468.2是

业有限公司号汇美大厦13032022.10.120120311737有限公司号

广东方胜人广州市从化2019.1.10-粤房地证字广州市从化区街口街开

73 力资源服务 区公共资产 2022.1.10 100 第 C066989 是

源路 23 号 303 自编 A1

有限公司管理中心（*）号广东方胜人粤房地权证

力资源服务佛山市南海区桂城街平2020.4.1-佛字第

74有限公司佛梁翠芳西村东平路以北地段综2022.3.3145是

0200107816

山南海分公合楼四层421（*）

号 A司广东方胜人深圳市万贡深圳市福田区滨河路与深房地字第

力资源服务2020.5.1-

75 投资有限公 彩田路交汇处联合广场 B 100 3000776765 是

有限公司深2023.4.30

司 栋办公 B1201-F 号圳分公司广东方胜人粤房地权证中山市东区起湾北道12

力资源服务2019.8.1-中府字第

76陈简号华鸿水云轩5期12幢34.44是

有限公司中2022.7.310212038635

13卡

山分公司号广东方胜人广东省东莞市莞城街道力资源服务东莞市沃佳

莞龙路莞城段58号智慧2020.5.1-

77有限公司东实业投资有50未取得否

小镇创意产业园二期 B 2026.12.30莞莞城分公限公司座302司广东方胜人

力资源服务2020.1.31-粤房地共证佛山市禅城区华远东路

78有限公司佛朱淑芬2022.1.3154.45字第否

19号512

山禅城分公 （*） C1450386 号司广东方胜人粤房地权证惠州市仲恺区陈江街道

力资源服务2020.9.1-惠州字第

79 庄婷婷 五一住宅小区 A1-1 栋 5 20.28 否

有限公司惠2022.8.311100130163楼509州分公司号广东方胜人

江门市利泰2020.3.6-粤房地权证力资源服务会城惠民东路6号第7层

80成物业管理2022.3.5220字第否

有限公司江一间室

有限公司（*）426739号门分公司广东方胜人粤房地权证

力资源服务蓝喜来、汕头市龙湖区黄河路252020.8.1-汕字第

8158否

有限公司汕陈荣喜号银信大厦后楼6102023.7.311000165077头分公司号

2021.11.10-

82中化方胜能宁波梅山保宁波市北仑区梅山海兰85.29甬房权证仑否

2024.11.9

2-1-147中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案

源管理服务税区涌金物路55号1幢1309（开）字第有限公司流有限公司2016803103北京市丰台区西铁营中中化石油销中化方胜能路2号院17号楼佑安国

售有限公司2021.12.1-83源管理服务际大厦10层1、2（部381.02未取得否北京顶优商2023.10.31有限公司分）、5（部分）、13贸分公司（部分）号单元

北京外企人新乡市金穗大道与新二豫（2021）

2021.6.1-

力资源服务街交叉口东北角迎宾大新乡市不动

84许丽2022.5.31112否

河南有限公厦（靖业跨境贸易大（*）产权第

司厦）第26层060058421号安徽省合肥市南二环与合肥不动产金寨路交口安粮国贸中北京外企人登记中心房

安徽省安福心31层3101、3102、2017.5.11-力资源服务屋所有权登

85置业有限公3103、3104、3105、2022.5.102088.93否

安徽有限公记证明

司3106、3107、3108、（***）

司（0173061-

3109、3110、3111、

0173072）

3112室

北京外企人皖（2016）芜湖金鹰滨

力资源服务芜湖金鹰世界中心写字2019.12.22-芜湖市不动

86江世纪发展226.92否

安徽有限公楼27012022.12.21产权第有限公司司0038295号北京外企人宁德市东侨经济开发区

2021.4.1.-宁房权证东力资源服务 金兰路 8 号（金域兰湾 A

87郑丽清2022.3.3148.98侨字第否福建有限公区）16栋407室包括无（*）20091651号司号附属间

北京外企人闽（2018）

福建省漳州市龙文区漳2021.5.1-力资源服务漳州市不动

88许启术华东路315号毅达阳光2022.4.30130.12否

福建有限公产权第

48栋3单元206室（*）

司0003201号

北京外企人中国民生银闽（2018）福建省厦门市思明区湖

力资源服务行股份有限2019.3.1-厦门市不动

89滨南路50号厦门民生银1772.78否

福建有限公公司厦门分2029.2.28产权第行大厦10层司行0025548号北京外企人福建海峡银福州市台江区江滨中大

力资源服务2020.9.1-

90行股份有限道358号海峡银行大厦922未取得否

福建有限公2025.8.31公司12层北半层司

北京外企人湘（2020）

湖南艾珂人2021.6.1-力资源服务湖南艾珂人力资源服务长沙市不动

91力资源服务2022.5.31/否

福建有限公有限公司的一个工位

有限公司（*）产权第司0137552号

北京外企人闽（2020）

力资源服务福州市台江区富闽时代2021.12.17-福州市不动

92翁文夷95.18否

福建有限公广场2号楼27052022.12.16产权第司9020277号

93北京外企人黄军福州市台江区天御城112021.7.15-60闽（2016）否

2-1-148中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案

力资源服务楼3032022.7.14福州市不动福建有限公产证明第司9013956号北京外企人力资源服务

泉州德健贸泉州市丰泽区津淮街252021.8.6-

94福建有限公134.99未取得否

易有限公司 号燃气大厦 A 栋 1101 室 2023.8.5司泉州分公司西安市房权北京外企人北京外企德陕西省西安市高新区丈证高新区字

力资源服务科人力资源2020.8.1-

95八四路20号神州数码科1420第否

陕西有限公服务陕西有2022.7.31

技园5号楼14层1025100025-司限公司

2-5-10000号

北京外企人武汉市江汉区武汉中央

力资源服务 武汉电器集 商务区泛海国际 SOHO 2017.7.21-

961036.09未取得否

湖北有限公团公司城3号楼2306、2307、2023.7.20

司2308、2309、2310河北方胜人石家庄鼎元石家庄市中山东路39号石房权证长

2021.12.1-

97 力资源服务 泰物业服务 勒泰中心 B 座 13 层 01- 596.98 字第 否

2022.11.30

有限公司有限公司03单元190001552号河北方胜人长安愿达房石家庄市中山东路39号

2021.12.1-

98 力资源服务 产经纪服务 勒泰中心 B 座 13 层 04 152.83 未取得 否

2022.11.30

有限公司部单元

保定中关村冀（2021）河北方胜人

信息谷科技 保定创新中心 A 座十八 2020.10.21- 保定市不动

99力资源服务67.00否

服务有限责 层 A1801 2023.10.20 产权第有限公司任公司0005645号

保定中关村冀（2021）河北方胜人保定市朝阳北大街1799

信息谷科技2020.10.21-保定市不动

100力资源服务号保定中关村创新中心97否

服务有限责2023.10.20产权第

有限公司 A 座 108、109 室任公司0005645号

唐山市北新西道以南，唐（2018）河北方胜人唐山凤城房

卫国路以西，国安街以2019.1.25-路北区不动

101力资源服务地产开发有119.64否北（凤城国贸）A 座写字 2023.1.24 产权第有限公司限公司楼10层1009505009897号河北方胜人

邯郸市光明北大街1232020.3.1-

102力资源服务康文华77.56未取得否

号恒亿大厦 A 座 1105 2024.2.28有限公司河北方胜人廊坊市大中廊坊市广阳区金光道与

2021.7.21-

103力资源服务房地产开发银河路交口大中广场50.08未取得否

2022.7.20

有限公司有限公司1519

北京外企赣（2016）

南昌高新人高新开发区紫阳大道2021.4.25-（江西）人南昌市不动

104 力资源服务 3399 号云中城 B#办公楼 2022.4.24 549.67 否

力资源服务产权第

有限公司第39层08、09、10室（*）有限公司1082547号

北京外企人云南金鼎峰云南省昆明市五华区如2017.6.12-昆明市房权

105390否

力资源服务矿业有限公安街64号第五层5-12022.3.20证字第

2-1-149中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案

云南有限公司（*）200227239号司北京外企人

云南金鼎峰云南省昆明市五华区如2017.6.12-昆明市房权力资源服务

106矿业有限公安街64号第五层5-12022.3.2022证字第否

云南有限公司（阁楼）（*）200227239号司北京外企人昆房权证

云南省国际2021.4.1-

力资源服务 昆明市空间俊园小区 B （昆明市）

107人才交流协2022.3.3186.27否

云南有限公座2201号字第会（*）司201219725号

北京外企人浙（2018）

宁波梅港海2020.5.1-力资源服务北仑区梅山七星路88号北仑区不动

108洋投资有限2022.3.3138否

宁波有限公 3 幢 D301 室-2 产权第公司（**）司0026706号北京外企德上海颐德广上海市黄浦区中山南路沪房地黄字

科人力资源2017.3.1-

109厦投资管理28（号/幢）久事附楼一7702（2016）第否

服务上海有2023.2.28有限公司层至六层002436号限公司北京外企德上海颐德广上海市黄浦区中山南路沪房地黄字

科人力资源2020.5.1-

110厦投资管理28（号/幢）附楼一层东397.01（2016）第否

服务上海有2023.2.28有限公司侧002436号限公司

北京外企德上海前滩国沪（2019）上海市浦东新区东育路

科人力资源际商务区投2020.7.31-浦字不动产111227弄1号（前滩世贸中3496.40否服务上海有资（集团）2025.7.31权第026036心二期 A 栋）1、2、3 层限公司有限公司号

北京外企德沪（2021）

科人力资源上海综艺控上海市黄浦区中山南路2020.12.1-黄字不动产

11212416.25否

服务上海有 股有限公司 589 号 F栋 2026.8.31 权第 004169限公司号

京（2018）

北京仕邦达北京外企人北京市朝阳区广渠路182018.5.1-朝不动产权113 人力资源服 力资源服务 号院世东国际 B 座（3 号 2022.5.31 794 否

第0088878务有限公司有限公司楼）3层办公区域（***）号北京仕邦达南通苏通科

2019.5.1-南开房权证

人力资源服技产业园控

114苏通园区海伦广场3012022.4.30114.91字第否

务有限公司股发展有限（***）13006536号上海分公司公司北京仕邦达苏州工业园

苏州大道西路205号尼2020.7.1-人力资源服区尼盛商业115盛广场1幢2102（名义2022.6.30153.60未取得否务有限公司管理有限公房间号：2202）（*）上海分公司司北京仕邦达太古汇（广广州市天河区天河路385

2020.11.16-

116人力资源服州）发展有号太古汇一座第8层804228.00未取得是

2023.11.15

务有限公司限公司单元

北京外企德苏州工业园苏州工业园区金鸡湖大2020.8.28-苏房权证园

1171771.61否

科人力资源区科技发展道1355号国际科技园一2022.8.27区字第

2-1-150中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案

服务苏州有 有限公司 期 201B 00229543 号限公司北京外企德苏州工业园苏州工业园区金鸡湖大苏房权证园

科人力资源2021.10.23-

118区科技发展道1355号国际科技园一1056.02区字第否

服务苏州有2023.10.22

有限公司 期 202A 单元 00229543 号限公司北京外企德苏州工业园苏州工业园区金鸡湖大苏房权证园

科人力资源2021.6.15-

119区科技发展道1355号国际科技园一486.57区字第否

服务苏州有2023.6.14有限公司期203单元00229543号限公司北京外企德科人力资源常熟华顺软常熟高新技术产业开发熟房权证虞

2016.12.1-

120服务苏州有件信息科技区贤士路88号5栋5层147.76山字第否

2022.11.30

限公司常熟 有限公司 02C 15025695 号分公司北京外企德苏州工业园苏房权证园

科人力资源区汇英商业苏州市工业园区凤里街2019.1.1-

121110.80区字第否

服务苏州有服务有限公336号2023.12.31

00340855号

限公司司北京外企德苏州高新区科人力资源苏房权证新（虎丘区）苏州市高新区22号1幢2020.1.1-

122服务苏州有244.05区字第否

人力资源开1012022.12.31限公司新区00174487号发管理中心分公司北京外企德苏2016苏州苏州环秀湖苏州市相城区高铁新城

科人力资源2020.3.1-市不动产权

123实业发展有南天成路77号高融大厦107.14否

服务苏州有2022.12.31第7019768限公司401室附405号限公司号北京外企德苏州市吴江科人力资源吴房权证松

区人力资源苏州市吴江区人社大厦2020.5.15-

124服务苏州有33.12陵字第否

产业园管理1210室2023.5.14限公司吴江01087587号办公室分公司北京外企德深圳市南山区深圳湾科科人力资源深圳湾科技技生态园大厦（工业2020.7.1-

125服务深圳有发展有限公1039.15未取得否

区）9 栋 B 座 07 层 2023.6.30限公司南山司

04A、05

分公司北京外企德科人力资源汕头市潮人

汕头市龙湖区嵩山北路2019.3.20-

126服务深圳有创客企业管35未取得否

118 号 A 栋 2 楼 219 2023.3.19

限公司汕头理有限公司分公司北京外企德北京仕邦达广州市天河区天河路385

科人力资源2020.11.16-

127人力资源服号太古汇发展项目办公/未取得否

服务深圳有2023.11.15务有限公司楼1第8层807号限公司广州

2-1-151中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案分公司

北京外企德佛山市南海区桂城街道粤（2017）佛山市集扬

科人力资源灯湖东路1号友邦金融2021.11.01-佛南不动产

128物业发展有469.21否

服务深圳有中心二座实际楼层第242026.10.31权第限公司

限公司层（名义楼层第27层）0024086号北京外企德

东莞市松山湖高新技术粤（2017）科人力资源东莞酷派天

产业开发区工业南路142020.1.1-东莞不动产

129服务深圳有安投资发展48否

号松山湖天安云谷 A 区 2024.12.31 权第限公司东莞有限公司

14栋第二层207单元0230101号

分公司浙江外企德杭州福浩投杭州市江干区钱潮路369杭房权证江

科人力资源2021.1.1-

130资管理有限号智谷人才广场8层东495.4字第否

服务有限公2023.12.31公司侧80114676872号司浙江外企德浙江省嘉兴市国际金融

浙江楼友会2021.4.1-

科人力资源 广场 B 座浙江长三角人

131人才开发有2022.4.3040未取得否

服务有限公才大厦21层2110室8工

限公司（***）司位提供秀洲高浙江外企德新区管委会

科人力资源嘉兴英才人嘉兴市秀洲区秀洲大道2019.6.1-开具的房产

132 服务有限公 力资源服务 136 号未来科技广场 E 座 2022.2.28 207 否证明，无法司嘉兴分公有限公司402-1（*）提供房产证司书浙江外企德

金华科技园2021.3.1-金房权证婺科人力资源金华市四联路398号金

133创业服务中2022.2.28120字第否

服务有限公华网络经济中心5楼502

心有限公司（*）00400198号司甬房权证江东字第

20150036686号；

甬房权证江东字第

20150036692

鄞州区樟树街515号053号；

浙江外企德

宁波市鄞州幢宁波人才广场·宁波人甬房权证江科人力资源

区人力资源力资源服务产业园区2021.4.1-东字第

134服务有限公683.41否

市场发展促（汉德城）10-1、10-2、2022.12.3120150036690司宁波鄞州

进中心10-3、10-4、10-5、10-号；

分公司

6、10-7甬房权证江

东字第

20150036694号；

甬房权证江东字第

20150036696号；甬房权

2-1-152中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否面积出租方权属序号承租方出租方坐落租赁期限租赁

（㎡）证书号备案证江东字第

20150036698号；甬房权证江东字第

20150036702

号浙江外企德浙江省绍兴市越城区曲

科人力资源绍兴楼友会2019.1.25-

屯路368号海智汇·绍兴

135服务有限公人力资源服2022.1.24187未取得否

国际人才创业创新服务

司绍兴分公务有限公司（*）中心335司

浙江外企德浙(2017)温州

科人力资源浙江合众商2021.2.1-市不动产权

136合众大厦11层05-01212.33否

服务有限公务有限公司2024.1.31第0000324司号

浙江外企德浙（2017）

科人力资源杭州市拱墅区萍水街杭2017.1.1-杭州市不动

137胡欣亚1311否

服务有限公 州银泰城 D 座 11 楼 2022.12.31 产权第司0321236号

浙江外企德浙（2017）杭州市拱墅区丰潭路380

科人力资源2021.2.1-杭州市不动

138周博闻号城西银泰城5幢1401-1294.74否

服务有限公2024.1.31产权第

1406

司0043815号

重庆外企德重庆市渝中区华盛路7渝(2018)渝中北京外企服

科人力资源号（企业天地7号楼）2021.1.1-区不动产权

139务集团有限1332.66否

服务有限公16层1、2、3、4、5单2025.12.31第责任公司司元000678204号重庆外企德

渝（2016）科人力资源重庆市人力

重庆市渝北区春华大道2020.2.16-渝北区不动

140服务有限公资源开发服61.71否

99号北区7号楼4层4062022.12.31产权第

司渝北分公务中心

000813027号

司重庆外企德

重庆西永微渝（2019）科人力资源重庆市沙坪坝区西永大

电子产业园2021.12.28-沙坪坝区不

141 服务有限公 道 28-2 号 SOHO 楼 A 栋 122.12 否

区开发有限2022.12.27动产权第

司外包分公 402-A156公司000608516号司西安市房权北京外企德西安神州数陕西省西安市高新区丈证高新区字

科人力资源2021.2.1-

142码实业有限八四路20号神州数码科1420第否

服务陕西有2023.1.31

公司技园14层1025100025-限公司

2-5-10000号

湖南外企德长沙市岳麓区环湖路湘（2019）

科人力资源长沙鼎茂置1177号方茂苑（二期）2021.8.1-长沙市不动

143340.22否

服务有限公业有限公司12、13、15栋金茂广场2024.7.31产权第司北塔1710号房屋0418411号

注：上表中标“*”、“**”、“***”的40处房屋的租赁合同期限于2022年6月30日及之前已经届满，其中标“*”的26处房屋租赁已经续租；标“**”的6处房屋租赁正

2-1-153中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

在办理房屋租赁合同续签手续，目前处于正常租赁使用中；标“***”的8处房屋租赁不再续租。

北京外企及下属控股子公司租赁的上述143处房产建筑面积合计93022.39平方米，其中31处合计10248.69平方米房产尚未取得房产权属证书，面积占比为11.02%。鉴于上述未取得权属证书的租赁房产面积占比较低，且主要用于办公用途，可替代性强；同时，如果因出租方未取得权属证书或合法授权，导致北京外企及其下属控股子公司无法按照租赁合同使用的情况下，北京外企及其控股子公司可以依法追究出租方的违约责任。因此，上述租赁房产未取得权属证书不构成本次重组的实质性法律障碍。

上述租赁房屋中有134处未办理房屋租赁备案手续。根据《民法典》第七百零六条及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）第二十三条的规定，存在被房屋主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处一千元以上一万元以下罚款的风险。

经核查，北京外企及其控股子公司在报告期内未曾因上述房屋未办理备案手续而受到行政处罚，且前述未备案情形可能存在的处罚金额较小。因此，上述租赁房产未办理房屋租赁备案手续不构成本次重组的实质性法律障碍。

此外，根据香港律师出具的法律意见书，香港外企作为承租方向作为出租方的中外服（香港）有限公司租赁了位于香港北角电气道183号友邦大厦34楼

3409房的3个工位，租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日。

4、专利情况

截至2021年12月31日，北京外企及其下属控股子公司拥有的专利情况如下：

他项序号专利名称权利人专利号类型申请日取得方式权利一种云计算中

1 隐私数据的安 北京外企 ZL201410634598.X 发明专利 2014.11.12 受让取得 无

全使用方法

2 档案柜 上海外企 ZL201730106021.6 外观设计 2017.04.01 原始取得 无

2-1-154中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

他项序号专利名称权利人专利号类型申请日取得方式权利德科带图形用户界面的计算机上海外企

3 （业务流程、 ZL201730028931.7 外观设计 2017.01.24 原始取得 无德科进度监控系

统）一种人力资源上海外企

4 ZL201520286410.7 实用新型 2015.05.05 原始取得 无

用办公桌德科一种招聘市场上海外企

5 ZL201520286389.0 实用新型 2015.05.05 原始取得 无

用移动摊位德科一种招聘信息上海外企

6 ZL201520285200.6 实用新型 2015.05.05 原始取得 无

发布装置德科一种人力资源上海外企

7 ZL201520286390.3 实用新型 2015.05.05 原始取得 无

用档案夹德科一种人力资源上海外企

8 ZL201520225928.X 实用新型 2015.04.15 原始取得 无

信息展示架德科一种人力资源上海外企

9 ZL201520225929.4 实用新型 2015.04.15 原始取得 无

档案箱德科

5、作品著作权

截至2021年12月31日，北京外企及其下属控股子公司共拥有9项作品著作权，具体情况如下：

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利北京外企人

国作登字-2020-原始

1 力资源服务 FEMO 肥萌 2020.3.20 2020.7.21 无

F-01077022 取得有限公司北京外企人

易北京 Easy 国作登字-2019- 原始

2力资源服务2019.10.212019.12.30无

Beijing F-00965149 取得有限公司

北京外企人 FESCO

国作登字-2017-原始

3 力资源服务 DEP“同·伴” 2017.7.10 2017.7.10 无

F-00371283 取得有限公司行动北京外企人

FEMO 日常篇 国作登字-2020- 原始

4力资源服务2020.6.32020.12.17无

表情包 F-00021979 取得有限公司北京外企人

FEMO 手绘形 国作登字-2021- 原始

5力资源服务2020.6.12021.1.15无

象图 F-00010626 取得有限公司北京外企人

FEMO 形象识 国作登字-2020- 原始

6力资源服务-2020.12.10无

别手册 L-00016949 取得有限公司广东方胜人

国作登字-2016-原始

7力资源服务方胜魔方-2016.3.3无

F-00251747 取得有限公司

2-1-155中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利北京外企人

力资源服务国作登字-2018-原始

8蚂蚁公仔-2018.6.28无

安徽有限 F-00570354 取得公司上海君铧富

国作登字-2019-原始

9 励信息技术 超级积分 logo 2019.4.6 2019.9.18 无

F-00836274 取得有限公司

6、软件著作权

截至2021年12月31日，北京外企及其下属控股子公司已登记取得的软件著作权合计202项，具体情况如下：

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利北京外企人力资财务外包业务受让

1 2012SR097071 2006.10.1 2012.10.16 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得北京外企人力资大客户业务支受让

2 2012SR097075 2008.4.1 2012.10.16 无

源服务有限公司 持系统 V1.0 取得北京外企人力资企业年金管理受让

3 2012SR097064 2008.12.1 2012.10.16 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得北京外企人力资社保业务处理受让

4 2012SR097078 2009.8.1 2012.10.16 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得北京外企人力资人力资源业务受让

5 2012SR097056 2011.5.31 2012.10.16 无

源服务有限公司 管理系统 V1.0 取得

FESCO 互联网北京外企人力资原始

6 综合服务平台 2017SR669517 2017.9.29 2017.12.6 无

源服务有限公司取得

系统 V1.0北京外企人力资外企全国交互原始

7 2018SR751585 未发表 2018.9.17 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得北京外企人力资智能监督管理原始

8 2020SR0772888 2020.6.3 2020.7.15 无

源服务有限公司 平台软件 V1.0 取得北京外企人力资易北京安卓原始

9 2019SR1069541 未发表 2019.10.22 无

源服务有限公司 APP 软件 V1.0 取得

FESCO P-file 电北京外企人力资原始

10 子档案管理系 2019SR0187018 2018.11.16 2019.2.26 无

源服务有限公司取得

统软件 V2.0

FESCO 社保公北京外企人力资原始

11 积金基数采集 2018SR751592 未发表 2018.9.17 无

源服务有限公司取得

系统 V1.0北京外企人力资员工薪酬福利原始

12 2018SR751564 2016.7.31 2018.9.17 无

源服务有限公司 管理平台 V1.0 取得

北京外企人力资 FESCO 主数据 原始

13 2018SR751550 未发表 2018.9.17 无

源服务有限公司 管理系统 V1.0 取得北京外企人力资员工入离职管原始

14 2018SR752069 未发表 2018.9.17 无

源服务有限公司 理平台 V1.0 取得北京外企人力资企业考勤管理原始

15 2018SR751573 未发表 2018.9.17 无

源服务有限公司 平台 V1.0 取得

2-1-156中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利

北京外企人力资 社保 OCR 信息 原始

16 2018SR752074 未发表 2018.9.17 无

源服务有限公司 采集系统 V1.0 取得

北京外企人力资 FESCO 体检管 原始

17 2018SR752067 未发表 2018.9.17 无

源服务有限公司 理系统 V1.0 取得北京外企人力资外企收费打票原始

18 2018SR746041 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司 登录系统 V1.0 取得北京外企人力资公积金在线支原始

19 2018SR746044 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司 取系统 V1.0 取得

北京外企人力资 HR CODE 企业 原始

20 2018SR746047 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司 服务平台 V1.0 取得好生活电子交北京外企人力资原始

21 易商城平台 2018SR746026 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0

FESCO H3C 数北京外企人力资原始

22 据交互系统 2018SR746024 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0北京外企人力资企业代发薪资原始

23 2018SR748991 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司 管理平台 V1.0 取得整体福利积分北京外企人力资原始

24 弹性选择平台 2018SR746279 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0北京外企人力资外企公积金支原始

25 2018SR746718 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司 取系统 V1.0 取得外企收公积金北京外企人力资原始

26 回盘处理系统 2018SR746009 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0北京外企人力资外企社保回单原始

27 2018SR746700 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司 处理系统 V1.0 取得北京外企人力资外企工资发放原始

28 2018SR746691 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得北京外企人力资企业组织人事原始

29 2018SR746015 2015.12.31 2018.9.14 无

源服务有限公司 管理平台 V1.0 取得北京外企人力资外企本地客服原始

30 2018SR746010 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司 管理系统 V1.0 取得北京外企人力资外企社保申报原始

31 2018SR746709 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得外企福利报销北京外企人力资原始

32 与审核系统 2018SR746014 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0外企收费通知北京外企人力资原始

33 单处理系统 2018SR746923 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0北京外企统一北京外企人力资原始

34 用户管理系统 2018SR746543 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0

FESCO UKey 管北京外企人力资原始

35 理与监控系统 2018SR746018 未发表 2018.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0

2-1-157中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利

北京外企人力资 HELO 员工自助 原始

36 2018SR745825 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司 服务平台 V1.0 取得北京外企人力资外企工资个税原始

37 2018SR743838 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司 计算系统 V1.0 取得北京外企人力资外企销售管理原始

38 2018SR743847 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得北京外企人力资外企资金管理原始

39 2018SR744022 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得外企同心苑内北京外企人力资原始

40 容管理与发布 2018SR745896 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司取得

系统 V1.0北京外企人力资外企公积金申原始

41 2018SR744008 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司 报系统 V1.0 取得北京外企人力资外企产品管理原始

42 2018SR743856 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得北京外企人力资外企个税申报原始

43 2018SR745885 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得

外企机构、角北京外企人力资原始

44 色、权限管理 2018SR745900 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司取得

系统 V1.0外企服务大厅北京外企人力资原始

45 入职办理系统 2018SR745909 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司取得

V1.0

北京外企人力资 HELO 工资钱包 原始

46 2018SR745919 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得

北京外企人力资 FESCO IT 运维 原始

47 2018SR745908 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司 管理系统 V1.0 取得

FESCO 开放平北京外企人力资原始

48 台配置管理系 2018SR745906 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司取得

统 V1.0北京外企人力资在线理赔医疗原始

49 2018SR745898 未发表 2018.9.13 无

源服务有限公司 报销系统 V1.0 取得

FESCO 商保业北京外企人力资原始

50 务运营平台 2020SR1791244 未发表 2020.12.11 无

源服务有限公司取得

V2.0

FESCO 社保公北京外企人力资原始

51 积金基数采集 2021SR0755540 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司取得

系统 V1.2

北京外企人力资 FESCO.员工服 原始

52 2021SR0755542 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司 务平台 V2.0 取得

北京外企人力资 HR Code 企业服 原始

53 2021SR0755538 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司 务平台 V2.0 取得北京外企人力资社保智能申报原始

54 2021SR0755541 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司 系统 V2.0 取得北京外企人力资体检后台管理原始

55 2021SR0755539 2018.5.2 2021.5.25 无

源服务有限公司 系统 V2.0 取得

北京外企人力资 FESCO 工惠通 原始

56 2021SR0761530 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司 运营系统 V1.0 取得

2-1-158中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利

北京外企人力资 FESCO 管理驾 原始

57 2021SR0755543 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司 驶舱系统 V1.0 取得

FESCO 培训平北京外企人力资原始

58 台.管理系统 2021SR0761712 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司取得

V1.0

FESCO 培训平北京外企人力资原始

59 台.培训用户端 2021SR0761713 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司取得

系统 V1.0

FESCO 培训平北京外企人力资原始

60 台.运营系统 2021SR0761681 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司取得

V1.0

北京外企人力资 FESCO 医疗健 原始

61 2021SR0761682 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司 康平台 V1.0 取得

北京外企人力资 FESCO 员工激 原始

62 2021SR0761680 2019.12.1 2021.5.25 无

源服务有限公司 励平台 V1.0 取得北京外企人力资员工弹性福利原始

63 2021SR0761720 2018.12.1 2021.5.25 无

源服务有限公司 平台 V2.0 取得

北京外企人力资 FESCO 运营管 原始

64 2021SR0761721 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司 理系统 V1.0 取得

FESCO 政策通北京外企人力资原始

65 政策管理平台 2021SR0761683 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司取得

V1.0

HR Code 员工自北京外企人力资原始

66 助服务平台 2021SR0761718 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司取得

V1.0

北京外企人力资 扶 You 职上招 原始

67 2021SR0761719 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司 聘系统 V1.0 取得北京外企人力资共享服务平台原始

68 2021SR0755544 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司 V1.0 取得全国业务共享北京外企人力资原始

69 平台供应商交 2021SR0755382 未发表 2021.5.27 无

源服务有限公司取得

互系统 V1.0全国业务共享北京外企人力资原始

70 平台客户服务 2021SR0761505 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司取得

系统 V1.0全国业务共享北京外企人力资原始

71 平台社保公积 2021SR0755384 未发表 2021.5.27 无

源服务有限公司取得

金系统 V1.0全国业务共享北京外企人力资原始

72 平台员工服务 2021SR0755383 未发表 2021.5.27 无

源服务有限公司取得

系统 V1.0北京外企人力资通用财务平台原始

73 2021SR0761506 2021.1.1 2021.5.25 无

源服务有限公司 会计平台 V1.0 取得北京外企人力资通用财务平台原始

74 2021SR0755386 2021.1.1 2021.5.27 无

源服务有限公司 结算平台 V1.0 取得北京外企人力资通用财务平台原始

75 2021SR0755536 2021.1.1 2021.5.25 无

源服务有限公司 资金平台 V1.0 取得

76 北京外企人力资 万众 e 签.电子 2021SR0755535 2021.2.9 2021.5.25 原始 无

2-1-159中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利

源服务有限公司 签系统 V1.0 取得一站式薪酬服北京外企人力资原始

77 务管理平台 2021SR0755385 未发表 2021.5.27 无

源服务有限公司取得

V1.0北京外企人力资职小萌就业平原始

78 2021SR0755537 未发表 2021.5.25 无

源服务有限公司 台 V1.0 取得北京外企人力资干部人事档案原始

79 2021SR1937164 2019.10.20 2021.11.30 无

源服务有限公司 管理系统 V1.0 取得

iMarketingPlus北京外企市场营原始

80 渠道营销管理 2018SR269635 2018.3.1 2018.4.20 无

销顾问有限公司取得

软件 V1.0

iMarketingPlus北京外企市场营渠道营销管理原始

81 2018SR271806 2018.3.1 2018.4.20 无

销顾问有限公司 软件（IOS 版） 取得

V1.0

iMarketingPlus北京外企市场营渠道营销管理原始

82 2018SR271805 2018.3.1 2018.4.20 无销顾问有限公司 软件（Android 取得版）V1.0北京外企市场营小鱼雄兵原始

83 2021SR1538230 未发表 2021.10.21 无

销顾问有限公司 appV1.0 取得北京外企市场营线上营销方案原始

84 2021SR0459282 2020.9.11 2021.3.26 无

销顾问有限公司 设计系统 V1.0 取得

FESCO 江苏人北京外企人力资力资源外包服原始

85 源服务江苏有限 2019SR0574021 2018.12.29 2019.6.5 无

务渠道管理系取得公司

统软件 V1.0

FESCO 江苏人北京外企人力资才市场信息咨原始

86 源服务江苏有限 2019SR0577199 2017.12.18 2019.6.5 无

询服务系统软取得公司

件 V1.0

FESCO 江苏企北京外企人力资业人才信息咨原始

87 源服务江苏有限 2019SR0573793 2018.12.26 2019.6.5 无

询管理系统软取得公司

件 V1.0

FESCO 江苏人北京外企人力资力资源服务管原始

88 源服务江苏有限 2019SR0577192 2017.12.8 2019.6.5 无

理系统软件取得公司

V1.0

FESCO 江苏人北京外企人力资力资源外包服原始

89 源服务江苏有限 务社保信息管 2019SR0574032 2017.12.19 2019.6.5 无

取得公司理系统软件

V1.0

FESCO 江苏企北京外企人力资业管理咨询与原始

90 源服务江苏有限 2019SR0577211 2018.12.29 2019.6.5 无

形象策划系统取得公司

软件 V1.0

2-1-160中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利

FESCO 江苏企北京外企人力资业外包服务资原始

91 源服务江苏有限 2019SR0577217 2018.12.28 2019.6.5 无

源共享系统软取得公司

件 V1.0

FESCO 江苏劳北京外企人力资务派遣人才信原始

92 源服务江苏有限 2019SR0573805 2017.12.29 2019.6.5 无

息管理系统软取得公司

件 V1.0

FESCO 江苏境北京外企人力资内人力资源服原始

93 源服务江苏有限 2019SR0573760 2017.12.28 2019.6.5 无

务信息系统软取得公司

件 V1.0

FESCO 江苏劳北京外企人力资务派遣人才大原始

94 源服务江苏有限 2019SR0577238 2017.12.28 2019.6.5 无

数据平台软件取得公司

V1.0

FESCO 江苏求北京外企人力资职者意向分析原始

95 源服务江苏有限 2019SR0577056 2018.12.19 2019.6.5 无

数据库管理系取得公司

统软件 V1.0

FESCO 江苏境北京外企人力资外人力资源服原始

96 源服务江苏有限 2019SR0577237 2017.12.28 2019.6.5 无

务信息系统软取得公司

件 V1.0

FESCO 江苏人北京外企人力资力资源外包服原始

97 源服务江苏有限 2019SR0575517 2017.12.19 2019.6.5 无

务信息系统软取得公司

件 V1.0

FESCO 江苏企北京外企人力资业人才供求信原始

98 源服务江苏有限 2019SR0577196 2018.12.12 2019.6.5 无

息整合系统软取得公司

件 V1.0

FESCO 江苏人北京外企人力资力资源管理咨原始

99 源服务江苏有限 2019SR0572828 2018.12.26 2019.6.5 无

询服务平台软取得公司

件 V1.0

FESCO 江苏劳北京外企人力资务派遣及职业原始

100 源服务江苏有限 2019SR0571584 2018.12.26 2019.6.4 无

中介服务平台取得公司

软件 V1.0

FESCO 江苏境北京外企人力资内职业中介管原始

101 源服务江苏有限 2019SR0571579 2017.12.22 2019.6.4 无

理系统软件取得公司

V1.0

FESCO 江苏人北京外企人力资才需求信息发原始

102 源服务江苏有限 2019SR0571625 2017.12.16 2019.6.4 无

布管理系统软取得公司

件 V1.0

2-1-161中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利

FESCO 江苏企北京外企人力资业定制型招聘原始

103 源服务江苏有限 2019SR0571620 2018.12.18 2019.6.4 无

人才管理系统取得公司

软件 V1.0

FESCO 江苏劳北京外企人力资保事务代理服原始

104 源服务江苏有限 2019SR0571614 2018.12.8 2019.6.4 无

务管理平台软取得公司

件 V1.0广东方胜流水广东方胜人力资原始

105 化作业系统 2020SR1089107 2019.12.20 2020.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0广东方胜人力资原始

106 EHR 系统 V1.0 2020SR1091005 2018.5.20 2020.9.14 无

源服务有限公司取得求职青年公众广东方胜人力资原始

107 号平台系统 2020SR1090989 2019.8.21 2020.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0广东方胜人力资档案管理系统原始

108 2020SR1090981 2017.12.8 2020.9.14 无

源服务有限公司 V1.0 取得广东方胜人力资广东方胜客户原始

109 2020SR1089044 2019.12.21 2020.9.14 无

源服务有限公司 服务系统 V1.0 取得

FESCO 员工自广东方胜人力资原始

110 助服务系统 2020SR1088985 2019.10.20 2020.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0方胜生产服微广东方胜人力资原始

111 信平台系统 2020SR1091593 2018.5.27 2020.9.14 无

源服务有限公司取得

V1.0

FESCO 广东方广东方胜人力资原始

112 胜业务管理系 2020SR1091586 2018.9.3 2020.9.14 无

源服务有限公司取得

统 V1.0广东方胜人力资奖券管理系统原始

113 2020SR1091579 2018.11.20 2020.9.14 无

源服务有限公司 V1.0 取得广东方胜人力资招聘简历管理原始

114 2020SR1089052 2018.12.20 2020.9.14 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得广东方胜人力资广东方胜投保原始

115 2020SR1091602 2018.10.22 2020.9.14 无

源服务有限公司 系统 V1.0 取得

FESCO 广东方广东方胜人力资胜薪酬业务模原始

116 2020SR1087278 2018.8.12 2020.9.11 无

源服务有限公司块管理系统取得

V1.3广东方胜人力资 EHR 系统（移 原始

117 2020SR1087311 2019.12.20 2020.9.11 无源服务有限公司 动版）V1.0 取得

FESCO 广东方广东方胜人力资胜财务业务模原始

118 2020SR1087271 2019.12.12 2020.9.11 无

源服务有限公司块管理系统取得

V1.4

FESCO 广东方广东方胜人力资胜社保中心业原始

119 2020SR1087076 2018.3.26 2020.9.11 无

源服务有限公司务模块管理系取得

统 V1.2

2-1-162中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利人力资源服务广东方胜人力资原始

120 一站式采购平 2019SR0076898 2017.3.6 2019.1.22 无

源服务有限公司取得

台 V1.0北京外企人力资薪税通系统原始

121 源服务安徽有限 2020SR0746398 2020.5.12 2020.7.9 无

V1.0 取得公司北京外企人力资政企招考系统原始

122 源服务安徽有限 2020SR0693535 2020.5.10 2020.6.30 无

V1.0 取得公司北京外企人力资原始

123 源服务安徽有限 VAST 系统 V1.0 2020SR0693936 2020.4.16 2020.6.30 无

取得公司北京外企人力资

CLOOP 系统 原始

124 源服务安徽有限 2020SR0693528 2020.5.12 2020.6.30 无

V1.0 取得公司北京外企人力资跑腿侠系统原始

125 源服务安徽有限 2020SR0697734 2020.4.28 2020.6.30 无

V1.0 取得公司北京外企人力资源服务安徽有限法律事务咨询原始

126 2018SR021231 2015.12.20 2018.1.9 无

公司、颛孙书 系统 V1.0 取得

勤、黄洋北京外企人力资源服务安徽有限绩效考核咨询原始

127 2018SR021234 2015.11.10 2018.1.9 无

公司、颛孙书 系统 V1.0 取得

勤、黄洋北京外企人力资源服务安徽有限劳务派遣咨询原始

128 2018SR021245 2016.11.20 2018.1.9 无

公司、颛孙书 系统 V1.0 取得

勤、杜新新北京外企人力资源服务安徽有限企业管理咨询原始

129 2018SR021238 2016.10.20 2018.1.9 无

公司、颛孙书 系统 V1.0 取得

勤、张月北京外企人力资源服务安徽有限档案扫描系统原始

130 2018SR021242 2016.12.10 2018.1.9 无

公司、颛孙书 V1.0 取得

勤、杜新新北京外企人力资源服务安徽有限社保一体化服原始

131 2018SR017747 2017.6.10 2018.1.8 无

公司、颛孙书 务系统 V1.0 取得

勤、王晓梅北京外企人力资源服务安徽有限员工关系咨询原始

132 2018SR017768 2015.12.23 2018.1.8 无

公司、颛孙书 系统 V1.0 取得

勤、王晓梅北京外企人力资职业发展咨询原始

133 2018SR017765 2016.11.13 2018.1.8 无

源服务安徽有限 系统 V1.0 取得

2-1-163中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利

公司、颛孙书

勤、杜新新北京外企人力资源服务安徽有限兼职招聘系统原始

134 2018SR017757 2017.9.10 2018.1.8 无

公司、颛孙书 V1.0 取得

勤、赵斌海北京外企人力资源服务安徽有限全国业务平台原始

135 2018SR017744 2017.9.10 2018.1.8 无

公司、颛孙书 系统 V1.0 取得

勤、吴瑕北京外企人力资源服务安徽有限员工信息查询原始

136 2018SR017772 2017.10.20 2018.1.8 无

公司、颛孙书 APP 软件 V1.0 取得

勤、吴瑕北京外企人力资源服务安徽有限银行金融业务原始

137 2018SR017754 2016.11.30 2018.1.8 无

公司、颛孙书 咨询系统 V1.0 取得

勤、王晓静北京外企人力资源服务安徽有限入离职办理平原始

138 2018SR017745 2017.7.10 2018.1.8 无

公司、颛孙书 台 V1.0 取得

勤、赵斌海北京外企人力资源服务安徽有限商业保险代理原始

139 2018SR017761 2017.6.20 2018.1.8 无

公司、颛孙书 服务系统 V1.0 取得

勤、陈昕北京外企人力资源服务安徽有限薪酬体系构建原始

140 2018SR017749 2015.12.10 2018.1.8 无

公司、颛孙书 咨询系统 V1.0 取得

勤、孙月北京外企人力资源服务安徽有限公积金代理服原始

141 2018SR014481 2017.5.10 2018.1.5 无

公司、颛孙书 务系统 V1.0 取得

勤、陈昕北京外企人力资源服务安徽有限政府采购服务原始

142 2018SR010747 2017.5.10 2018.1.4 无

公司、颛孙书 系统 V1.0 取得

勤、赵斌海北京外企人力资源服务安徽有限市场调查咨询原始

143 2018SR009857 2016.8.15 2018.1.4 无

公司、颛孙书 系统 V1.0 取得

勤、王晓梅北京外企人力资源服务安徽有限培训咨询系统原始

144 2018SR011298 2015.12.10 2018.1.4 无

公司、颛孙书 V1.0 取得

勤、查陈明北京外企人力资通讯呼叫服务原始

145 2018SR009748 2016.10.10 2018.1.4 无

源服务安徽有限 系统 V1.0 取得

2-1-164中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利

公司、颛孙书

勤、王晓静北京外企人力资

FESCO ERP 系 原始

146 源服务陕西有限 2020SR0558752 未发表 2020.6.3 无

统软件 V1.0 取得公司

北京外企人力资 fesco 湖北大学原始

147 源服务湖北有限 生实习实训见 2019SR1207350 2018.12.16 2019.11.25 无

取得

公司 习平台 V2.0北京外企人力资

fesco 湖北薪酬 原始

148 源服务湖北有限 2019SR1205799 2019.3.4 2019.11.25 无

对账系统 V3.0 取得公司北京外企人力资档案数字化加原始

149 源服务湖北有限 2021SR2077777 2021.9.20 2021.12.17 无

工系统 V1.0 取得公司北京外企人力资人力资源服务原始

150 源服务湖北有限 2021SR1164779 2018.8.21 2021.8.6 无

平台 V1.0 取得公司北京外企人力资智能人才管理原始

151 源服务湖北有限 2021SR1164778 2018.6.8 2021.8.6 无

系统 V1.0 取得公司北京外企人力资职位信息可视原始

152 源服务湖北有限 化数字软件 2021SR1164683 2019.7.22 2021.8.6 无

取得

公司 V1.0北京外企人力资人力资源数据原始

153 源服务湖北有限 可视化系统 2021SR1164648 2019.5.22 2021.8.6 无

取得

公司 V1.0北京外企人力资人力资源管理原始

154 源服务湖北有限 2021SR1164649 2018.10.26 2021.8.6 无

考勤系统 V1.0 取得公司北京外企人力资人力资源管理原始

155 源服务湖北有限 2021SR1169739 2019.11.15 2021.8.9 无

助手平台 V1.0 取得公司北京外企人力资就业大数据可原始

156 源服务湖北有限 2021SR1168772 2020.9.17 2021.8.9 无

视化系统 V1.0 取得公司北京外企人力资一体化人力资原始

157 源服务湖北有限 源管理软件 2021SR1161363 2020.4.17 2021.8.6 无

取得

公司 V1.0北京外企人力资人力资源招聘原始

158 源服务湖北有限 2021SR1161333 2020.7.14 2021.8.6 无

管理平台 V1.0 取得公司北京外企人力资人力资源自助原始

159 源服务湖北有限 2021SR1161117 2020.10.19 2021.8.6 无

排班系统 V1.0 取得公司北京外企人力资智能化招聘管原始

160 源服务湖北有限 2021SR1171573 2021.3.12 2021.8.9 无

理系统 V1.0 取得公司

2-1-165中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利北京外企人力资智能化人事考原始

161 源服务湖北有限 勤管理软件 2021SR1175145 2021.5.10 2021.8.10 无

取得

公司 V1.0北京外企人力资薪酬绩效数据原始

162 源服务湖北有限 2021SR1175142 2021.6.14 2021.8.10 无

管理系统 V1.0 取得公司北京外企人力资人事信息管理原始

163 源服务湖北有限 2021SR1171807 2021.4.16 2021.8.9 无

系统 V1.0 取得公司北京外企德科人无人机操作系原始

164 力资源服务上海 2016SR363664 未发表 2016.12.9 无

统 V1.0 取得有限公司

北京外企德科人 FESCO Adecco原始

165 力资源服务上海 数据交换平台 2015SR126722 2013.12.1 2015.7.7 无

取得

有限公司 系统 V1.0北京外企德科人项目资产管理原始

166 力资源服务上海 2015SR126651 未发表 2015.7.7 无

系统 V1.0 取得有限公司

FESCO Adecco北京外企德科人

Xstaffing 供应 原始

167 力资源服务上海 2015SR113337 未发表 2015.6.24 无

商业务系统取得有限公司

V1.0北京外企德科人大客户事件管原始

168 力资源服务上海 2015SR111659 2014.10.28 2015.6.23 无

理系统 V1.0 取得有限公司北京外企德科人电子档案查询原始

169 力资源服务上海 2015SR111680 2013.11.6 2015.6.23 无

系统 V1.0 取得有限公司北京外企德科人薪资计算及管原始

170 力资源服务上海 理支持系统 2015SR070705 2014.5.20 2015.4.28 无

取得

有限公司 V1.0北京外企德科人琪琪招聘系统原始

171 力资源服务上海 2015SR070208 2014.8.1 2015.4.28 无

V1.0 取得有限公司

FESCO Adecco北京外企德科人

XPRESS 全国供 原始

172 力资源服务上海 2015SR070164 2014.12.31 2015.4.28 无

应商业务委托取得有限公司

平台系统 V1.0

北京外企德科人 Fesco Adecco原始

173 力资源服务上海 Phoenix 自助系 2015SR070167 2015.4.1 2015.4.28 无

取得

有限公司 统 V1.0

北京外企德科人 FESCO Adecco原始

174 力资源服务上海 请休假考勤系 2015SR070214 2014.8.30 2015.4.28 无

取得

有限公司 统 V1.0北京外企德科人北京外企德科原始

175 力资源服务上海 人事服务管理 2014SR031333 2013.4.15 2014.3.17 无

取得

有限公司 系统 V1.0

176 上海君铧富励信 FAFULI 理赔自 2019SR1409611 2019.10.9 2019.12.20 原始 无

2-1-166中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利息技术有限公司动报表软件取得

V1.0

FAFULI 体检业上海君铧富励信原始

177 务后台管理软 2019SR1409606 2019.10.10 2019.12.20 无

息技术有限公司取得

件 V1.0

FAFULI 员工福上海君铧富励信原始

178 利管理软件 2019SR1409522 2019.9.15 2019.12.20 无

息技术有限公司取得

V1.0君铧富励极速上海君铧富励信赔呗自助理赔原始

179 2019SR0100454 2018.4.30 2019.1.28 无

息技术有限公司渠道对接软件取得

V1.0君铧富励员工上海君铧富励信原始

180 活动线上化软 2019SR0100077 2018.10.20 2019.1.28 无

息技术有限公司取得

件 V1.0君铧富励极速上海君铧富励信原始

181 赔呗自助理赔 2019SR0100446 2018.4.15 2019.1.28 无

息技术有限公司取得

查询软件 V1.0君铧富励极速上海君铧富励信原始

182 赔呗自助理赔 2019SR0100464 2018.4.1 2019.1.28 无

息技术有限公司取得

申请软件 V1.0君铧富励体检上海君铧富励信原始

183 预约线上化软 2019SR0100082 2018.9.30 2019.1.28 无

息技术有限公司取得

件 V1.0君铧富励中端上海君铧富励信医疗直付卡微原始

184 2019SR0088662 2018.3.30 2019.1.24 无

息技术有限公司信卡包软件取得

V1.0君铧富励积分上海君铧富励信原始

185 商城用户平台 2019SR0085773 2018.5.15 2019.1.24 无

息技术有限公司取得

操作软件 V1.0君铧富励积分上海君铧富励信商城电子卡自原始

186 2019SR0089635 2018.10.25 2019.1.24 无

息技术有限公司动发码软件取得

V1.0上海君铧富励信君铧富励税延原始

187 2019SR0088670 2018.5.1 2019.1.24 无

息技术有限公司 保险软件 V1.0 取得君铧富励积分上海君铧富励信原始

188 商城供应商平 2019SR0087944 2018.5.1 2019.1.24 无

息技术有限公司取得

台软件 V1.0上海君铧富励信君铧富励兑换原始

189 2019SR0087218 2018.9.30 2019.1.24 无

息技术有限公司 中心软件 V1.0 取得上海君铧富励信君铧富励卡池原始

190 2019SR0088887 2018.10.20 2019.1.24 无

息技术有限公司 管理软件 V1.0 取得君铧富励积分上海君铧富励信原始

191 分类管理后台 2019SR0087211 2018.5.30 2019.1.24 无

息技术有限公司取得

软件 V1.0

192 上海君铧富励信 君铧富励保险 2019SR0089593 2018.3.30 2019.1.24 原始 无

2-1-167中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

首次取得他项序号著作权人著作权全称登记号登记日期发表日期方式权利息技术有限公司福利卡兑换软取得

件 V1.0君铧富励保全上海君铧富励信原始

193 自动化软件 2019SR0081958 2018.4.30 2019.1.23 无

息技术有限公司取得

V1.0

FAFULI 体检卡上海君铧富励信原始

194 线上化软件 2020SR1802256 2020.10.9 2020.12.14 无

息技术有限公司取得

V1.0

上海君铧富励信 FAFULI 保险团 原始

195 2020SR1787184 2020.10.9 2020.12.10 无

息技术有限公司 购软件 V1.0 取得

FAFULI 员工福上海君铧富励信原始

196 利秒杀软件 2020SR1787189 2020.10.9 2020.12.10 无

息技术有限公司取得

V1.0

FAFULI 员工福上海君铧富励信原始

197 利商城拼团软 2020SR1787188 2020.10.9 2020.12.10 无

息技术有限公司取得

件 V1.0

FAFULI 保险自上海君铧富励信原始

198 选平台软件 2020SR1787205 2020.10.9 2020.12.10 无

息技术有限公司取得

V1.0深度垂直整合

北京外企德科人招聘流程各环2015.6.17受让199 力资源服务苏州 节的掌上蓝领 2015SR108777 2014.5.21 （2016.3.22 无取得有限公司 求职软件 V2.3 变更登记）

（23）北京外企德科人外企德科全国力资源服务深圳原始

200 供应商管理系 2018SR1027540 2018.10.17 2018.12.18 无

有限公司南山分取得

统软件 V1.0公司北京外企德科人外企德科人才力资源服务深圳原始

201 薪资计算系统 2018SR1040413 2018.10.30 2018.12.19 无

有限公司南山分取得

管理软件 V1.0公司北京外企人力资招聘考试报名原始

202 源服务青岛有限 2021SR2073308 2021.3.1 2021.12.17 无

系统 V1.0 取得公司

7、域名

截至2021年12月31日，北京外企及其下属控股子公司共拥有102项已备案域名，具体情况如下：

序号域名所有者域名备案号有效期截止日北京外企人力资源服

1 waiqi.cn 京 ICP 备 09062339 号-1 2024.3.20

务有限公司北京外企人力资源服

2 waiqi.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-1 2024.9.27

务有限公司北京外企人力资源服

3 fesco.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-1 2024.7.1

务有限公司

2-1-168中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号域名所有者域名备案号有效期截止日北京外企人力资源服

4 fibcl.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-4 2024.8.11

务有限公司北京外企人力资源服

5 fescoib.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-4 2024.4.26

务有限公司北京外企人力资源服

6 fescosurvey.com 京 ICP 备 09062339 号-5 2024.8.21

务有限公司

北京外企人力资源服 fescosurvey.com.c

7 京 ICP 备 09062339 号-5 2024.8.21

务有限公司 n北京外企人力资源服

8 jobfesco.com 京 ICP 备 09062339 号-6 2024.8.28

务有限公司北京外企人力资源服

9 jobfesco.net 京 ICP 备 09062339 号-6 2024.8.28

务有限公司北京外企人力资源服

10 fescojobs.com 京 ICP 备 09062339 号-6 2024.6.24

务有限公司北京外企人力资源服

11 fescolife.com 京 ICP 备 09062339 号-8 2024.8.18

务有限公司北京外企人力资源服

12 fescolife.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-8 2024.8.18

务有限公司北京外企人力资源服

13 fescoweekly.com 京 ICP 备 09062339 号-9 2024.2.13

务有限公司

北京外企人力资源服 fescoweekly.com.c

14 京 ICP 备 09062339 号-9 2024.8.8

务有限公司 n

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

15 fescohelo.com 2024.1.28

务有限公司13

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

16 fescohelo.com.cn 2024.1.28

务有限公司13

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

17 fescohelo.cn 2024.1.28

务有限公司13

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

18 feser.cn 2024.5.22

务有限公司13

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

19 fescovip.com 2024.3.12

务有限公司14

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

20 fescovip.cn 2024.3.12

务有限公司14

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

21 fescovip.com.cn 2024.3.12

务有限公司14

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

22 fescovip.net 2024.3.12

务有限公司14

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

23 helohr.com 2024.12.6

务有限公司15

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

24 hrisynergy.com 2024.4.12

务有限公司17

北京外企人力资源服 京 ICP 备 09062339 号-

25 feser.com.cn 2024.5.22

务有限公司13天津中天对外服务有

26 ztwf.com 津 ICP 备 12005625 号-1 2024.1.2

限公司天津中天对外服务有

27 fescotj.cn 津 ICP 备 12005625 号-2 2028.10.15

限公司

2-1-169中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号域名所有者域名备案号有效期截止日

北京外企市场营销顾 imarketingplus.co

28 京 ICP 备 15039678 号-1 2024.3.16

问有限公司 m北京外企市场营销顾

29 imarketingplus.cn 京 ICP 备 15039678 号-1 2024.3.16

问有限公司北京外企人力资源服

30 fescojinan.com 鲁 ICP 备 15024279 号-2 2025.5.27

务济南有限公司四川方胜人力资源服

31 fescosichuan.com 蜀 ICP 备 14018996 号-2 2025.6.26

务有限公司四川方胜人力资源服

32 fescosc.com 蜀 ICP 备 14018996 号-3 2026.2.12

务有限公司四川方胜人力资源服

33 fescosc.cn 蜀 ICP 备 14018996 号-4 2025.1.19

务有限公司四川方胜人力资源服

34 fescosichuan.cn 蜀 ICP 备 14018996 号-5 2025.3.13

务有限公司四川方胜人力资源服

35 fescoscol.com 蜀 ICP 备 14018996 号-6 2023.9.4

务有限公司北京外企人力资源服

36 fescoqingdao.com 鲁 ICP 备 18002726 号-1 2023.9.29

务青岛有限公司北京外企人力资源服

37 fescojs.com 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.7.6

务江苏有限公司北京外企人力资源服

38 fescojs.com.cn 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.23

务江苏有限公司北京外企人力资源服

39 fescojiangsu.com 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.21

务江苏有限公司北京外企人力资源服

40 fescojiangsu.cn 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.21

务江苏有限公司

北京外企人力资源服 fescojiangsu.com.

41 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.21

务江苏有限公司 cn广东方胜人力资源服

42 fescogdmf.com 粤 ICP 备 09063263 号-2 2025.5.29

务有限公司

广东方胜人力资源服 fescoguangdong.c

43 粤 ICP 备 09063263 号 3 2025.5.29

务有限公司 om广东方胜人力资源服

44 fesco-gd.com 粤 ICP 备 09063263 号-4 2023.10.8

务有限公司北京外企人力资源服

45 fescohenan.com 豫 ICP 备 19019881 号-1 2024.5.13

务河南有限公司

北京外企人力资源服 fescohenan.com.c

46 豫 ICP 备 19019881 号-2 2024.5.13

务河南有限公司 n北京外企人力资源服

47 fescoanhui.com 皖 ICP 备 11013171 号-2 2022.7.1

务安徽有限公司北京外企人力资源服

48 anhuifesco.com 皖 ICP 备 11013171 号-2 2023.7.7

务安徽有限公司北京外企人力资源服

49 fescofujian.com 闽 ICP 备 15013936 号-1 2022.7.2

务福建有限公司北京外企人力资源服

50 fescohubei.com 鄂 ICP 备 15009158 号-1 2025.5.20

务湖北有限公司河北方胜人力资源服

51 fescohb.com 冀 ICP 备 14002418 号-1 2024.2.10

务有限公司

2-1-170中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号域名所有者域名备案号有效期截止日河北方胜人力资源服

52 renshibang.com.cn 冀 ICP 备 14002418 号-1 2027.8.8

务有限公司北京外企人力资源服

53 fescoyunnan.cn 滇 ICP 备 18001269 号-1 2027.4.15

务云南有限公司

北京外企人力资源服 fescoyunnan.com.

54 滇 ICP 备 18001269 号-1 2027.4.15

务云南有限公司 cn北京外企德科人力资

55 adeccofesco.com 沪 ICP 备 08021160 号-2 2025.9.29

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

56 adeccofesco.cn 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.9.29

源服务上海有限公司

北京外企德科人力资 adeccofesco.com.c

57 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.9.29

源服务上海有限公司 n北京外企德科人力资

58 fescoadecco.com 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.2.3

源服务上海有限公司

北京外企德科人力资 fescoadecco.com.c

59 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.7.9

源服务上海有限公司 n北京外企德科人力资

60 fescoadecco.cn 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.7.9

源服务上海有限公司

北京外企德科人力资 fescoshanghai.co 2022.6.13

61 沪 ICP 备 08021160 号-3

源服务上海有限公司 m （*）

北京外企德科人力资 50zhuanchang.co

62 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18

源服务上海有限公司 m北京外企德科人力资

63 50zhuanchang.net 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

64 50zhuanchang.cn 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18

源服务上海有限公司

北京外企德科人力资 50zhuanchang.co

65 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18

源服务上海有限公司 m.cn北京外企德科人力资

66 50talent.com 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

67 50talent.net 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

68 50talent.cn 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

69 50talent.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

70 qiqizhao.com 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

71 qiqizhao.net 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

72 qiqizhao.cn 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

73 qiqizhao.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

74 qiqizhaopin.com 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26

源服务上海有限公司北京外企德科人力资

75 qiqizhaopin.net 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26

源服务上海有限公司

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序号域名所有者域名备案号有效期截止日北京外企德科人力资

76 qiqizhaopin.cn 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26

源服务上海有限公司

北京外企德科人力资 qiqizhaopin.com.c

77 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26

源服务上海有限公司 n

北京外企德科人力资2022.5.19

78 eachtui.com 沪 ICP 备 08021160 号-8

源服务上海有限公司（**）

北京外企德科人力资2022.5.19

79 eachtwi.com 沪 ICP 备 08021160 号-8

源服务上海有限公司（***）

北京外企德科人力资2022.5.19

80 eachtui.net 沪 ICP 备 08021160 号-8

源服务上海有限公司（***）

北京外企德科人力资2022.5.19

81 eachtwi.net 沪 ICP 备 08021160 号-8

源服务上海有限公司（***）

北京外企德科人力资2022.5.19

82 eachtui.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8

源服务上海有限公司（***）

北京外企德科人力资2022.5.19

83 eachtwi.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8

源服务上海有限公司（***）

北京外企德科人力资2022.5.19

84 eachtwi.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8

源服务上海有限公司（***）

北京外企德科人力资2022.5.19

85 eachtui.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8

源服务上海有限公司（***）北京外企德科人力资

86 hrbpo.cn 沪 ICP 备 08021160 号-9 2022.10.23

源服务上海有限公司

北京外企德科人力资 沪 ICP 备 08021160 号-

87 fescoadecco.net 2023.12.29

源服务上海有限公司10

北京外企德科人力资 沪 ICP 备 08021160 号- 2022.5.22

88 hrbaijia.com

源服务上海有限公司11（***）

北京外企德科人力资 沪 ICP 备 08021160 号- 2022.5.22

89 hrbaijia.cn

源服务上海有限公司12（***）

北京外企德科人力资 fescoadeccoshang 沪 ICP 备 08021160 号-

902025.7.27

源服务上海有限公司 hai.com 12

北京外企德科人力资 沪 ICP 备 08021160 号-

91 fatalent.com 2025.6.15

源服务上海有限公司13

北京外企德科人力资 沪 ICP 备 08021160 号-

92 wolaifuli.com 2023.1.7

源服务上海有限公司15上海君铧富励信息技

93 fafuli.com 沪 ICP 备 18015054 号-1 2023.5.9

术有限公司

北京外企德科人力资 fescoadeccosuzho 2022.6.24

94 苏 ICP 备 16012060 号-1

源服务苏州有限公司 u.com （*）

北京外企德科人力资 fescoadeccosz.co

95 粤 ICP 备 15091586 号-1 2025.9.15

源服务深圳有限公司 m北京外企德科人力资

96 fescoadeccosz.cn 粤 ICP 备 15091586 号-1 2025.9.15

源服务深圳有限公司

北京外企德科人力资 fescoadeccoshenz

97 粤 ICP 备 15091586 号-2 2026.1.15

源服务深圳有限公司 hen.com

浙江外企德科人力资 fescoadeccozhejia

98 浙 ICP 备 10052397 号-2 2022.7.30

源服务有限公司 ng.com

浙江外企德科人力资 fescoadeccozhejia

99 浙 ICP 备 10052397 号-2 2022.7.30

源服务有限公司 ng.cn

2-1-172中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号域名所有者域名备案号有效期截止日

浙江外企德科人力资 fescoadeccozhejia

100 浙 ICP 备 10052397 号-2 2022.7.30

源服务有限公司 ng.com.cn

重庆外企德科人力资 fescoadeccochong

101 渝 ICP 备 18015408 号-1 2026.1.6

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北京外企德科人力资 fescoadeccoshaan 陕 ICP 备 2020017939

1022024.11.9

源服务陕西有限公司 xi.cn 号-1

注：上表中标“*”、“**”、“***”的12项域名的有效期于2022年6月30日之前

已经届满，其中标“*”的2项域名已经续签；标“**”的1项域名正在办理续签手续；标“***”9项域名不再续签。

8、自有商标

截至2021年12月31日，北京外企及其下属控股子公司共拥有274项注册商标，其中境内注册商标269项，境外注册商标5项，具体情况如下：

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企人力资源

11319925392029.9.27受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

250581035412031.8.6原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

35056646392031.7.20原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

4772940452024.11.27受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

5386978552028.5.20受让取得无

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644181591412030.10.27原始取得无

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7353901452025.4.6受让取得无

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8人力资源2604474652028.8.13受让取得无

服务有限

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有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

9386978462025.12.6受让取得无

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10353843562024.10.27受让取得无

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113538441122024.11.6原始取得无

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123870480122026.2.20原始取得无

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133870479162028.11.13受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

1439147091162030.9.6原始取得无

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151349939352029.12.27受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

163538424352025.2.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

173869776352026.5.27受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

183869775362028.9.27受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

193538405362025.10.20受让取得无

服务有限公司北京外企

20人力资源17927898362026.10.27受让取得无

服务有限

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有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

213538406372025.7.13受让取得无

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223869774372026.8.27受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

233869773382028.9.27受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

243538407382028.4.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

253869772392028.11.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

263538408392025.7.13受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

2721599400392028.6.20受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

283538409402025.2.6受让取得无

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2921599751412029.10.27受让取得无

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303538410412025.6.6受让取得无

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313870491412028.11.6受让取得无

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32人力资源3538411422025.9.27受让取得无

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有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

333870490422026.6.13受让取得无

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341334760422029.11.13受让取得无

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353870489432026.5.27原始取得无

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363538412432025.6.20原始取得无

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373870488442026.5.27受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

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393538414452025.6.20受让取得无

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403869771452026.5.27受让取得无

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44人力资源1549538392025.11.27受让取得无

服务有限

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有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

4515495384352025.11.27受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

4615495385422025.11.27受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

4721599291162029.2.20受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

4821599330352028.2.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

4921599315392028.11.20受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

5021599360412028.11.20受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

5121599436422027.12.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

5221599147432027.12.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

5321599200442027.12.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

5421599480452027.12.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

5543599866362030.9.27原始取得无

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56人力资源2294680492029.7.6受让取得无

服务有限

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有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

5722946236162029.2.13受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

5822946417362029.2.20受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

5922947276392028.12.16受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

6022947399412029.7.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

6122947479422029.2.20受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

6213572678352025.2.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

6313572677362025.2.20受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

6421602133352027.12.6原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

653051091992030.2.27原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

6630488070352030.2.27原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

6730503806362029.2.13原始取得无

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68人力资源30486223412030.2.27原始取得无

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有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

6930489436452029.2.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

703050085292029.9.27原始取得无服务有限

公司北京外企人力资源

7130500862162029.5.6原始取得无服务有限

公司北京外企人力资源

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7330510978362029.2.13原始取得无服务有限

公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

7530495891452029.2.13原始取得无服务有限

公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

7830509672352029.2.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

7930509678362029.2.13原始取得无

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80人力资源30503823412029.2.13原始取得无

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有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

8130486243452029.2.13原始取得无

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823050317692029.4.20原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

8330486187162029.5.20原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

8430500876352029.2.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

8530486631362029.2.20原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

8830502096352029.5.13原始取得无服务有限

公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

9030489450452029.4.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

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92人力资源16060548352028.2.13受让取得无

服务有限

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有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

9316060549352026.9.6受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

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104人力资源34667734422029.8.6原始取得无

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有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

10534665034452029.8.6原始取得无

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1063588155892029.9.13原始取得无

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10735888551352029.9.20原始取得无

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服务有限公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

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服务有限公司北京外企人力资源

11435883723392029.9.6原始取得无

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11535880184422029.9.13原始取得无

服务有限公司北京外企

116人力资源35885414452029.9.6原始取得无

服务有限

2-1-182中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

11736338008352029.10.27原始取得无

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11836339355362029.10.6原始取得无

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11936339357412029.1.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

1203817466592030.1.13原始取得无

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12138183349352030.8.27原始取得无

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12238163066412030.3.27原始取得无

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服务有限公司北京外企人力资源

12438183354452030.1.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

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12642322802412030.8.13原始取得无

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12743592248412030.10.6原始取得无

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128人力资源4360153192030.10.6原始取得无

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2-1-183中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式公司北京外企人力资源

12943611609352030.10.6原始取得无

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13043646220452030.10.6原始取得无

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13143646233452030.9.27原始取得无

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13243621038412030.9.27原始取得无

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13343639379352030.10.13原始取得无

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1344364669292030.10.6原始取得无

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13543644404412030.9.27原始取得无

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13643644396352030.9.20原始取得无

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13936341114452030.11.6原始取得无

服务有限公司

2-1-184中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企人力资源

14042197298452030.12.13原始取得无

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14143584859412030.11.27原始取得无

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14243604388352030.12.6原始取得无

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14345473978452031.3.6原始取得无

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14446648249372031.4.20原始取得无

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1454665458952031.4.20原始取得无

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14646654843442031.2.13原始取得无

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15146657582122031.2.13原始取得无

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2-1-185中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企人力资源

15246671357422031.5.6原始取得无

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15346677638352031.4.27原始取得无

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15446679076382031.2.13原始取得无

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15649133423352031.4.6原始取得无

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16349634686182031.4.13原始取得无

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2-1-186中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企人力资源

16449634708282031.4.13原始取得无

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16549636233142031.4.13原始取得无

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16649637600142031.4.13原始取得无

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16749637637202031.4.13原始取得无

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16849639141252031.4.13原始取得无

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16949639143252031.4.13原始取得无

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17049639157302031.4.13原始取得无

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17149641552262031.4.13原始取得无

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17249642012292031.4.13原始取得无

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17349642382182031.6.13原始取得无

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17449642389162031.4.13原始取得无

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17549645312412031.4.13原始取得无

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2-1-187中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企人力资源

1764964574092031.4.13原始取得无

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17749646492282031.4.13原始取得无

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17849647178212031.6.13原始取得无

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17949647183252031.4.13原始取得无

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18049650442212031.4.13原始取得无

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18149650297162031.7.6原始取得无

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18256899485412032.1.6原始取得无

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1834965313632031.4.13原始取得无

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18449653186202031.4.13原始取得无

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18549654494202031.4.13原始取得无

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18649654539262031.4.13原始取得无

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18749654562282031.4.13原始取得无

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2-1-188中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企人力资源

18849657052302031.4.13原始取得无

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18949657387412031.4.13原始取得无

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1904965756192031.4.13原始取得无

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1914965756492031.4.13原始取得无

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19249657971112031.4.13原始取得无

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19349658572112031.4.13原始取得无

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19449658585112031.4.13原始取得无

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19549659355302031.4.13原始取得无

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19849659759262031.4.13原始取得无

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1994966432732031.4.13原始取得无

服务有限公司

2-1-189中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企人力资源

20049664357142031.4.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

20149664403412031.4.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

20249664415292031.4.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

20349664860162031.4.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

2042159915492031.10.13受让取得无

服务有限公司北京外企人力资源

20547121371352031.10.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

20647121385412031.10.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

20742213787392031.7.27原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

20842207263432031.7.27原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

20942211344452031.7.27原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

2104710476392031.10.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

21147084823352031.8.20原始取得无

服务有限公司

2-1-190中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企人力资源

21247084829412031.8.20原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

21347104783422031.10.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

21447079948452031.10.13原始取得无

服务有限公司北京外企人力资源

21530509636162031.12.27原始取得无

服务有限公司北京外企市场营销

21631596692352029.5.20原始取得无

顾问有限公司北京外企市场营销

2173158870792029.5.20原始取得无

顾问有限公司北京外企市场营销

21831592929452029.5.6原始取得无

顾问有限公司北京外企市场营销

21931593481162029.5.20原始取得无

顾问有限公司北京外企市场营销

22031582123412029.5.13原始取得无

顾问有限公司北京外企市场营销

22150055549352031.5.27原始取得无

顾问有限公司北京外企市场营销

22250068593412031.7.27原始取得无

顾问有限公司

2-1-191中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企市场营销

22350286289352031.6.27原始取得无

顾问有限公司北京外企市场营销

22454692325422031.10.20原始取得无

顾问有限公司北京外企市场营销

22554689123352031.10.27原始取得无

顾问有限公司北京外企市场营销

22650316271352031.8.27原始取得无

顾问有限公司北京外企人力资源

2272708949792028.10.20原始取得无

服务安徽有限公司北京外企人力资源

22827089513282028.10.20原始取得无

服务安徽有限公司北京外企人力资源

22927074363352028.10.27原始取得无

服务安徽有限公司北京外企人力资源

23027074380412028.10.27原始取得无

服务安徽有限公司北京外企人力资源

23127082074422028.10.20原始取得无

服务安徽有限公司北京外企德科人力

232资源服务52158968162031.8.20原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

233资源服务52156433422031.8.27原始取得无

上海有限公司

2-1-192中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企德科人力

234资源服务52143101422031.8.20原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

235资源服务52135578362031.8.20原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

236资源服务39578175162030.4.27原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

237资源服务39597967352030.9.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

238资源服务39585346362030.4.27原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

239资源服务39592369422030.9.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

240资源服务39596704452030.9.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

241资源服务34993824162029.8.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

242资源服务35005838352029.8.6原始取得无

上海有限公司北京外企

243德科人力34996367362029.8.13原始取得无

资源服务

2-1-193中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式上海有限公司北京外企德科人力

244资源服务34988854412029.8.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

245资源服务35009514422029.8.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

246资源服务34998647452029.8.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

247资源服务22669131352028.2.13原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

248资源服务22669221412028.2.13原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

249资源服务20981647352027.10.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

250资源服务20981772412027.10.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

251资源服务17325506352026.9.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

252资源服务17326211412026.8.13原始取得无

上海有限公司

2-1-194中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式北京外企德科人力

253资源服务17325210352026.8.13原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

254资源服务17326182412026.9.6原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

255资源服务17325133352027.9.27原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

256资源服务17325664412026.8.13原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

257资源服务14830990382025.9.13原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

258资源服务8538782422031.8.13原始取得无

上海有限公司北京外企德科人力

259资源服务8538759352031.9.13原始取得无

上海有限公司上海君铧富励信息

26021849195362027.12.27受让取得无

技术有限公司上海君铧富励信息

26121849309412027.12.27受让取得无

技术有限公司上海君铧富励信息

26221848880422027.12.27受让取得无

技术有限公司

2-1-195中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效期取得序号权利人商标注册号类别他项权利截止日方式上海君铧富励信息

26321848773352028.2.6受让取得无

技术有限公司上海君铧富励信息

26421849051422027.12.27受让取得无

技术有限公司上海君铧富励信息

26549042663352031.4.27原始取得无

技术有限公司上海君铧富励信息

26649057932442031.4.6原始取得无

技术有限公司上海君铧富励信息

26749059003442031.4.6原始取得无

技术有限公司上海君铧富励信息

26849074291362031.4.6原始取得无

技术有限公司北京仕邦达人力资

26912160493352025.11.13原始取得无

源服务有限公司北京外企人力资源300452772

270352025.7.6受让取得无

服务有限（香港）公司北京外企

1264937

人力资源271（加拿352024.1.15受让取得无服务有限大）公司北京外企

861012

人力资源272（英、352025.6.7受让取得无服务有限法、俄）公司北京外企

1378438

人力资源273（美、352027.9.25受让取得无服务有限日、澳）公司北京外企人力资源01936536

274352028.8.31受让取得无服务有限（台湾）

公司

2-1-196中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：注册号为16060548、27089497、27074363、27074380、27082074的5项商标处于

撤销/无效宣告申请审查中。

9、被许可使用商标

北京外企下属子公司上海外企德科、深圳外企德科、浙江外企德科、重庆

外企德科、陕西外企德科、苏州外企德科获得 Adecco Group AG.的授权，使用其部分商标，具体情况如下：

序被许许可方商标注册号类别授权范围授权期限授权费用号可方

IR666347 35

IR666347 41

IR666347 42 在中国境内提供合

同外包业（1）针

IR901755 35 务、一般除非特殊 对外包业北京

派遣业务情况提前务，收取外企范围内，结束，授2%合同德科根据商标权期限自外包业务

Adecco 人力使用规则2014年1毛利。

1 Group 资源 IR901755 36 非独占、月 1 日起（ 2 ）针

AG. 服务不得分许至上海外对派遣业

上海可、不得企德科经务，收取有限

转让地与营期结2%一般公司

FESCO 商束。 派遣业务IR901755 41标一起使销售额。

用 Adecco商标。

IR901755 42

IR666347 35 在中国境

内提供合（1）针

IR666347 41 同外包业除非特殊 对外包业北京

务、一般情况提前务，收取外企 IR666347 42

派遣业务结束，授2%合同德科范围内，权期限自外包业务Adecco 人力根据商标2014年毛利。

2 Group 资源 IR901755 35 使用规则 12 月 16 （ 2 ）针

AG 服务

非独占、日起至深对派遣业

深圳不得分许圳外企德务，收取有限

可、不得科经营期2%一般公司转让地与结束。派遣业务IR901755 36

FESCO 商 销售额。

标一起使

2-1-197中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序被许许可方商标注册号类别授权范围授权期限授权费用号可方

用 Adecco商标。

IR901755 41

IR901755 42

872013135

872013236

IR666347 35

IR666347 41

IR666347 42在中国境

IR901755 35 内提供合

同外包业（1）针

务、一般除非特殊对外包业

浙江派遣业务情况提前务，收取外企范围内，结束，授2%合同德科 IR901755 36 根据商标权期限自 外包业务

Adecco人力使用规则2014年1毛利。

3 Group

资源非独占、月1日起（2）针

AG服务不得分许至浙江外对派遣业

有限可、不得企德科经务，收取IR901755 41

公司转让地与营期结2%一般

FESCO 商束。 派遣业务标一起使销售额。

用 Adecco

IR901755 42 商标。

872013135

872013236

重庆 IR666347 35 在中国境除非特殊 （ 1 ）针

Adecco 外企 内提供合情况提前 对外包业

4 Group 德科 IR666347 41 同外包业结束，授 务，收取

AG 人力 务、一般权期限自 2% 合 同

资源 IR666347 42 派遣业务 2014 年 1 外包业务

2-1-198中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序被许许可方商标注册号类别授权范围授权期限授权费用号可方

服务范围内，月1日起毛利。

有限根据商标至重庆外（2）针

公司 IR901755 35 使用规则企德科经 对派遣业

非独占、营期结务，收取不得分许束。2%一般可、不得派遣业务转让地与销售额。

IR901755 36

FESCO 商标一起使

用 Adecco商标。

IR901755 41

IR901755 42

IR666347 35

IR666347 41

IR666347 42在中国境

IR901755 35 内提供合

同外包、（1）针除非特殊一般派遣对派遣业北京情况提前

业务范围务，收取外企结束，授内，根据2%合同德科 IR901755 36 权期限自商标使用外包业务

Adecco 人力 陕西外企规则非独毛利。

5 Group 资源 德科取得占、不得 （ 2 ）针

AG 服务 营业执照

分许可、对派遣业陕西之日起至

IR901755 41 不得转让 务，收取有限 陕西外企地与2%一般公司德科经营

FESCO 商 派遣业务期结束。

标一起使销售额。

用 Adecco

IR901755 42 商标。

872013135

872013236

6 Adecco 北京 IR666347 35 在中国境除非特殊 （ 1 ）针

2-1-199中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序被许许可方商标注册号类别授权范围授权期限授权费用号可方

Group 外企 IR666347 41 内提供合情况提前 对外包业

AG 德科 同外包、结束，授 务，收取人力 IR666347 42 一般派遣权期限自 2% 合 同资源业务范围苏州外企外包业务服务内，根据德科取得毛利。

苏州 IR901755 35 商标使用营业执照 （ 2 ）针有限规则非独之日起至对派遣业

公司占、不得苏州外企务，收取分许可、德科经营2%一般不得转让期结束。派遣业务IR901755 36 地 与 销售额。

FESCO 商标一起使

用 Adecco商标。

IR901755 41

IR901755 42

872013135

872013236

（二）主要负债情况

截至2021年12月31日，北京外企的主要负债情况如下：

单位：万元

2021年12月31日

项目金额占比

短期借款40000.004.36%

应付账款58627.996.39%

合同负债11136.431.21%

应付职工薪酬26617.892.90%

应交税费43727.674.76%

其他应付款693845.6575.59%

一年内到期的非流动负债9507.431.04%

其他流动负债4805.240.52%

流动负债合计888268.3096.77%

2-1-200中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年12月31日

项目金额占比

租赁负债27539.903.00%

预计负债1476.040.16%

递延所得税负债661.460.07%

非流动负债合计29677.403.23%

负债合计917945.70100.00%

（三）对外担保及抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京外企不存在对外担保的情况，主要资产不存在抵押、质押等权利限制，北京外企股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、下属企业情况

（一）主要下属公司列表

截至本独立财务顾问报告签署日，北京外企共拥有25家境内一级子公司、

2家境外一级子公司。其中北京外企德科人力资源服务上海有限公司为构成北

京外企最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来

源20%以上且有重大影响的子公司。

截至本独立财务顾问报告签署日，北京外企的控股一级子公司基本情况如下：

注册资本序号公司名称持股比例成立时间注册地主营业务（万元）

北京外企市场营2003-07-劳务派遣；营销外包服务；

1100.00%1000.00北京

销顾问有限公司03业务流程外包

北京外企人力资人才派遣、人事代理；企业

2004-08-

2源服务济南有限55.00%1000.00济南管理咨询服务；人力资源外

18

公司包；职业中介人力资源管理咨询；人力资

四川方胜人力资2007-08-

398.00%1200.00成都源培训；人力资源服务外

源服务有限公司10包；劳务派遣北京外企人力资

2007-11-人力资源管理咨询服务；劳

4源服务青岛有限51.00%1000.00青岛

09务派遣；人力资源外包服务

公司北京外企人力资

2008-02-人力资源招聘、外包、劳务

5源服务江苏有限100.00%2000.00南京

26派遣及人事代理服务

公司

2-1-201中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号公司名称持股比例成立时间注册地主营业务（万元）

广东方胜人力资2008-07-劳务派遣；职业中介；人力

6100.00%5000.00广州

源服务有限公司30资源服务；技术服务北京外企人力资

2009-09-劳务派遣；人力资源外包服

7源服务河南有限55.00%1000.00郑州

30务；营销外包服务

公司

天津中天对外服2000-08-人力资源服务；税务服务；

8100.00%1000.00天津

务有限公司17财务咨询服务；劳务派遣北京外企人力资劳务派遣；人力资源服务；

2010-08-

9源服务安徽有限55.00%1100.00合肥业务外包服务；职业中介服

20

公司务北京外企人力资

2010-10-劳务派遣；业务流程外包服

10源服务福建有限55.00%1000.00厦门

22务

公司

北京外企人力资人力资源招聘、外包、劳务

2012-06-

11源服务湖北有限100.00%1000.00武汉派遣、人事代理及人力资源

14

公司咨询服务

河北方胜人力资2012-09-企业管理咨询服务；人力资

12100.00%1000.00石家庄

源服务有限公司10源外包服务北京外企（江

2013-07-劳务派遣；职业中介；人力

13西）人力资源服100.00%300.00南昌

05资源服务；企业管理咨询

务有限公司北京外企人力资

2013-08-人力资源服务；劳务派遣；

14源服务云南有限100.00%500.00昆明

02商务代理代办服务公司北京外企（三

2020-01-劳务派遣；职业中介；企业

15亚）人力资源服36.00%900.00三亚

06管理咨询；业务外包服务

务有限公司北京外企人力资人力资源服务；税务服务；

2020-05-

16源服务宁波有限100.00%2500.00宁波劳务派遣；人力资源外包服

09

公司务

中化方胜能源管2020-11-人力资源外包服务；职业培

1751.00%2000.00宁波

理服务有限公司19训北京外企德科人

2005-07-招聘服务；人才派遣；企业

18力资源服务上海51.00%5000.00上海

05管理咨询；业务外包

有限公司北京外企德科人招聘服务；劳务派遣；企业

2004-07-

19力资源服务苏州60.00%1000.00苏州管理咨询；业务流程外包；

21

有限公司职业培训北京外企德科人

2005-04-人才招聘；劳务派遣；企业

20力资源服务深圳60.00%2000.00深圳

28管理咨询；业务外包

有限公司浙江外企德科人职业中介；劳务派遣；人力

2010-03-

21力资源服务有限51.00%2000.00杭州资源外包服务；企业管理咨

24

公司询重庆外企德科人

2012-02-企业管理咨询；人力资源服

22力资源服务有限51.00%500.00重庆

14务；劳务派遣

公司

2-1-202中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本序号公司名称持股比例成立时间注册地主营业务（万元）北京外企德科人

2018-05-

23力资源服务陕西51.00%5200.00西安人力资源服务；劳务派遣

有限公司

07

湖南外企德科人

2021-11-

24力资源服务有限51.00%500.00长沙人力资源服务

02

公司

人力资源服务，职业中介活外企德科信息科2021-12-动，劳务派遣服务，信息技

2551.00%5000.00上海

技有限公司10术咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划FESCO (H.K.) 2004-08- 500.0010

26100.00%香港人力资源服务，商务服务

LTD 04 万港币

FESCO

(AUSTRALIA)

INTERNATIONA 2016-10-

27100.00%2979.46墨尔本商务服务

L BUSINESS 12

CENTRE PTY

LTD

注：北京外企对北京外企（三亚）人力资源服务有限公司的持股比例未达50%，但持有的股权所享有的表决权已足以对该子公司的股东会的决议产生重大影响，纳入北京外企合并报表范围。

（二）最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源

20%以上的子公司情况

1、北京外企德科人力资源服务上海有限公司

（1）基本情况企业名称北京外企德科人力资源服务上海有限公司

企业性质有限责任公司（中外合资）注册地址上海市黄浦区中山南路589号8楼法定代表人温沁山注册资本5000万元人民币成立日期2005年7月5日统一社会信用代码913100007776072078

人才供求信息收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；人才派遣；家庭劳务服务；经济信息咨询（金融信息服务除外）、企业管理咨询；人力资源外包服务；企业登记代理服务；以服务外包形式提供财务和代理记帐；保险兼业代理（健康保险、企经营范围业财产保险、人寿保险、意外伤害险）；为公民提供赴匈牙利、塞浦

路斯、加拿大、法国、美国、德国、荷兰、瑞士定居、探亲、访

友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、沟通联系、境外安

排、签证申办（签证地：上海市静安区恒丰路299号201等）及相

关的服务；翻译服务；营销策划和市场推广（不含广告）；劳务派

2-1-203中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告遣；业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融技术及金融业

务流程外包、接受技术开发及技术服务业务流程外包；为企业提供

培训服务；向外国企业驻沪机构提供聘用人员及服务，从事计算机系统集成专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

1）2005年7月，公司设立

2005年5月，北京外企人力资源服务有限公司（甲方）、郭晨昇（乙方）

签署名为《代持股份协议》的投资协议，协议主要内容包括：*甲方同意乙方代持北京外企人力资源服务上海有限公司20%股份；*甲方同意乙方承诺在释

放其名下北京外企人力资源服务上海有限公司股份时，进行资产评估，并按照当时评估价格进行转让，同时，享受股东权益，转让最低价格不低于持股期间的同期存款利息；*乙方所持北京外企人力资源服务上海有限公司20%股份为

代持股份，待公司经营发展步上正轨后，经股东会决议通过后，释放给上海有限公司管理层及职工骨干；*乙方所持北京外企人力资源服务上海有限公司

20%股份的相应投资资金，人民币20万元整，全部由个人自筹缴纳。

郭晨昇于2005年5月出具相关说明：郭晨昇持股20%，按照投资比例的相应投资资金20万元，全部由个人自筹。

根据上述《代持股份协议》及相关说明主要内容：*郭晨昇持有北京外企

人力资源服务上海有限公司20%股份全部出资由个人自筹；*郭晨昇持股期间享受股东权益。因此，郭晨昇虽与北京外企人力资源服务有限公司签署《代持股份协议》，但不存在由他人实际出资郭晨昇代他人持有北京外企人力资源服务上海有限公司股份的情形；郭晨昇持股期间享受股东权益，郭晨昇为实际股东，不存在出资与权益不相匹配的情形；郭晨昇作为股东实际出资，北京外企人力资源服务上海有限公司成立时股权结构清晰。

2005年5月17日，北京外企人力资源服务有限公司、北京方胜理信劳务服

务有限公司、郭晨昇签署了《北京外企人力资源服务上海有限公司章程》，约定公司的注册资本为100万元，其中北京外企人力资源服务有限公司以货币方式认缴出资40万元，北京方胜理信劳务服务有限公司以货币方式认缴40万元，郭晨昇以货币方式认缴20万元。

2-1-204中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告2005年6月21日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200506210428号），预先核准北京外企人力资源服务有限公司、北京方胜理信劳务服务有限公司、郭晨昇共同投资的公司名称为

“北京外企人力资源服务上海有限公司”。

根据上海骁天诚联合会计师事务所于2005年6月30日出具的上骁审内验

（2005）548号《验资报告》，截至2005年6月30日，北京外企人力资源服务

上海有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均以货币资金出资。

2005年7月5日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3101011023984）。

北京外企人力资源服务上海有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1北京外企40.00货币40.00%

北京方胜理信劳务服

240.00货币40.00%

务有限公司

3郭晨昇20.00货币20.00%

合计100.00-100.00%

2）2006年11月，第一次股权转让

根据上海复兴明方会计师事务所有限公司于2006年10月25日出具的复会

师业（2006）第1767号《审计报告》，截至2006年9月26日，北京外企人力

资源服务上海有限公司资产合计12795567.50元，负债合计11613168.07元，所有者权益（净资产）合计1182399.43元。

2006年11月1日，郭晨昇与北京外企人力资源服务有限公司共同签署了

《股权转让协议》，约定郭晨昇将其所持有的北京外企人力资源服务上海有限公司20%股权以236479.89元（即北京外企人力资源服务上海有限公司截至2006年9月26日净资产的20%）的价格转让给北京外企人力资源服务有限公司。

2006年11月1日，北京外企人力资源服务上海有限公司召开股东会并通过

《股东会决议》，同意股东郭晨昇将其所持有的北京外企人力资源服务上海有限公司20%股权转让给北京外企人力资源服务有限公司，其他股东放弃优先购买权。

2-1-205中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告2006年11月20日，上海市工商行政管理局黄浦分局换发《企业法人营业执照》（注册号：3101011023984）。

本次股权转让完成后，北京外企人力资源服务上海有限公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1北京外企60.00货币60.00%

北京方胜理信劳务服

240.00货币40.00%

务有限公司

合计100.00-100.00%

3）2008年4月，第一次增资

2008年3月15日，北京外企人力资源服务上海有限公司召开股东会会议并

作出决议，同意由股东北京外企以现金增资的方式，投入资金2000万元，增资后北京外企人力资源服务上海有限公司注册资本变更为2100万元。

根据上海复兴明方会计师事务所于2008年4月2日出具的复会验（2008）

第21号验资报告，截至2008年3月26日，北京外企人力资源服务上海有限公

司已收到股东北京外企投资的新增资本2000万元人民币，全部为货币资金。

变更后的累计注册资本为2100万元人民币，实收资本2100万元人民币。

2008年4月24日，上海市工商行政管理局黄浦分局换发《企业法人营业执照》（注册号：310101000356525）。

本次增加注册资本后，北京外企人力资源服务上海有限公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1北京外企2060.00货币98.10%

北京方胜理信劳务服

240.00货币1.90%

务有限公司

合计2100.00-100.00%

4）2010年11月，第二次股权转让2010年3月16日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京外企人力资源服务上海有限公司股权转让评估项目予以核准的批复》：*本次评估项目对应的经济行为符合

2-1-206中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》规定的核准事项；*评估基准日为2009年12月31日，北京市华荣建资产评估事务所出具的《北京外企人力资源服务上海有限公司股权转让项目资产评估报告书》（华荣建评报字[2010]第005号）所揭示的评估结论仅对北京外企人力资源服务上海有限公司股权转让评估

项目有效，有效期至2010年12月30日。

2010年7月12日，北京外企人力资源服务有限公司、北京方胜理信劳务服

务有限公司与 Adecco Personnel Limited 共同签署了《股权转让协议》，约定北京外企人力资源服务有限公司将其所持有的北京外企人力资源服务上海有限公司

47.1%股权以人民币 149778000 元的价格转让给 Adecco Personnel Limited；约

定北京方胜理信劳务服务有限公司将其所持有的北京外企人力资源服务上海有

限公司 1.9%股权以人民币 6042000 元的价格转让给 Adecco Personnel

Limited。同日，北京外企人力资源服务有限公司与 Adecco Personnel Limited 共同签署了《合资经营合同》。

2010 年 7 月 12 日，北京外企人力资源服务有限公司与 Adecco Personnel

Limited 签署了《北京外企德科人力资源服务上海有限公司经修订的章程》，约定公司的投资总额为人民币4200万元，注册资本为2100万元。其中，北京外企人力资源服务有限公司以货币方式出资人民币1071万元，应占公司注册资本 51%，Adecco Personnel Limited 以货币方式出资人民币 1029 万元，应占公司注册资本49%。

2010年7月13日，北京市产权交易所有限公司出具了《企业国有产权交易证明》，证明北京方胜理信劳务服务有限公司持有的北京外企人力资源服务上海有限公司 1.9%股权（项目编号：G310BJ1003674）项目通过北京产权交易所发

布产权转让信息，公开挂牌转让。产生受让方 Adecco Personnel Limited，成交价为604.2万元。

同日，北京市产权交易所有限公司出具了《企业国有产权交易证明》，证明北京外企人力资源服务有限公司持有的北京外企人力资源服务上海有限公司

47.1%股权（项目编号：G310BJ1003675）项目通过北京产权交易所发布产权转让信息，公开挂牌转让。产生受让方 Adecco Personnel Limited，成交价为

14977.8万元。

2-1-207中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告2010年8月2日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第02201008020008号），核准“北京外企人力资源服务上海有限公司”名称变更为“北京外企德科人力资源服务上海有限公司”。

2010年11月1日，上海市黄浦区人民政府出具了《黄浦区人民政府关于同意港资并购北京外企人力资源服务上海有限公司部分股权的批复》，同意*北京外企人力资源服务上海有限公司投资方北京外企人力资源服务有限公司及北京

方胜理信劳务服务有限公司，将各自持有的47.1%、1.9%股权分别以14977.80万元人民币和 604.20 万元人民币的价格转让给香港 Adecco Personnel Limited；

*北京外企人力资源服务上海有限公司转制为沪港合资企业，公司名称变更为“北京外企德科人力资源服务上海有限公司”；*并购后，公司投资总额4200万元人民币，公司注册资本2100万元人民币。其中，北京外企人力资源服务有限公司出资 1071 万元人民币，占 51%，Adecco Personnel Limited 出资 1029万元人民币，占49%。

2010年11月2日，上海市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪黄合资字[2010]3242号）。

本次股权转让后，北京外企德科人力资源服务上海有限公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1北京外企1071.00货币51.00%

Adecco

2 Personnel 1029.00 货币 49.00%

Limited

合计2100.00-100.00%

5）2016年12月，第二次增资

2016年7月19日，北京外企德科人力资源服务上海有限公司召开董事会会

议并作出决议，* 公司投资总额由 4200 万元增至 7100 万元，其中 AdeccoPersonnel Limited 出资人民币 34790000 元，应占公司投资总额的 49%，北京外企人力资源服务有限公司出资人民币36210000元，应占公司投资总额的

51%，2019年4月30日前到账；*公司注册资本由2100万元增至5000万元，其中 Adecco Personnel Limited 出资人民币 24500000 元，应占公司注册资

2-1-208中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本的49%，北京外企人力资源服务有限公司出资人民币25500000元，应占公司注册资本的51%，2019年4月30日前到账。

2016 年 7 月 28 日，北京外企人力资源服务有限公司、Adecco Personnel

Limited 共同签署了《北京外企德科人力资源服务上海有限公司增资协议》，约定双方按照各自持有的公司股权比例以截至2016年12月31日、2017年12月

31日、2018年12月31日的公司未分配利润进行增资。其中，北京外企人力资

源服务有限公司累计新增注册资本 1479 万元，Adecco Personnel Limited 累计新增注册资本1421万元，增资完成后北京外企德科人力资源服务上海有限公司的注册资本为5000万元。

北京外企德科人力资源服务上海有限公司的全体股东签署了《北京外企德科人力资源服务上海有限公司章程修正案》。

2016年12月12日，北京外企德科人力资源服务上海有限公司取得了《外商投资企业变更备案回执》（沪黄外资备201600078），明确了外商投资企业基本信息变更（经营范围，注册资本，投资总额），投资者基本信息变更（认缴出资额）不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。

2016年12月12日，上海市工商行政管理局换发《营业执照》（统一社会信用代码：913100007776072078）。

本次增加注册资本后，北京外企德科人力资源服务上海有限公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1北京外企2550.00货币51.00%

Adecco Personnel

22450.00货币49.00%

Limited

合计5000.00-100.00%

2-1-209中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）股权结构及产权控制关系

北京外企人力资源服务有限 ADECCO PERSONNEL

公司 LIMITED

51.00%49.00%

北京外企德科人力资源服务上海有限公司

（4）主要财务数据

报告期内，上海外企德科主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

总资产336095.93326509.58

总负债286757.27263283.10

归属于母公司所有者权益48099.1763226.47项目2021年度2020年度

营业收入815963.95537591.20

归属于母公司所有者的净利润16113.4817268.11

（5）主要业务、资产权属、负债及对外担保情况

北京外企德科人力资源服务上海有限公司主要业务包括招聘服务、人才派遣、企业管理咨询、业务外包等，具体情况参见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。

北京外企德科人力资源服务上海有限公司的资产权属、负债及对外担保情

况请详见“第五章拟置入资产基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（三）外企咨询换股交易事项

1、换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点，置入资产在

2021年12月份出售外企咨询的商业合理性，交易事项履行的公司内部决策程

序及国资审批备案程序等

（1）置入资产在2021年12月份出售外企咨询的商业合理性

2-1-210中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1）业务及合作背景

随着中国经济的快速发展和互联网技术的日新月异的更迭，国内的各类企业都面临着前所未有的转型和变革，这些企业也正在努力实现员工队伍转型以跟上时代步伐。在此背景下，客户企业对于为缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的人员调换岗位，同时将关键人员调到新岗位并寻找新的人才的人力资源服务需求不断扩大，职业转职业务和人才发展业务亦在这种不断扩大的需求中应运而生，并且市场前景广阔。

Lee Hecht Harrison（以下简称 LHH）是全球职业转职服务和人才发展业务

领域的龙头企业，在人才培养和职业转型方面拥有超过50年的丰富经验，在不同行业、地域与细分市场中发挥着重要影响，在全球职业生涯过渡市场中持续保持强势地位。

外企咨询主要在中国境内从事劳动用工法律咨询、员工背景调查等职业转

职及人才发展相关业务。如果实现外企咨询与 LHH 在中国进行业务合作，能够促成外企咨询中国本土优势与 LHH 品牌优势及先进管理经验的有机结合，亦有助于双方抢抓市场机遇，进一步拓展中国的职业转职及人才发展业务。

2）具体合作情况

基于职业转职及人才发展业务未来发展前景的看好，北京外企于2020年正式启动了与 LHH 的沟通，拟联合 Lee Hecht Harrison HK Limited（以下简称香港 LHH）发挥各自优势，共同开拓中国人力资源转职及人才发展业务市场，并确立了北京外企与香港 LHH 各自将相关资产出资投入领禾咨询，以领禾咨询作为未来职业转职及人才发展业务主体的方案。

领禾咨询于 2020 年 11 月由香港 LHH 设立后，北京外企 2021 年 3 月 24 日召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企将持有的外企咨询100%股权投资注入领禾咨询；香港 LHH 率先于 2021 年 4 月将领德管理咨询（上海）有限公

司100%股权出资投入了领禾咨询；经过对领禾咨询和外企咨询股权价值的评估

（2021年9月完成评估结果的国资备案程序），北京外企于2021年11月与领禾

咨询签署了关于外企咨询的股权转让协议并于2021年12月完成工商变更，正式将外企咨询100%股权出资投入到领禾咨询。

2-1-211中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3）换股交易方案示意图

本次换股交易方案示意图具体如下：

综上所述，本次北京外企以外企咨询股权对领禾咨询投资事项（以下简称“领禾咨询投资事项”）是北京外企基于对中国职业转职及人才发展业务的未

来发展前景看好所做出的投资决策，以外企咨询股权进行换股交易有助于实现外企咨询与领禾咨询的优势互补、共同发展，亦有助于北京外企抢抓市场机遇并以此为契机进一步拓展职业转职业务领域，实现双方共赢。此外，领禾咨询投资事项的决策程序始于2021年3月，与本次重组不存在关联性，系北京外企独立自主的对外投资行为。故北京外企以外企咨询100%股权进行换股交易以取得领禾咨询股权具有充足的商业合理性。

（2）交易事项履行的公司内部决策程序及国资审批备案程序

1）内部决策

2021年3月24日，北京外企召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企将持有的外企咨询100%股权投资注入领禾咨询。根据当时有效的北京外企《公司章程》《北京外企人力资源服务有限公司关于进一步贯彻执行“三重一大”制度的实施办法》，北京外企董事会是本次事项的有效内部决策机构。

2）外部审批

2021年4月15日，外企集团召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企将持有的外企咨询全部股权价值投资领禾咨询，取得领禾咨询40%股权（最终持股比例以经备案后的评估值确定）。

2021年5月13日，外企集团出具《关于同意北京外企人力资源服务有限公

2-1-212中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告司投资领禾管理咨询（北京）有限公司的批复》（外企函[2021]6号），同意北京外企将持有的外企咨询全部股权价值投资领禾咨询，取得领禾咨询40%股权（最终持股比例以经备案后的评估值确定）。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条规定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市财政局关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》的规定，所出资企业负责审核、决定其各级子企业产权转让事项。根据前述规定，外企集团作为北京市人民政府直接出资的企业，是北京外企转让外企咨询的最终有权审批机构。

因此，领禾咨询投资事项相关内外部审批程序已履行完毕。

3）审计、评估及备案程序2021年5月13日，天职国际出具了《领禾管理咨询（北京）有限公司审计报告》（天职业字[2021]31245号）。

2021年5月30日，天职国际出具了《北京外企管理咨询有限公司审计报告》（天职业字[2021]31918号）。

2021年5月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理咨询（北京）有限公司投资涉及的北京外企管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040039号），截止评估基准日

2021年4月30日，外企咨询的股东全部权益价值评估值为4504.47万元。2021年9月15日，外企集团对前述评估结果进行了备案，出具了《国有资产评估备案表》（备北京市外企202100024041）。

2021年5月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理咨询（北京）有限公司投资涉及的领禾管理咨询（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040037号），截止评估基准日2021年4月30日，领禾咨询股东全部权益价值评估值为6994.45万元。

2021年9月15日，外企集团对前述评估结果进行了备案，出具了《国有资产评

2-1-213中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告估备案表》（备北京市外企202100034042）。

综上所述，领禾咨询投资事项已经过了有效的内部决策程序并取得外企集团出具的有效书面批复，并且履行了审计、评估等程序且完成了评估结果备案，本次交易的内部决策程序及国资审批备案程序完备有效。

（3）相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点

1）相关换股协议的主要内容2021 年 9 月 24 日，北京外企与香港 LHH 签署了《EQUITY JOINTVENTURE CONTRACT》（以下简称《合资合同》），该合同的主要内容如下：

*法律地位和组织形式

根据《合资合同》约定，领禾咨询为有限责任公司，具有中国法律项下的企业法人资格。北京外企与香港 LHH 双方按其各自实缴资本占注册资本的比例分享利润，每一方以认缴的出资额为限对公司承担责任。

*合资目的

根据《合资合同》约定，领禾咨询的目的旨在加强北京外企与香港 LHH 双方之间的经济技术合作，利用双方各自的优势，使得双方取得令人满意的经济效益，从而将领禾咨询发展成为中国领先的人力资源服务提供商。

*总投资额和注册资本

根据《合资合同》约定，领禾咨询的总投资额是2540000元人民币。领禾咨询在北京外企出资后的注册资本是1779293元人民币。在北京外企出资后，双方的股权比例及出资额如下：香港 LHH 已于该合同签订之日前完成出资，出资额应占领禾咨询注册资本总额的60%；北京外企的出资额应占领禾咨询注册

资本总额的40%，出资方式为注入外企咨询的100%股权。

*北京外企出资

根据《合资合同》约定，北京外企通过注入外企咨询100%的股权认购在出资完成后占领禾咨询股本总额40%的新股，对领禾咨询注册资本出资711717元。外企咨询公司估值的其余金额，即44332983元人民币，计入领禾咨询的资本公积。

2-1-214中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*合资期

根据《合资合同》约定，领禾咨询的合资期为30年，自领禾咨询取得营业执照之日起算。经股东会一致同意，北京外企与香港 LHH 每一方可在合资期届满前至少六个月，向审批机构申请延长合资期。

2）协议签署及资产转让时间节点

2021 年 9 月 24 日，北京外企与香港 LHH 签署了《合资合同》。

2021年11月23日，北京外企与领禾咨询签署了《股权转让协议》，同意北

京外企将持有的外企咨询100%股权转让给领禾咨询。鉴于《合资合同》已约定北京外企通过向领禾咨询注入外企咨询100%的股权取得领禾咨询股本总额

40%的新股，《股权转让协议》未对股权价格及其他内容做具体约定。

2021年12月7日，外企咨询完成本次股权转让相关的变更登记程序，外企

咨询100%变更登记至领禾咨询名下。2022年1月4日，领禾咨询完成了增加股东及注册资本的工商变更登记程序，北京外企经登记成为领禾咨询股东。

2、领禾咨询主营业务及股权关系，北京外企不对其实际控制领禾咨询的经营范围为：“企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，其主营业务为职业转职及人才发展业务，具体为帮助客户企业完成员工内部培训及转岗，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主。

截至本独立财务顾问报告签署日，领禾咨询股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1 香港 LHH 106.7576 60.00%

2北京外企71.171740.00%

合计177.9293100.00%

领禾咨询董事会由3名董事组成，其中香港LHH提名2名董事，北京外企提名1名董事。北京外企并未实际控制领禾咨询，领禾咨询为北京外企参股公司，

2-1-215中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

未被纳入北京外企合并财务报表范围。

3、换股交易定价公允性分析

（1）领禾咨询的经营业务及盈利模式情况

领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业Lee Hecht

Harrison在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念。

领禾咨询主营业务系为客户提供职业转职服务及人才发展服务，帮助客户企业完成员工内部培训及转岗，具体为向客户提供法律咨询与职业生涯过渡辅导、背景调查与人才测评、教练式辅导与领导力发展培训、技能升级和重塑与

内部转岗辅导等，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主，该项业务具有较为广阔的发展前景。服务收费的具体价格参考客户行业情况、服务人员规模、服务内容难度、市场竞

争等一系列因素，由领禾咨询与客户协商确定。收费方式通常为按人按项目收费。

（2）领禾咨询的财务指标及资产债务情况

2020年和2021年，领禾咨询的财务指标及资产债务如下表所示：

单位：万元

项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

资产总额7638.522728.49

负债总额6911.972169.80

净资产726.55558.68

营业收入1999.002025.44

利润总额176.81481.41

净利润166.29333.81注：上述2020年财务数据已经天职国际审计，并出具《审计报告》（天职业字[2021]31245号）；2021年财务数据未经审计。

最近两年，领禾咨询主要财务指标良好，经营较稳健，不存在经营不善、破产等相关风险，不存在影响其持续经营的法律障碍。

2-1-216中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）领禾咨询及外企咨询的资产评估情况2021年5月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司分别出具了《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管

理咨询（北京）有限公司投资涉及的领禾管理咨询（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040037号）、《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾

管理咨询（北京）有限公司投资涉及的北京外企管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040039号），截至评估基准日2021年4月30日，以收益法评估结果作为价值参考依据，领禾咨询股东全部权益价值评估值为6994.45万元；以收益法评估结果作为价值参考依据，外企咨询的股东全部权益价值评估值为4504.47万元。相关情况如下：

单位：万元

2021年4月末2021年4月末2020年度评估结果市盈率市净率

公司名称

总资产归母净资产*归母净利润***=*/**=*/*

领禾咨询2493.98646.59333.816994.4520.9510.82

外企咨询473.00406.73289.214504.4715.5711.07

领禾咨询及外企咨询的主营业务均为职业转职服务和人才发展服务，且利润规模相似，具有可比性。在领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权评估过程中，

1）两项资产的市盈率方面，领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权的市

盈率分别为20.95、15.57，领禾咨询100%股权的市净率略高于外企咨询100%股权，主要原因系领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业LeeHecht Harrison在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念，且领禾咨询处于快速发展阶段，依据未来盈利预测而形成评估增值较高。

2）两项资产的市净率方面，领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权的市

净率分别为10.82、11.07，外企咨询100%股权的市净率略高于领禾咨询100%股权，基本处于同一水平。

前述领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权评估工作，严格按照《北京市国有企业投资监督管理办法》（京国资发〔2017〕

2-1-217中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告29号）、《关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》（京国资发〔2019〕2号）、北京市《市属国有企业混合所有制改革操作指引》等有关文件规定开展、进行。根据国务院国资委财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》等有关文件的规定，相关评估结果均于2021年9月15日完成了外企集团的评估备案程序，外企集团分别出具了《国有资产评估备案表》（备北京市外企202100024041）、《国有资产评估备案表》（备北京市外企

202100034042）；外企集团针对领禾咨询投资事项以评估净资产价值为依据进行换股交易，出具了《关于同意北京外企人力资源服务有限公司投资领禾管理咨询（北京）有限公司的批复》（外企函〔2021〕6号）。

（4）领禾咨询投资事项定价公允性分析

关于领禾咨询投资事项定价公允性分析具体情况如下：

1）领禾咨询主营业务系为客户提供职业转职服务及人才发展服务，具体为

帮助客户企业完成员工内部培训及转岗，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主，该项业务具有较为广阔的发展前景。领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业LHH在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念；

2）领禾咨询近两年主要财务指标良好，经营较稳健，不存在经营不善、破

产等相关风险，不存在影响其持续经营的法律障碍；

3）领禾咨询投资事项相关评估结果所涉评估对象市盈率、市净率水平合理，同时根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关文件的规定，外企集团已对领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权评估

结果履行了评估备案程序，且领禾咨询投资事项涉及评估对象市盈率、市净率水平合理；

4）经双方友好协商，北京外企与香港LHH于2021年9月对于领禾咨询签署

的《合资合同》，约定北京外企通过注入外企咨询100%股权后持有领禾咨询

40%股权，其中对领禾咨询注册资本出资71.17万元人民币，外企咨询评估值的

其余金额，即4433.30万元计入领禾咨询资本公积，交易双方对评估结果无异

2-1-218中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告议；

5）除上述评估结果备案外，外企集团针对领禾咨询投资事项以评估净资产价值为依据进行换股交易出具了《关于同意北京外企人力资源服务有限公司投资领禾管理咨询（北京）有限公司的批复》（外企函〔2021〕6号），本次交易的相关国资审批备案程序完备有效；

6）领禾咨询投资事项涉及领禾咨询100%股权的投后评估值为11498.92万元，北京外企拟持有领禾咨询40%股权评估价值为4599.57万元，北京外企的对应投资成本为4504.47万元略低于投资取得股权资产的评估价值。

领禾咨询投资事项的交易定价以具有证券、期货相关业务评估资质的评估

机构出具的评估报告为基础，经转让各方协商以净资产评估值为依据进行换股交易，相关内部决策程序及国资审批备案程序履行完备，且交易双方对此无异议，换股价格交易定价具备公允性。领禾咨询拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念，具备良好发展前景，且北京外企对于领禾咨询投资事项的对应投资成本略低于投资取得股权资产的评估价值，故领禾咨询投资事项有利于国有资产保值增值。

六、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至2022年3月31日，北京外企及其合并范围内子公司争议标的在100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件（含2021年12月31日未完结的重大诉讼、仲裁案件）情况如下：

2-1-219中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉诉金额

序号原告/申请人被告/被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）董群等61人主张自2017年1月先后入职浙江外企德科人力资源

服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，董群等61人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。

2021年4月29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出

浙江外企德科人

《裁决书》（夏湖仲案（2019）64-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限浙江外企德科力资源服务有限公司一次性支付董群等61人劳动报酬差额公司已对前述判

人力资源服务2482106.61元、经济补偿70069.47元。因不服劳动仲裁结果，董群等61人（劳动仲裁申请劳动争决向杭州市中级

1有限公司、杭255.22浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于人、一审被告）议纠纷人民法院提起上

州优行科技有2021年4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费诉请求驳回一审限公司用。

判决，目前尚未

2022年3月24日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》作出二审判决。

（（2021）浙0104民初4920号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司向被告林黎清等40人支付基本工资差额人民币

317708.5元，杭州优行科技有限公司和浙江外企德科人力资源服

务有限公司支付被告林黎清等40人加班工资差额人民币

1348418.85元。2022年3月28日，杭州市上城区人民法院作出

《民事裁定书》（（2021）浙0104民初4920号之二）准许原告撤回对董群等21人的起诉。

范国权等33人主张自2017年2月先后入职浙江外企德科人力资浙江外企德科人

浙江外企德科源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行力资源服务有限人力资源服务科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿公司已对前述判范国权等33人（劳动仲裁申请劳动争

2有限公司、杭181.11支付等事项发生纠纷，范国权等33人以杭州优行科技有限公司、决向杭州市中级人、一审被告）议纠纷

州优行科技有厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公人民法院提起上限公司司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲诉请求驳回一审裁。2021年4月29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作判决，目前尚未

2-1-220中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉诉金额

序号原告/申请人被告/被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）

出《裁决书》（夏湖仲案（2019）110-2号），裁决浙江外企德科作出二审判决。

人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额1400114.95元、赔偿金

411027.8元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务

有限公司、杭州优行科技有限公司于2021年4月向杭州市江干区

人民法院起诉，请求不支付相关费用。

2022年3月24日和3月29日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（（2021）浙0104民初4921号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付范国权等22人基本工资和经济补偿

397468.1元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服

务有限公司支付加班工资差额718408.67元。2022年3月28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙0104民初4921号之二），准许原告撤回对陈岗等11人的起诉。

邵俊辉等61人主张自2017年2月先后入职浙江外企德科人力资

源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，邵俊辉等61人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公浙江外企德科人司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲力资源服务有限浙江外企德科裁。2021年4月29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作公司已对前述判人力资源服务

邵俊辉等61人（劳动仲裁申请劳动争出《裁决书》（夏湖仲案（2019）298-2号），裁决浙江外企德科决向杭州市中级

3有限公司、杭437.21人、一审被告）议纠纷人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额2913354.84元、赔偿金人民法院提起上州优行科技有

1458755.76元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服诉请求驳回一审

限公司

务有限公司、杭州优行科技有限公司于2021年4月向杭州市江干判决，目前尚未区人民法院起诉，请求不支付相关费用。作出二审判决。

2022年3月24日和3月29日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（（2021）浙0104民初4923号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付许东兴等49人基本工资和经济补偿

1413739.97元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源

2-1-221中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉诉金额

序号原告/申请人被告/被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）

服务有限公司支付加班工资差额1778489.28元。2022年3月28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙

0104民初4923号之二），准许原告撤回对邵俊辉等12人的起诉。

曾宝加等27人主张自2017年1月先后入职浙江外企德科人力资

源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，曾宝加等27人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年4月29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作浙江外企德科人出《裁决书》（夏湖仲案（2019）387-2号），裁决浙江外企德科力资源服务有限浙江外企德科

人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额1113118.44元、赔偿金公司已就前述判人力资源服务曾宝加等27人（劳动仲裁申请劳动争307871.6元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务决向杭州市中级

4有限公司、杭142.10人、一审被告）议纠纷有限公司、杭州优行科技有限公司于2021年4月向杭州市江干区人民法院提起上州优行科技有

人民法院起诉，请求不支付相关费用。诉请求驳回一审限公司2022年3月24日和3月29日杭州市上城区人民法院作出《民事判决，目前尚未判决书》（（2021）浙0104民初4918号、（2021）浙0102民初作出二审判决。

6103号）判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付曾宝加等

18人基本工资和经济补偿319567元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工资差额562401.29元。2022年3月28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙0104民初4918号之二），准许原告撤回对白鹭杰等9人的起诉。

王晓晨主张其父王文胜2017年9月入职浙江外企德科人力资源服2022年2月21天津吉利优行科技有限公司、浙

劳动争务有限公司，被派至天津吉利优行科技有限公司任专车司机，日，天津滨海高

5王晓晨江外企德科人力资源服务有限公158.88

议纠纷2019年10月25日王文胜在赶往乘客地点途中突发疾病，于次日新技术产业开发司抢救无效死亡。王晓晨于2021年11月21日向天津滨海高新技术区劳动人事争议

2-1-222中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉诉金额

序号原告/申请人被告/被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）

产业开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求确认存在劳仲裁委员会出具动关系；请求支付丧葬补助金40662元、供养亲属抚恤金648000《裁决书》（津元、一次性工亡补助金876680元；请求支付未签订书面劳动合同滨劳人仲裁字

的二倍工资13500元；请求天津吉利优行科技有限公司返还租车[2022]第60064押金10000元。号），确认王文胜与浙江外企德科人力资源服务有限公司存在劳动关系，要求天津吉利优行科技有限公司返还租车押金10000元，驳回王晓晨其他请求。王晓晨未就此裁决结果提起诉讼。

蒋兴生主张，2020年10月15日，浙江外企德科人力资源服务有限公司派遣至杭州快智科技有限公司作为滴滴代驾司机段连森在浙江外企德科人力资源服务有限

交通事赶赴代驾工作的过程中与蒋兴生发生道路交通事故，经玉环市公公司、杭州快智科技有限公司、该案件目前尚未6蒋兴生故责任105.54安局交通警察大队作出的《道路交通事故认定书》（玉公交认字杭州酒途汽车代驾服务有限公作出一审判决。

纠纷[2020]第00129号）认定，段连森承担全部责任。蒋兴生主张段连司、段连森

森在发生事故时是在履行代驾职务，请求四被告赔偿损失合计

1055378.08元。

陈炳火主张，其于2020年1月8日与李亮亮发生道路交通事故，2022年2月2浙江外企德科交通事根据厦门市公安局交通警察支队思明大队出具的《道路交通事故日，厦门市中级人力资源服务

7陈炳火（一审原告）故责任323.56认定书》李亮亮承担事故全部责任。陈炳火主张此次交通事故造人民法院作出有限公司（一纠纷成其各项损失共6099377.26元，李亮亮系浙江外企德科人力资源（2021）闽02民审被告）

服务有限公司员工，陈炳火请求保险公司赔偿不足部分终8054号终审判

2-1-223中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉诉金额

序号原告/申请人被告/被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）

5479377.26元应由浙江外企德科人力资源服务有限公司承担连带决书，判决驳回赔偿责任。2021年9月22日，厦门市思明区人民法院作出《民事上诉，维持原判决书》（（2021）闽0203民初8169号），判决杭州优行科技判。

有限公司与浙江外企德科人力资源服务有限公司赔偿陈炳火各项

损失3016455.07元，返还厦门吉利优行科技有限公司垫付款

200000元，返还李亮亮垫付款19100元。浙江外企德科人力资源

服务有限公司于2021年10月向厦门市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决并依法改判或发回重审。

陈小雨、陈浩镭主张，其父陈建永于2020年7月28日与周新发生交通事故，周新逃逸后陈建永于当日抢救无效死亡。周新为浙江外企德科人力资源服务有限公司员工，派遣至滴滴出行科技有限公司从事代驾工作。陈小雨、陈浩镭请求被告赔偿死亡赔偿金周新、浙江外企德科人力资源服

1444640元、被抚养人生活费273630元、精神损害抚慰金

务有限公司、滴滴出行科技有限

交通事50000元，以及医疗费、丧葬费、误工费等合计1828659元。

陈小雨、公司、刘洪军、中国人民财产保该案件目前尚未

8故责任182.872022年2月25日，上海市宝山区人民法院作出（2021）沪0113

陈浩镭险股份有限公司连云港市分公作出二审判决。

纠纷民初5268号判决书，判决浙江外企德科人力资源服务有限公司赔司、中国平安财产保险股份有限

偿陈小雨、陈浩镭死亡赔偿金、被抚养人生活费、丧葬费及律师公司上海分公司

代理费1081728.60元。

2022年3月15日，浙江外企德科人力资源服务有限公司就上述要

求其承担赔偿金和费用的判决向上海市第二中级人民法院提起上诉。

程会英主张，自2010年2月入职北京外企人力资源服务有限公2022年4月29司，被派至百慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处工作，2012日，北京市朝阳北京外企人力资源服务有限公年北京外企人力资源服务有限公司将程会英辞退。2020年8月10区人民法院作出劳动争9程会英司、百慕大中国玻璃控股有限公500.00日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（京《民事裁定书》议纠纷司北京代表处朝劳人仲字[2020]第16845号）驳回程会英继续履行劳动合同并获（（2021）京取补偿金的要求。程会英声称在2020年10月10日向北京市朝阳0105民初13277区劳动人事争议仲裁委员会再次提出仲裁，收到《不予受理通知号），裁定驳回

2-1-224中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉诉金额

序号原告/申请人被告/被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）书》（京朝劳人仲不字（2020）第2170号）。程会英于2020年原告程会英的起

10月20日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求：撤销解除劳诉。

动合同；北京外企人力资源服务有限公司支付补偿金500万元；2022年5月5要求百慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处补发2012年2月-日，程会英向北

2020年4月21日工资、奖金，支付离职经济补偿金及各种重疾补京市第三中级人偿。民法院上诉，请求撤销《裁决书》（京朝劳人仲字[2020]第

16845号）和

《民事裁定书》

（（2021）京

0105民初13277号），重新审理本案。

赵嫚主张，其于2006年12月11日作为劳务派遣员工被北京外企人力资源服务有限公司派遣至山东吉威医疗制品有限公司，

2021年9月1日，在未与赵嫚达成一致的情况下，山东吉威医疗

制品有限公司强行发出《待岗通知书》，安排赵嫚待岗。2021年劳动该案件目前尚

北京外企人力资源服务有限公12月2日，北京外企人力资源服务有限公司告知赵嫚原岗位被撤

10赵嫚争议纠1188.81未作出仲裁裁

司、山东吉威医疗制品有限公司销将其退回，2022年1月22日，北京外企人力资源服务有限公司纷决。

与赵嫚解除劳动合同。2022年1月28日，赵嫚向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，主张二被申请人连带支付赔偿金、工资差额、奖金差额、未休年假以及其他补贴合计

11888076.32元。

北京外企人力云南心景康养旅游集团有限公合同争北京外企人力资源服务云南有限公司主张，2017年8月1日其与2022年4月26

11116.01

资源服务云南司、重庆心景旅居养老产业发展议纠纷云南心景康养旅游集团有限公司签署《人事委托服务合同》，后日，昆明市五华

2-1-225中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉诉金额

序号原告/申请人被告/被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）有限公司有限公司与云南心景康养旅游集团有限公司及其全资子公司重庆心景旅居区人民法院作出

养老产业发展有限公司共同签署《人事委托服务合同的补充协《民事判决书》议》，三方协议约定委托北京外企人力资源服务云南有限公司办（（2021）云理员工的人事手续并提供社保等服务，后拖欠应付款项产生纠0102民初469纷。北京外企人力资源服务云南有限公司于2021年1月12日向号），判决云南昆明市五华区人民法院提起诉讼，请求被告支付因提供人事服务心景康养旅游集产生的委托服务费847582.6元并支付上述款项自2018年8月15团有限公司向北日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市京外企人力资源场报价利率的四倍支付违约付款利息（暂计至2021年1月4日为服务有限公司只

312551.31元）。返还费用

847582.6元，并

承担相应费用至付清之日按年利

率15.4%计算的利息。被告就此判决未提起上诉。

广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能百货零售有限公司于2017年8月17日签署《人事委托服务合同》，2020年末开始宝能百货零售有限公司开始未按约定支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，广东方胜人力请求宝能百货零售有限公司承担拖欠的合同应付款16765538.29

宝能百货零售有限公司、宝能物合同争该案件目前尚未

12资源服务有限1937.32元，违约金2607710.84元，母公司宝能物流集团有限公司承担连

流集团有限公司议纠纷作出二审判决。

公司带清偿责任。

2022年1月11日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事判决书》（（2021）粤0106民初7970号），判决宝能百货零售有限公司支付16765538.29元及违约金，宝能物流集团有限公司承担连带清偿责任。2022年1月27日，宝能百货零售有限公司向广州

2-1-226中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉诉金额

序号原告/申请人被告/被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审中关于违约金（522030元）的判决。

2022年2月21日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事判广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车集团有限公司决书》

于2017年8月27日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长广东方胜人力（（2021）粤

合同争至2021年3月，自2021年1月开始宝能汽车集团有限公司未按约

13资源服务有限宝能汽车集团有限公司210.890106民初9995

议纠纷定支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州公司号）判决宝能汽

市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能汽车集团有限公司支付拖车集团有限公司

欠的合同应付款2108883.73元以及违约金。

支付2060443.96元及违约金。被告就此判决未提起上诉。

2022年2月21日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事判广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能物流集团有限公司决书》

于2017年7月1日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至广东方胜人力（（2021）粤

合同争2021年2月20日，自2020年12月开始宝能物流集团有限公司未

14资源服务有限宝能物流集团有限公司157.730106民初9994

议纠纷按约定支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东省公司号）判决宝能物

广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能物流集团有限公司支流集团有限公司

付拖欠的合同应付款1577263.14元以及违约金。

支付1577263.14元及违约金。被告就此判决未提起上诉。

2-1-227中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

涉诉金额

序号原告/申请人被告/被申请人案由案件基本情况案件最新进展（万元）

2022年3月10日，广州市天河区人民法院作出

广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车销售有限公司《民事判决书》于2018年11月8日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长（（2021）粤广东方胜人力至2021年3月，自2021年1月开始宝能汽车销售有限公司未按约0106民初10774合同争

15资源服务有限宝能汽车销售有限公司3262.80定支付到期费用。2021年3月23日广东方胜人力资源服务有限公号）判决宝能汽

议纠纷

公司司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能汽车销售车销售有限公司有限公司支付拖欠的合同应付款32627044.44元以及违约金等，支付合计32628044.44元。32496346.09元及违约金。被告就此判决未提起上诉。

注：上述第10项诉讼为2022年3月31日相较2021年12月31日新增的北京外企及其合并范围内子公司争议标的在100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件。

2-1-228中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

除上述已经披露的争议标的在100万元以上的诉讼、仲裁外，北京外企及其下属企业不存在其他未了结的重大诉讼、仲裁。根据相关案件最新进展，北京外企及其下属企业的潜在赔付金额（指北京外企未完结案件涉及赔付金额为仲裁、诉讼中申请人、原告所主张金额，并不代表最终北京外企应当赔付的金额）约为2992.86万元。占北京外企净资产比例较小，不会对北京外企及其下属企业的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

（二）行政处罚或行政监管措施情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京外企及其合并报表范围内的子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：

1、深圳外企德科社保处罚

2021年12月28日，因深圳外企德科为8名不符合条件的人员办理养老保险、失业保险参保手续，深圳市人力资源和社会保障局作出“深人社（市）监罚决[2021]A015 号”行政处罚决定书，按照每人 6000 元的标准，对深圳外企德科作出罚款48000元的行政处罚决定。

上述处罚作出后，深圳外企德科及时缴纳罚款，并进行了规范整改，停止对相关人员缴纳社保。

根据《深圳市行政听证办法》第四十七条的规定，“较大数额罚款”，是指对个人处以5000元以上、对法人或者其他组织处以50000元以上罚款。深圳德科受到的上述罚款不属于较大数额罚款。

根据深圳市社会保险基金管理局出具的《关于北京外企德科人力资源服务深圳有限公司被处罚事项的说明》：“经核我局受深圳市人力资源和社会保障局委托执法于2021年12月28日以深圳市人力资源和社会保障局名义对贵司作出了罚款48000元的处罚决定。该处罚决定中你公司被我局行政处罚的行为不属于《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第二款规定的情节复杂或者重大违法行为的情形。”鉴于深圳外企德科的处罚事项已经及时规范整改，且考虑到上述处罚金额较小、对公司生产经营亦未造成严重不利影响，上述行政处罚不构成本次重组

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的实质性法律障碍。

2、福建外企安全处罚

2019年8月19日，在殿前街道辖区高殿路100号旗山清洁楼，厦门城优建

设有限公司（以下简称“厦门城优”）一名员工在进行绿化垃圾卸载作业时，因违规操作滑入压缩式垃圾车，当场死亡。该员工系福建外企外派至厦门城优工作，并由厦门城优建设有限公司实际负责用工管理。

2020年1月5日，因厦门城优违反安全生产管理的规定，厦门市湖里区应

急管理局“（厦湖）应急罚〔2020〕1号”《行政处罚决定书》，对厦门城优作出了罚款人民币250000元的处罚。

2020年1月6日，因福建外企日常安全管理存在漏洞，对外派劳务人员安全教育培训不到位，厦门市湖里区应急管理局作出“（厦湖）应急罚[2020]3号”《行政处罚决定书》，对福建外企作出了罚款人民币20000元的处罚。

根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故为一般事故。因此，上述事故均为一般安全事故，而非较大或重大安全事故。

当时适用的《安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（三）未按照规定对从业

人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的……”

2021年修正的《安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（三）未按照规定对从

业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的……”

2-1-230中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

鉴于：（1）福建外企所涉的上述安全事故发生时，相关人员实际用工管理职责由厦门城优负责且主管部门已经对厦门城优作出罚款25万元的处罚；（2）

相关事故为一般安全生产事故，而非较大或重大等级的安全事故；（3）福建外企的处罚金额仅为2万元，不到《安全生产法》规定的处罚金额上限5万元

（2021年修正的《安全生产法》已经将处罚金额上限调整为10万元）的一半；

（4）遇难人员善后事宜已经得到妥善处置，其家属已经得到了合理补偿，并未提出异议。综上，上述行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。

3、重庆外企德科税务处罚

因重庆外企德科丢失增值税普通发票一份，国家税务总局重庆市渝中区税务局于2020年8月13日作出“渝中税四简罚[2020]15号”《税务行政处罚决定书（简易）》，对重庆外企德科作出了罚款100元的处罚。

根据《发票管理办法》第三十六条的规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。

重庆外企德科的处罚金额为100元，根据《发票管理办法》第三十六条的规定，不属于情节严重的处罚事项。

（三）结合前述诉讼、处罚事项，分析置入资产及其子公司内控制度、合

规运营制度是否完备、有效

1、北京外企内控合规管理机制整体情况北京外企高度重视内控合规管理，制定了包括但不限于《内部控制基本规范（试行）》《内部监审工作管理制度》《财务审批制度》《财务报告管理制度》《预算管理办法》《资金管理办法》《采购管理制度》《合同管理办法》

《品牌管理办法》《控股子公司管理办法》《参股公司管理办法》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《担保管理办法》等一系列内部控制相关制度，并统一制定发布了《内部控制手册》，内部控制内容涵盖了组织架构、发

2-1-231中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、对外投资管理、子公司

管理、固定资产管理、无形资产管理、收入管理、采购管理、成本费用管理、

财务报告、关联方管理、担保业务、预算管理、合同管理、内部信息传递和信息系统，建立了完整的内部合规制度体系。

在合规管控方面，北京外企设立了质管内控部、法律部等作为职能部门。

法律部负责为北京外企的风险防控和重大经营决策提供法律意见和建议，防止经营决策出现重大法律风险。法律部日常会为北京外企各部门提供法律咨询，负责合同/法律文件的审查、起草及修改，同时针对北京外企各业务部门开展法律合规培训，提高北京外企业务部门人员法律知识储备和合规意识，避免或降低业务运营中的法律风险。

为强化公司整体合规水平，北京外企还制定了《违规经营投资责任追究暂行办法》，明确了违规经营投资责任追究范围、损失认定、责任划分、责任处理等追责要求，对于违规经营的责任人将会单独或合并采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等系列措施。

2、北京外企诉讼仲裁管理机制及最新重大诉讼进展

（1）劳动争议及相关诉讼仲裁管理机制北京外企的主营业务是人力资源服务，主要包括人事管理服务（包括基础人事管理和劳务派遣）、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。由于业务模式及业务特点所致，北京外企会涉及较多的劳动争议，该情况亦是人力资源服务行业企业的普遍特点。根据同行业可比公司外服控股

（600662.SH）相关市场公开披露信息，截至外服控股重组报告书签署日（即

2021年6月4日），其置入资产上海外服及其控股子公司存在尚未了结或尚未

执行完毕的涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁共12项，与北京外企重大未决诉讼数量相当；外服控股12项重大未决诉讼、仲裁中过半数为劳动争议纠纷，与北京外企情况类似。

为规范业务外包和劳务派遣的用工管理，降低劳动争议风险及成本，北京外企及下属子公司从强化自身用工管理、提升客户用工规范意识、建立劳动用

2-1-232中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

工调解机制、业务合同明确用工风险及责任、及时采取应诉措施等多个维度进行了规范和管控。

首先，针对劳务派遣和业务外包等员工，北京外企制定了专门的员工手册，其中包含了试用期管理、考勤、休假、工资、社保福利、绩效考核、培训、劳动纪律、待岗及离职管理等具体制度内容。新员工入职后，北京外企会及时开展岗前培训并下发员工手册，告知员工关于北京外企的管理要求和具体制度，以减少后期发生争议的可能性。同时，针对劳务派遣及业务外包的具体业务部门，北京外企每年也会适时开展劳动用工知识的培训，提升具体业务人员的劳动法律知识储备和合规意识。

其次，劳务派遣员工和业务外包等员工除了受到北京外企管理外，在工作现场还受到具体用工方即北京外企客户的管理。北京外企会面向客户提供用工管理咨询服务，并根据客户需求或主动为部分客户开展劳动用工合规性培训，从客户端提升劳动用工合规性，降低劳动争议发生概率。

第三，北京外企建立了劳动争议调解机制并成立了人民调解委员会，当劳

动争议发生后，北京外企会根据实际情况开展调解工作降低劳动争议进入仲裁或诉讼程序的风险。

第四，北京外企制定了统一的劳务派遣、服务外包等相关业务合同模板，该类合同模板中均明确约定了客户退回员工时和发生劳动纠纷后由客户承担劳动仲裁机关或法院要求北京外企向员工支付的全部费用。该类业务合同模板在北京外企予以贯彻执行，在与客户签署合同过程中，北京外企原则上会要求按照统一模板签署，如有修改则需通过北京外企法律部门审核。通过该类合同模板的贯彻执行，能够有效降低北京外企最终承担赔偿责任的风险。

最后，北京外企法律部及各下属子公司法律部或法务专员作为劳动仲裁及诉讼的专业对口处理部门，会在劳动仲裁和诉讼发生后，第一时间研讨应对方案并及时采取应诉措施，包括但不限于向相应仲裁机构或法院递交答辩文件、参与相关案件庭审及发表代理意见，充分维护北京外企及下属子公司的合法权益。

（2）客户欠费相关诉讼管理机制

2-1-233中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告针对客户欠费的诉讼、仲裁等纠纷事项，北京外企制定了《进入法律程序欠款管理流程》制度，北京外企法律部形成了客户欠费案件代理工作和批办处理操作的成熟机制，并制定了详细的流程图。

当客户欠费事件发生时，北京外企多部门会协同配合催要欠款：1）在诉前阶段，北京外企业务部门会结合具体欠款金额大小和欠款时间长短采取邮件/电话催缴、上门催缴、发送正式的《催款函》及《欠款确认函》等措施予以催缴，尽可能与客户达成还款协议，并对客户还款进度进行跟踪记录；2）针对欠款时间较长的客户，北京外企法律部将会同业务部门综合研判欠款企业欠款原因及还款能力，同时收集准备证据材料，及时起诉立案或申请仲裁；3）在诉讼、仲裁程序进行过程中，北京外企业务部配合法律部推进文书送达、事实情况确认、诉讼保全、调解结案等安排，法律部参加庭审并在庭审过后根据案件的需要提交补充代理意见；4）判决生效后如欠款客户未及时执行的，北京外企法律部将及时申请强制执行，并会同业务部门和财务部门明确财产方向性线索。

3、报告期处罚情况及风险管理机制

报告期期初至今，除深圳外企德科受到深圳人社局4.8万元处罚、福建外企受到厦门市湖里区应急管理局2万元处罚、重庆外企德科受到重庆市渝中区

税务局100元处罚外，北京外企及下属子公司未受到其他行政处罚。前述处罚的金额较小，相关违法行为未造成严重危害后果，不属于情节严重的处罚事项。

其中，深圳外企德科已取得主管部门证明确认相关处罚不属于《行政处罚

法》第五十七条规定的情节复杂或重大违法行为；福建外企处罚所涉相关人员实际用工管理职责由厦门城优负责且主管部门已经对厦门城优作出罚款25万元的处罚，相关事故为一般安全生产事故，而非较大或重大等级的安全事故；重庆外企德科税务处罚属于简易处罚，根据《发票管理办法》第三十六条的规定，不属于情节严重的处罚事项。

前述处罚事项发生后，相关主体及时进行了规范整改。深圳外企德科在处罚作出后已及时缴纳罚款，纠正了违规行为。福建外企在处罚发生后及时缴纳

2-1-234中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告了罚款，并强化了对派遣/外包人员的劳动安全管理与培训，遇难人员善后事宜已经得到妥善处置，其家属已经得到了合理补偿。重庆外企德科及时缴纳了罚款，并加强了发票管理。同时，北京外企在前述处罚发生后在全公司范围内下发了通知，明确要求加强合规管控。前述处罚发生后，北京外企及下属子公司未受到任何行政处罚。

综上所述，北京外企及下属子公司已经建立健全了内控合规管控制度和机制，相关制度机制完备有效。

（四）以列表形式分析置入资产相关诉讼是否计提预计负债、计提依据及金额，是否符合谨慎性原则

1、北京外企相关诉讼预计负债计提情况

截至2021年12月31日，北京外企及其合并范围内子公司争议标的在100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件的预计负债计提情况说明如下：

2-1-235中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号原告/申请人被告/被申请人案件基本情况及最新进展是否计提预计负债的说明董群等61人主张自2017年1月先后入职浙江外企德科人力资

源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，董群等61人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年4月29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）64-2号），1-4项诉讼可能涉及的潜在赔付义务最终将由客户裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司一次性支付董群等实际承担，故未计提预计负债，具体如下：

61人劳动报酬差额2482106.61元、经济补偿70069.47元。根据北京外企子公司浙江外企德科与杭州优行科

浙江外企德科人董群等61人因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、技有限公司及其下属子公司厦门吉利优行科技有力资源服务有限（劳动仲裁申杭州优行科技有限公司于2021年4月向杭州市江干区人民法限公司、天津吉利优行科技有限公司等（以下合公司、杭州优行请人、一审被院起诉，请求不支付相关费用。称“优行公司”）的相关约定，因指派的劳务人科技有限公司告）2022年3月24日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决员在从事曹操专车驾驶服务过程中受到相关行政书》（（2021）浙0104民初4920号），判决浙江外企德科人部门检查、处罚的，由此给浙江外企德科、优行力资源服务有限公司向被告林黎清等40人支付基本工资差额公司造成的全部损失，由优行公司承担。

人民币317708.5元，杭州优行科技有限公司和浙江外企德科根据历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任人力资源服务有限公司支付被告林黎清等40人加班工资差额实际由优行公司承担，无需由浙江外企德科实际人民币1348418.85元。2022年3月28日，杭州市上城区人承担赔付责任。因此在资产负债表日，1-4项诉讼民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙0104民初4920号之事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出

二）准许原告撤回对董群等21人的起诉。企业的条件，故未对1-4项诉讼计提预计负债。

浙江外企德科人力资源服务有限公司已对前述判决向杭州市中

级人民法院提起上诉请求驳回一审判决，目前尚未作出二审判决。

浙江外企德科人范国权等33范国权等33人主张自2017年2月先后入职浙江外企德科人力力资源服务有限人（劳动仲裁资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利公司、杭州优行申请人、一审优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经科技有限公司被告）济补偿支付等事项发生纠纷，范国权等33人以杭州优行科技

2-1-236中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号原告/申请人被告/被申请人案件基本情况及最新进展是否计提预计负债的说明

有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁

委员会申请仲裁。2021年4月29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）110-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额1400114.95元、赔偿金411027.8元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于2021年4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。

2022年3月24日和3月29日，杭州市上城区人民法院作出

《民事判决书》（（2021）浙0104民初4921号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付范国权等22人基本工资

和经济补偿397468.1元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工资差额718408.67元。

2022年3月28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙0104民初4921号之二），准许原告撤回对陈岗等11人的起诉。

浙江外企德科人力资源服务有限公司已对前述判决向杭州市中

级人民法院提起上诉请求驳回一审判决，目前尚未作出二审判决。

邵俊辉等61人主张自2017年2月先后入职浙江外企德科人力

资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利浙江外企德科人邵俊辉等61优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经力资源服务有限人（劳动仲裁济补偿支付等事项发生纠纷，邵俊辉等61人以杭州优行科技公司、杭州优行申请人、一审有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资科技有限公司被告）源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁

委员会申请仲裁。2021年4月29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）298-2

2-1-237中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号原告/申请人被告/被申请人案件基本情况及最新进展是否计提预计负债的说明号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额2913354.84元、赔偿金1458755.76元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于2021年4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。

2022年3月24日和3月29日，杭州市上城区人民法院作出

《民事判决书》（（2021）浙0104民初4923号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付许东兴等49人基本工资

和经济补偿1413739.97元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工资差额1778489.28元。2022年3月28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙0104民初4923号之二），准许原告撤回对邵俊辉等12人的起诉。

浙江外企德科人力资源服务有限公司已对前述判决向杭州市中

级人民法院提起上诉请求驳回一审判决，目前尚未作出二审判决。

曾宝加等27人主张自2017年1月先后入职浙江外企德科人力

资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，曾宝加等27人以杭州优行科技浙江外企德科人曾宝加等27有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资力资源服务有限人（劳动仲裁源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁公司、杭州优行申请人、一审委员会申请仲裁。2021年4月29日，厦门市湖里区劳动人事科技有限公司被告）争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）387-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额1113118.44元、赔偿金307871.6元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于2021年4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不

2-1-238中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号原告/申请人被告/被申请人案件基本情况及最新进展是否计提预计负债的说明支付相关费用。

2022年3月24日和3月29日杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（（2021）浙0104民初4918号、（2021）浙

0102民初6103号）判决浙江外企德科人力资源服务有限公司

支付曾宝加等18人基本工资和经济补偿319567元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加

班工资差额562401.29元。2022年3月28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙0104民初4918号之二），准许原告撤回对白鹭杰等9人的起诉。

浙江外企德科人力资源服务有限公司已就前述判决向杭州市中

级人民法院提起上诉请求驳回一审判决，目前尚未作出二审判决。

第5项诉讼可能涉及的潜在赔付义务最终将由客

王晓晨主张其父王文胜2017年9月入职浙江外企德科人力资户实际承担，且仲裁机构已驳回王晓晨除返还租源服务有限公司，被派至天津吉利优行科技有限公司任专车司车押金外的其他请求，故未计提预计负债，具体机，2019年10月25日王文胜在赶往乘客地点途中突发疾如下：

病，于次日抢救无效死亡。王晓晨于2021年11月21日向天根据北京外企子公司浙江外企德科与杭州优行科津滨海高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲技有限公司及其下属子公司厦门吉利优行科技有天津吉利优行裁，请求确认存在劳动关系；请求支付丧葬补助金40662限公司、天津吉利优行科技有限公司等（以下合科技有限公元、供养亲属抚恤金648000元、一次性工亡补助金876680称“优行公司”）的相关约定，因指派的劳务人

5王晓晨司、浙江外企元；请求支付未签订书面劳动合同的二倍工资13500元；请员在从事曹操专车驾驶服务过程中受到相关行政德科人力资源

求天津吉利优行科技有限公司返还租车押金10000元。部门检查、处罚的，由此给浙江外企德科、优行服务有限公司

2022年2月21日，天津滨海高新技术产业开发区劳动人事争公司造成的全部损失，由优行公司承担。

议仲裁委员会出具《裁决书》（津滨劳人仲裁字[2022]第根据历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任

60064号），确认王文胜与浙江外企德科人力资源服务有限公实际由优行公司承担，无需由浙江外企德科实际

司存在劳动关系，要求天津吉利优行科技有限公司返还租车押承担赔付责任。因此在资产负债表日，第5项诉金10000元，驳回王晓晨其他请求。讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第5项诉讼计提预计负

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序号原告/申请人被告/被申请人案件基本情况及最新进展是否计提预计负债的说明债。

此外，2022年2月21日天津滨海高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会已对该事项做出裁决，仅要求天津吉利优行科技有限公司返还王晓晨租车押金，驳回了王晓晨其他请求，浙江外企德科不承担赔付义务。

第6项诉讼可能涉及的潜在赔付义务最终将由客

浙江外企德科蒋兴生主张，2020年10月15日，浙江外企德科人力资源服户实际承担，故未计提预计负债，具体如下：

人力资源服务务有限公司派遣至杭州快智科技有限公司作为滴滴代驾司机段根据北京外企子公司浙江外企德科与杭州快智科

有限公司、杭连森在赶赴代驾工作的过程中与蒋兴生发生道路交通事故，经技有限公司（以下简称“杭州快智”）的相关约州快智科技有玉环市公安局交通警察大队作出的《道路交通事故认定书》定，及历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责

6蒋兴生

限公司、杭州（玉公交认字[2020]第00129号）认定，段连森承担全部责任将由杭州快智实际承担，无需由浙江外企德科酒途汽车代驾任。蒋兴生主张段连森在发生事故时是在履行代驾职务，请求实际承担赔付责任。因此在资产负债表日，第6服务有限公四被告赔偿损失合计1055378.08元。项诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利司、段连森截至目前，该案件尚未作出一审判决。益流出企业的条件，故未对第6项诉讼计提预计负债。

陈炳火主张，其于2020年1月8日与李亮亮发生道路交通事第7项诉讼涉及的赔付义务已由客户实际承担，故，根据厦门市公安局交通警察支队思明大队出具的《道路交故未计提预计负债，具体如下：通事故认定书》李亮亮承担事故全部责任。陈炳火主张此次交根据北京外企子公司浙江外企德科与杭州优行科通事故造成其各项损失共6099377.26元，李亮亮系浙江外企技有限公司及其下属子公司厦门吉利优行科技有浙江外企德科人德科人力资源服务有限公司员工，陈炳火请求保险公司赔偿不限公司、天津吉利优行科技有限公司等（以下合力资源服务有限陈炳火（一审足部分5479377.26元应由浙江外企德科人力资源服务有限公称“优行公司”）的相关约定，因指派的劳务人

7

公司（一审被原告）司承担连带赔偿责任。员在从事曹操专车驾驶服务过程中受到相关行政告）2021年9月22日。厦门市思明区人民法院作出《民事判决部门检查、处罚的，由此给浙江外企德科、优行书》（（2021）闽0203民初8169号），判决杭州优行科技有公司造成的全部损失，由优行公司承担。

限公司与浙江外企德科人力资源服务有限公司赔偿陈炳火各项根据历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任损失3016455.07元，返还厦门吉利优行科技有限公司垫付款实际由优行公司承担，无需由浙江外企德科实际

200000元，返还李亮亮垫付款19100元。承担赔付责任。因此在资产负债表日，第7项诉

2-1-240中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号原告/申请人被告/被申请人案件基本情况及最新进展是否计提预计负债的说明浙江外企德科人力资源服务有限公司于2021年10月向厦门市讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流

中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决并依法改判或发回出企业的条件，故未对第7项诉讼计提预计负重审。债。

2022年2月2日，厦门市中级人民法院作出（2021）闽02民此外，2022年2月2日厦门市中级人民法院做出

终8054号终审判决书，判决驳回上诉，维持原判。判决后，已由杭州优行科技有限公司支付完毕全部赔偿款项。

第8项诉讼可能涉及的潜在赔付义务最终将由客

陈小雨、陈浩镭主张，其父陈建永于2020年7月28日与周新户实际承担，故未计提预计负债，具体如下：

发生交通事故，周新逃逸后陈建永于当日抢救无效死亡。周新被告方滴滴出行科技有限公司与杭州快智科技有

为浙江外企德科人力资源服务有限公司员工，派遣至滴滴出行限公司（以下简称“杭州快智”）均系北京小桔

科技有限公司从事代驾工作。陈小雨、陈浩镭请求被告赔偿死科技有限公司下属企业，原告方因周新被派驻至亡赔偿金1444640元、被抚养人生活费273630元、精神损

周新、浙江外滴滴平台作为网约车司机，故直接向滴滴出行科害抚慰金50000元，以及医疗费、丧葬费、误工费等合计企德科人力资技有限公司提起诉讼，该事项实际涉及浙江外企

1828659元。

8陈小雨、陈浩镭源服务有限公德科与杭州快智之间的业务合作。

2022年2月25日，上海市宝山区人民法院作出（2021）沪

司、滴滴出行根据北京外企子公司浙江外企德科与杭州快智的

0113民初5268号判决书，判决浙江外企德科人力资源服务有

科技有限公司相关约定，及历史赔付情况，该类型诉讼最终的限公司赔偿陈小雨、陈浩镭死亡赔偿金、被抚养人生活费、丧

赔付责任将由杭州快智实际承担，无需由浙江外葬费及律师代理费1081728.60元。

企德科实际承担赔付责任。因此在资产负债表

2022年3月15日，浙江外企德科人力资源服务有限公司就上

日，第8项诉讼事项不满足履行该义务很可能导述要求其承担赔偿金和费用的判决向上海市第二中级人民法院

致经济利益流出企业的条件，故未对第8项诉讼提起上诉。

计提预计负债。

程会英主张，自2010年2月入职北京外企人力资源服务有限第9项诉讼不满足履行该义务很可能导致经济利北京外企人力公司，被派至百慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处工作，益流出企业的条件，故未计提预计负债，具体如资源服务有限

2012年北京外企人力资源服务有限公司将程会英辞退。2020下：

公司、百慕大9程会英年8月10日北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁第9项诉讼已由北京市朝阳区劳动人事争议仲裁中国玻璃控股决书》（京朝劳人仲字[2020]第16845号）驳回程会英继续履委员会于2020年8月10驳回程会英获取补偿金有限公司北京

行劳动合同并获取补偿金的要求。程会英声称在2020年10月的要求，且未受理程会英的二次仲裁请求。且代表处

10日向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会再次提出仲2022年4月29日北京市朝阳区人民法院裁定驳

2-1-241中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号原告/申请人被告/被申请人案件基本情况及最新进展是否计提预计负债的说明裁，收到《不予受理通知书》（京朝劳人仲不字（2020）第回程会英的起诉。

2170号）。程会英于2020年10月20日向北京市朝阳区人民在资产负债表日，北京外企认为该诉讼尚未作出

法院提起诉讼，要求：撤销解除劳动合同；北京外企人力资源判决，且根据仲裁结果及裁定结果，该诉讼事项服务有限公司支付补偿金500万元；要求百慕大中国玻璃控股不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业

有限公司北京代表处补发2012年2月-2020年4月21日工的条件，故未对第9项诉讼事项计提预计负债。

资、奖金，支付离职经济补偿金及各种重疾补偿。

2022年4月29日，北京市朝阳区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）京0105民初13277号），裁定驳回原告程会英的起诉。

2022年5月5日，程会英向北京市第三中级人民法院上诉，

请求撤销《裁决书》（京朝劳人仲字[2020]第16845号）和

《民事裁定书》（（2021）京0105民初13277号），重新审理本案。

北京外企人力资源服务云南有限公司主张，2017年8月1日其与云南心景康养旅游集团有限公司签署《人事委托服务合同》，后与云南心景康养旅游集团有限公司及其全资子公司重

第10项诉讼中北京外企子公司云南外企作为原庆心景旅居养老产业发展有限公司共同签署《人事委托服务合告，不存在赔付义务，故未计提预计负债，具体同的补充协议》，三方协议约定委托北京外企人力资源服务云云南心景康养如下：

南有限公司办理员工的人事手续并提供社保等服务，后拖欠应旅游集团有限根据相关合同约定，云南心景康养旅游集团有限北京外企人力资付款项产生纠纷。北京外企人力资源服务云南有限公司于公司、重庆心公司、重庆心景旅居养老产业发展有限公司需向

10源服务云南有限2021年1月12日向昆明市五华区人民法院提起诉讼，请求被

景旅居养老产云南外企支付人事委托业务服务费。截至2021年公司告支付因提供人事服务产生的委托服务费847582.6元并支付

业发展有限公12月31日，北京外企已根据坏账计提政策对上上述款项自2018年8月15日起至实际清偿之日止按全国银行司述应收款项全额计提坏账准备。

间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付违约付款鉴于北京外企对第10项诉讼在资产负债表日不存利息（暂计至2021年1月4日为312551.31元）。

在赔付义务，故未对第10项诉讼计提预计负债。

2022年4月26日，昆明市五华区人民法院作出《民事判决书》（（2021）云0102民初469号），判决云南心景康养旅游集团有限公司向北京外企人力资源服务有限公司只返还费用

2-1-242中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号原告/申请人被告/被申请人案件基本情况及最新进展是否计提预计负债的说明

847582.6元，并承担相应费用至付清之日按年利率15.4%计算的利息。被告就此判决未提起上诉。

广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能百货零售有限公司于2017年8月17日签署《人事委托服务合同》，2020年末开始宝能百货零售有限公司开始未按约定支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院

提起诉讼，请求宝能百货零售有限公司承担拖欠的合同应付款宝能百货零售16765538.29元，违约金2607710.84元，母公司宝能物流集广东方胜人力资有限公司、宝团有限公司承担连带清偿责任。

11第11-14项诉讼中北京外企子公司广东方胜作为源服务有限公司能物流集团有2022年1月11日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事原告，不存在赔付义务，故未计提预计负债，具限公司判决书》（（2021）粤0106民初7970号），判决宝能百货零体如下：

售有限公司支付16765538.29元及违约金，宝能物流集团有根据广东方胜与宝能汽车集团有限公司、宝能百

限公司承担连带清偿责任。2022年1月27日，宝能百货零售货零售有限公司、宝能物流集团有限公司、宝能

有限公司向广州市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审中关汽车销售有限公司等签署的《人事委托服务合于违约金（522030元）的判决。该案件目前尚未作出二审判同》，在服务期间广东方胜已履行了社保、公积决。

金的缴纳义务，向客户提供了相应的服务，但客广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车集团有限公户尚未支付相应合同款项。北京外企已对相关应司于2017年8月27日签署《人事委托服务合同》，合同自动收款项单项考虑坏账准备，按照50%比例计提。

延长至2021年3月，自2021年1月开始宝能汽车集团有限公鉴于北京外企对第11-14项诉讼在资产负债表日司未按约定支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向不存在赔付义务，故未对第11-14项诉讼计提预广东方胜人力资宝能汽车集团广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能汽车集团有

12计负债。

源服务有限公司有限公司限公司支付拖欠的合同应付款2108883.73元以及违约金。

2022年2月21日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事判决书》（（2021）粤0106民初9995号）判决宝能汽车集团

有限公司支付2060443.96元及违约金。被告就此判决未提起上诉。

广东方胜人力资宝能物流集团广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能物流集团有限公

13

源服务有限公司有限公司司于2017年7月1日签署《人事委托服务合同》，合同自动

2-1-243中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号原告/申请人被告/被申请人案件基本情况及最新进展是否计提预计负债的说明

延长至2021年2月20日，自2020年12月开始宝能物流集团有限公司未按约定支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能物流集团有限公司支付拖欠的合同应付款1577263.14元以及违约金。

2022年2月21日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事判决书》（（2021）粤0106民初9994号）判决宝能物流集团

有限公司支付1577263.14元及违约金。被告就此判决未提起上诉。

广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车销售有限公司于2018年11月8日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至2021年3月，自2021年1月开始宝能汽车销售有限公司未按约定支付到期费用。2021年3月23日广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请广东方胜人力资宝能汽车销售

14求宝能汽车销售有限公司支付拖欠的合同应付款32627044.44

源服务有限公司有限公司

元以及违约金等，合计32628044.44元。

2022年3月10日，广州市天河区人民法院作出《民事判决书》（（2021）粤0106民初10774号）判决宝能汽车销售有

限公司支付32496346.09元及违约金。被告就此判决未提起上诉。

2-1-244中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第1-4项诉讼主要涉及浙江外企德科与优行公司之间的业务合作，根据相关

约定及历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任实际由优行公司承担，无需由浙江外企德科实际承担赔付责任。因此在资产负债表日，第1-4项诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第1-4项诉讼计提预计负债。

第5项诉讼中，仲裁机构在审计报告出具日前已驳回王晓晨除天津吉利优行

科技有限公司返还租车押金外的其他请求，浙江外企德科不承担赔付义务，故未计提预计负债。

第6项及第8项诉讼主要涉及浙江外企德科与杭州快智之间的业务合作，根

据相关约定及历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任实际由杭州快智承担，无需由浙江外企德科实际承担赔付责任。因此在资产负债表日，第6项及第

8项诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第

6项及第8项诉讼计提预计负债。

第7项诉讼主要涉及浙江外企德科与优行公司之间的业务合作，根据相关约

定及历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任实际由优行公司承担，无需由浙江外企德科实际承担赔付责任。因此在资产负债表日，第7项诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第7项诉讼计提预计负债。此外，第7项诉讼涉及的赔付义务已由客户实际承担，浙江外企德科未承担赔付责任。

第9项诉讼已由北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会于2020年8月10驳回

程会英获取补偿金的要求，且未受理程会英的二次仲裁请求。在资产负债表日，北京外企认为该诉讼尚未作出判决，且根据仲裁结果及裁定结果，该诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第9项诉讼事项计提预计负债。2022年4月29日北京市朝阳区人民法院裁定驳回程会英的起诉。

第10项诉讼中北京外企子公司云南外企作为原告，不存在赔付义务，故未计提预计负债。北京外企已根据坏账计提政策对相关应收款项全额计提坏账准备。

2-1-245中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第11-14项诉讼中北京外企子公司广东方胜作为原告，不存在赔付义务，故

未计提预计负债。北京外企已对相关应收款项单项考虑坏账准备，按照50%比例计提。

因此，上述14项截至2021年12月31日争议标的在100万元以上尚未完结的诉讼、仲裁案件均不符合预计负债计提条件，无需计提预计负债。

此外，通过进一步逐项核查北京外企及其合并范围内子公司截至2021年12月31日争议标的在50万元以上尚未完结的诉讼、仲裁案件，亦均不满足计提预计负债条件，无需计提预计负债。对于其他未决诉讼、仲裁，由于单体涉案金额较小，重要性程度较低，对北京外企整体不产生重大不利影响。

2、同行业可比公司相关诉讼预计负债计提情况

根据同行业可比公司外服控股（600662.SH）相关市场公开披露信息，截至外服控股重组报告书签署日（即2021年6月4日），其置入资产上海外服及其控股子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁

共12项，与北京外企重大未决诉讼数量相当；外服控股12项重大未决诉讼、仲裁中过半数为劳动争议纠纷，与北京外企情况类似。

2017-2021年期间，上海外服预计负债计提情况如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末2018年末2017年末

预计负债计提金额--38.64--

上海外服除在2019年末计提了38.65万元的预计负债之外，其余年度末预计负债计提金额均为0元。

对于2019年末计提的38.65万元预计负债，根据外服控股信息披露文件，主要系客户逃避承担法律责任，导致上海外服需承担连带法律责任，具体如下：

胡建伟劳动纠纷案预计负债账面值38.65万元，胡建伟系上海外服派遣员工并派至福格申机械工程（上海）有限公司。因福格申机械工程（上海）有限公司违法退回，致胡建伟与格申机械工程（上海）有限公司、上海外服产生争议，涉案金额123.94万元，由于福格申机械工程（上海）有限公司不承担相应法律责任，为保护劳动者合法权益，上海外服需承担连带法律责任。一审判决上海外

2-1-246中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

服赔付38.65万元。上海外服提起上诉，管理层判断败诉的可能性较大，预计将承担相应赔偿金额约38.65万元，因此就上海外服预计需承担涉案金额确认预计负债。

人力资源服务企业由于业务规模、业务模式及业务特点，涉及的劳动仲裁或劳动争议诉讼普遍存在宗数多、单宗案件金额小的特点。在人力资源服务企业与该类劳动争议案件及劳动仲裁所涉客户签署的业务合同中，如已明确约定由客户承担相应的费用的，人力资源服务企业可依据相关合同条款主张由客户最终承担该等赔偿、补偿，人力资源服务企业自身的损失较小。

综上，北京外企对相关诉讼未计提预计负债具有合理性，符合谨慎性原则。

七、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

北京外企前身为北京市友谊商业服务总公司国内服务部，是国内第一家从事人力资源服务的机构，并于2002年11月开始以独立法人形式开展业务。作为专业的人力资源综合解决方案提供商，北京外企能够以优质的服务与先进的技术，为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。

北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。目前，北京外企为来自上百个国家和地区的数万家客户、数百万名中外人才提供专业服务，服务的客户涵盖了互联网、金融、医药、能源、汽车、制造、零售等众多领域。

（二）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策及行业发展概况

1、行业分类北京外企是人力资源服务整体解决方案的提供商，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北京外企属于“租赁和商务服务业”下的 L72“商务服务业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，北京外企属于 L72“商务服务业”下的 L726“人力资源服务”。

2-1-247中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、行业监管部门及监管体制

北京外企行业主管部门包括人社部以及商务部。行业自律性组织包括中国人才交流协会、中国对外服务工作行业协会、中国就业促进会以及各地市的人

力资源服务业协会等。上述机构或组织的主要职责如下：

机构名称主要职责

人社部是人力资源服务业的主管部门，其主要职责包括拟订人力资源和社会保障事业发展政策、规划，起草相关法律法规草案，制定部门规章并组织实施；拟订人力资源市场发展规划和人力资源服务业发展、人力资源流动政策，促进人力资源合理流动、有效配置；负责促进就业工作，拟订统筹城乡的就业发展规划和政策，完善公共就业创业服务体系，统筹建立面向城乡劳动者的职业技能培训制度；统筹推进建立覆盖城乡的多层次社会人社部

保障体系；负责就业、失业和相关社会保险基金预测预警和信息引导；统

筹拟订劳动人事争议调解仲裁制度和劳动关系政策，完善劳动关系协商协调机制；牵头推进深化职称制度改革；会同有关部门指导事业单位人事制度改革；会同有关部门拟订国家表彰奖励制度；会同有关部门拟订事业单位人员工资收入分配政策；会同有关部门拟订农民工工作的综合性政策和规划；负责人力资源和社会保障领域国际交流与合作工作等。

商务部负责牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关部门制商务部定促进服务出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动服务外包平台建设等。

中国人才交流协会是由与从事人才交流服务业务有关的机构、团体和个人

自愿组成的非营利性的全国性社会团体。其主要职能包括：发挥桥梁和纽中国人才交流协会带作用；加强政府人力资源和社会劳动保障部门与会员单位之间的信息沟

通和业务联系；协调会员之间的关系，促进共同发展；联系其他行业组织，促进人才市场同其他要素市场的相互贯通等。

中国对外服务工作行业协会在民政部登记注册，其政府主管部门为中国国际贸易促进会，同时接受国家商务部的业务指导。中国对外服务工作行业中国对外服务工作

协会的宗旨是促进地区、行业的经济发展，促进国际经济交流与合作；沟行业协会

通会员与政府的联系；推进对外服务的发展，协调会员的关系，保护会员的合法权益，维护公平竞争等。

中国就业促进会的主管单位是人社部，登记管理机关是民政部，其是以促中国就业促进会进就业为宗旨的全国性社团组织。中国就业促进会在国务院确定的人社部的职责范围之内，受其委托承担促进就业的各项服务工作。

3、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法律法规实施时间法律法规发布机构主要内容

《社会保险基金行政监督办法》是人社部为了保

障社会保险基金安全，规范和加强社会保险基金《社会保险基行政监督所制定的办法，对基本养老保险基金、

2022年3月金行政监督办人社部

工伤保险基金、失业保险基金等人力资源社会保法》

障部门管理的社会保险基金收支、管理情况进行监督的相关内容进行了规定。

《中华人民共全国人大常《中华人民共和国工会法》为保障工会在国家政

2021年12月和国工会法》委会治、经济和社会生活中的地位，确定工会的权利

2-1-248中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实施时间法律法规发布机构主要内容

（2021修正）与义务，发挥工会在社会主义现代化建设事业中的作用。该法对工会组织建立、运营；工会的权利和义务；基层工会组织；工会的经费和财产等做出指示。

《网络招聘服务管理规定》对从事网络招聘服《网络招聘服

2021年3月人社部务，应当遵循合法、公平、诚实信用的原则，履务管理规定》行网络安全和信息保护等义务进行了规定。

新修订的三件规章取消了申请设立外资人才中介《人才市场管机构、职业介绍机构必须中外合资者都须具有三理规定》（2019年以上从业经验的规定：取消了外方投资者出资年修订）《外商比例不得低于25%，中方合资者出资比例不得低投资职业介绍人社部、国

于51%的规定；取消了不得设立外商独资的人力机构设立管理家市场监督

资源服务机构的规定。同时，新修订的三件规章暂行规定》管理总局、

2019年12月进一步降低了外商投资人力资源服务机构的审批

（2019年修订）商务部、国门槛，简化了审批程序。将设立外资人才中介机《外商投资人家工商行政构、职业机构的审批权限由省级调整至县级及以才中介机构管管理总局上人力资源社会保障行政部门；取消了外资设立理暂行规定》

人才中介机构、职业介绍机构设立分支机构、增

（2019年修加或者减少注册资本、股份转让、股东变更等变

订）更事项须经原审批机关批准的决定。

《中华人民共和国劳动法》是为了保护劳动者的

合法权益，调整劳动关系，建立和维护适应社会主义市场经济的劳动制度，促进经济发展和社会《中华人民共进步。该法适用于中华人民共和国境内的企业、和国劳动法》全国人大常个体经济组织、民办非企业单位等组织（以下称

2018年12月

（2018年修委会用人单位）与劳动者建立劳动关系，订立、履

订）行、变更、解除或者终止劳动合同的行为，对劳动合同的订立、劳动合同的履行和变更、劳动合

同的解除和终止、集体合同、劳务派遣以及非全日制用工等方面作出相关规定。

《中华人民共《中华人民共和国社会保险法》对基本养老保

和国社会保险全国人大常险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育

2018年12月法》（2018年修委会保险、社会保险费征缴、社会保险基金、社会保订）险经办以及社会保险监管等方面作出相关规定。

在发挥市场在人力资源配置中的决定性作用的情况下，强化政府的人力资源市场培育职责，明确《人力资源市市场活动规范，综合运用信息公示、随机抽查、场暂行条例》

2018年10月国务院国家标准、行业自律等监管手段。同时，落实

（国务院令第“放管服”改革要求，将职业中介活动明确界定

700号）

为行政许可事项，对其他人力资源服务项目实行备案管理。

《中华人民共《中华人民共和国个人所得税法》对应当缴纳个和国个人所得全国人大常

2018年8月人所得税的征收人员范围、所得内容及来源、所税法》（2018年委会得税率等做出明确规定。

修订）

《就业服务与《就业服务与就业管理规定》适用于劳动者、用就业管理规定》人单位、劳动保障行政部门举办的公共就业服务

2015年2月人社部

（2014年修机构和经劳动保障行政部门审批的职业中介机订）构，对求职与就业、招用人员、公共就业服务、

2-1-249中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实施时间法律法规发布机构主要内容

就业援助、职业中介服务以及就业与失业管理等方面作出相关规定。

适用于劳务派遣单位以及使用被派遣劳务者的企

业、依法成立的会计师事务所、律师事务所等合《劳务派遣暂伙组织和基金会及民办非企业单位等组织，对用

2014年3月人社部行规定》工范围和用功比例、劳动合同、劳务派遣协议的

订立和履行、劳动合同的解除和终止以及跨地区劳务派遣的社会保险等方面作出相关规定。

《中华人民共和国劳动合同法》是为了完善劳动

合同制度，明确劳动合同双方当事人的权利和义务，保护劳动者的合法权益，构建和发展和谐稳《中华人民共定的劳动关系。该法适用于中华人民共和国境内和国劳动合同全国人大常的企业、个体经济组织、民办非企业单位等组织

2013年7月

法》（2012年修委会（以下称用人单位）与劳动者建立劳动关系，订

订）立、履行、变更、解除或者终止劳动合同的行为，对劳动合同的订立、劳动合同的履行和变更、劳动合同的解除和终止、集体合同、劳务派遣以及非全日制用工等方面作出相关规定。

《劳务派遣行对劳务派遣行政许可的申请受理、审查批准以及

2013年7月政许可实施办人社部

相关的监督检查等方面作出相关规定。

法》

《中华人民共为了贯彻实施《中华人民共和国劳动合同法》，

2008年9月和国劳动合同国务院制定本条例，对劳动合同的订立、劳动合同的解法实施条例》除和终止、劳务派遣等方面作出相关规定。

《中华人民共和国劳动争议协调仲裁法》对劳动

争议的调解和仲裁作出相关规定，适用于下列的劳动争议：因确认劳动关系发生的争议；因订《中华人民共立、履行、变更、解除和终止劳动合同发生的争全国人大常

2008年5月和国劳动争议议；因除名、辞退和辞职、离职发生的争议；因

委会调解仲裁法》工作时间、休息休假、社会保险、福利、培训以

及劳动保护发生的争议；因劳动报酬、工伤医疗

费、经济补偿或者赔偿金等发生的争议；法律、法规规定的其他劳动争议。

《中华人民共《中华人民共和国就业促进法》对政策支持、公全国人大常

2008年1月和国就业促进平就业、就业服务和管理、职业教育和培训以及

委会法》就业援助等方面作出相关规定。

《就业服务与就业管理规定》适用于劳动者、用

人单位、劳动保障行政部门举办的公共就业服务《就业服务与劳动保障部机构和经劳动保障行政部门审批的职业中介机2008年1月就业管理规（现人社构，对求职与就业、招用人员、公共就业服务、定》部）

就业援助、职业中介服务以及就业与失业管理等方面作出相关规定。

人事部（现人社部）、

《人才市场管理规定》适用于用人单位和人才提国家工商行《人才市场管供中介服务及其他相关服务的专营或兼营的组

2001年10月政管理总局理规定》织，对其从事人才中介服务、用人单位招聘和个（现国家市人应聘以及与之相关活动进行管理。

场监督管理

总局）

2-1-250中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实施时间法律法规发布机构主要内容

《中外合资人才中介机构管理暂行规定》适用于人事部（现外国开展人才中介服务的公司、企业和其他经济《中外合资人人社部）、组织与中国开展人才中介服务的公司、企业和其

才中介机构管商务部、工他经济组织在中国境内依法合资成立的人才中介

2005年5月理暂行规定》商行政总局机构，以及香港特别行政区、澳门特别行政区、（2005年修（现国家市台湾地区投资者投资设立的合资人才中介机构，订）场监督管理

对机构的设立与登记、经营范围与管理等方面作

总局）出相关规定。

（2）主要产业政策近年来，国家出台一系列法律法规、产业政策，对人力资源服务业运营等方面进行监督、规范、管理，有利于行业的健康发展，具体情况如下：

发布产业政策发布机构主要内容时间提出“一、规范用工，明确劳动者权益保障责《关于维护新就业人社部、国任”、“二、健全制度，补齐劳动者权益保障短

2021年形态劳动者劳动保家发改委等板”、“三、提升效能，优化劳动者权益保障服

7月障权益的指导意

8部委务”、“四、齐抓共管，完善劳动者权益保障工作见》机制”。

北京市、区人民政府将人力资源市场建设纳入国民《北京市促进人力经济和社会发展规划和计划，建立健全统一开放、

2021年北京市人民

资源市场发展办竞争有序的人力资源市场体系，提升人力资源服务

4月政府法》的专业化、产业化、信息化、国际化水平。首次将人力资源服务纳入高精尖产业指导目录。

《中华人民共和国提出“全方位培养、引进、用好人才，充分发挥人国民经济和社会发

2021年全国人民代才第一资源的作用”，“健全有利于更充分更高质

展第十四个五年规

3月表大会量就业的促进机制，扩大就业容量，提升就业质

划和2035年远景目量，缓解结构性就业矛盾”。

标纲要》提升人力资源服务质量。加快发展人力资源服务业，简化优化人力资源服务许可流程，加强人力资源市场事中事后监管。依托具备较强服务能力和水2021年《建设高标准市场中共中央、平的专业化人才服务机构、行业协会学会等社会组

1月体系行动方案》国务院织，组建社会化评审机构，对专业性强、社会通用范围广、标准化程度高的职称系列，开展社会化职称评审。

把支持灵活就业作为稳就业和保居民就业的重要举措，坚持市场引领和政府引导并重、放开搞活和规范有序并举，顺势而为、补齐短板，因地制宜、因《国务院办公厅关城施策，清理取消对灵活就业的不合理限制，强化于支持多渠道灵活

2020年政策服务供给，创造更多灵活就业机会，激发劳动就业的意见》（国国务院

7月者创业活力和创新潜能，鼓励自谋职业、自主创

办发〔2020〕27业，全力以赴稳定就业大局。

号）鼓励各类人力资源服务机构为灵活就业人员提供规

范有序的求职招聘、技能培训、人力资源外包等专

业化服务，按规定给予就业创业服务补助。

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发布产业政策发布机构主要内容时间

为加强西部和东北地区人力资源市场建设，进一步解决我国人力资源市场发展不平衡、不充分的问题，人社部近日启动2020年西部和东北地区人力资《人社部部署实施源市场建设援助计划，聚焦深度贫困地区人力资源

2020年2020年西部和东北市场建设和东西部人力资源市场协作等内容，重点

人社部

4月地区人力资源市场支持人力资源服务机构助力脱贫攻坚，举办人力资建设援助计划》源市场高校毕业生招聘活动，加强人力资源市场供求信息监测，强化人力资源市场管理人员和人力资源服务从业人员培训，促进与东部省份人力资源市场建设对口交流。

《产业结构调整指新版本将“人力资源和人力资本服务业”列入鼓励2020年导目录（2019年国家发改委类的第46类，从原版本的第23类商务服务业中独1月本）》（国发令29立出来。

号）旨在严厉打击人力资源市场领域发生的违法违规行《人力资源社会保为，维护公平竞争、规范有序的人力资源市场秩障部关于进一步规序。重点在于依法规范网络招聘活动；同时提出探

2019年范人力资源市场秩

人社部索建立诚信典型机构“红名单”、严重失信机构8月序的意见》（人社“黑名单”，形成奖励惩戒链条；通过专项执法活部发〔2019〕87

动、“双随机一公开”执法监管工作、日常联合执

号）法协作机制加大劳动保障监察执法力度。

按照在人力资本服务等领域培育新增长点、形成新

动能的要求，制定新时代促进人力资源服务业高质量发展的政策措施。实施人力资源服务业发展行动计划，重点实施骨干企业培育计划、领军人才培养《关于充分发挥市计划、产业园区建设计划和“互联网+”人力资源场作用促进人才顺服务行动、“一带一路”人力资源服务行动。支持

2019年

畅有序流动的意人社部各地设立人力资源服务业发展专项资金。积极培育

1月见》（人社部发各类专业社会组织和人力资源服务机构，有序承接〔2019〕7号）政府转移的人才培养、评价、流动、激励等职能。

鼓励发展高端人才猎头等专业化服务机构，为人才流动配置提供精准化、专业化服务。鼓励行业组织和各类人力资源服务机构搭建展示、交流、合作平台，为更好促进人才流动和优化配置提供服务。

把握公共就业服务公益属性，发挥市场机制作用，健全政府和社会、管理和服务、统一和分级分类相《关于推进全方位结合的工作机制，形成推进全方位公共就业服务合

2018年公共就业服务的指人社部力。将公共就业服务纳入政府购买服务指导性目12月导意见》（人社部录，支持经营性人力资源服务机构、社会组织等提发〔2018〕77号）

供专业化公共就业创业服务，支持社会组织等承接基层基本公共就业服务。

发挥市场在人力资源配置中的决定性作用，推进统一规范的人力资源市场建设，鼓励各类人力资源服《人力资源服务业务机构适应市场需求，提供优质高效的人力资源服

2017年发展行动计划》人社部务。鼓励人力资源服务企业向价值链高端发展，推9月（人社部发动跨界融合，探索新兴业态，开发服务产品，拓展〔2017〕74号）

服务内容，创新服务方式，提升人力资源服务供给水平。发挥人力资源服务业的集聚效应，建设人力

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发布产业政策发布机构主要内容时间资源公共服务枢纽型基地和产业创新发展平台。坚持国际国内两个市场协调发展，落实国家构建开放型经济新体制的要求，营造良好投资环境，积极引进国际知名人力资源服务品牌。加大国际交流与合作力度，鼓励国内人力资源服务机构走出去，积极开拓国际业务。

《规划》指出，到2020年，要实现：就业规模稳步扩大，就业质量进一步提升；创业环境显著改善，带动就业能力持续增强；人力资源结构不断优化，《“十三五”促进劳动者就业创业能力明显提高。关于人力资源服务

2017年就业规划》（国发国务院机构建设，提出要重点培育一批有核心产品、成长

1月〔2017〕10号）性好、竞争力强的企业集团，推动人力资源服务产品创新、管理创新和服务创新。推进人力资源服务业和互联网技术融合，开展“互联网+人力资源服务”行动。

《纲要》的总体目标是：到2020年，人力资源和社《人力资源和社会会保障法律制度体系基本完备，各项职能依法全面保障法治建设实施履行，行政决策科学民主合法，人力资源和社会保

2016年

纲要（2016-2020人社部障法律法规规章严格公正实施，行政权力规范透明

9月年）》（人社部发运行，公民、法人和其他组织的合法权益切实有效〔2016〕82号）保障，工作人员特别是领导干部法治思维和依法行政能力明显提高。

《人力资源和社会保障事业发展“十大力发展人力资源服务业，推进人力资源服务产业

2016年三五”规划纲要》人社部园建设。加强人力资源服务业从业人员职业培训，

7月

（人社部发实施人力资源服务业领军人才培养计划。〔2016〕63号）《中华人民共和国

2016年国民经济和社会发全国人民代提出“统筹人力资源市场”，“以产业升级和提高

3月展第十三个五年规表大会效率为导向，发展人力资源服务等产业”。

划纲要》

意见指出，健全市场化、社会化的人才管理服务体系。构建统一、开放的人才市场体系，完善人才供

求、价格和竞争机制。深化人才公共服务机构改革。大力发展专业性、行业性人才市场，鼓励发展《关于深化人才发高端人才猎头等专业化服务机构，放宽人才服务业

2016年中共中央、展体制机制改革的准入限制。积极培育各类专业社会组织和人才中介

3月国务院意见》服务机构，有序承接政府转移的人才培养、评价、流动、激励等职能。充分运用云计算和大数据等技术，为用人主体和人才提供高效便捷服务。扩大社会组织人才公共服务覆盖面。完善人才诚信体系，建立失信惩戒机制。

国家首次对发展人力资源服务业做出全面部署。意《关于加快发展人见提出，到2020年，建立健全专业化、信息化、产人社部、国

2014年力资源服务业的意业化、国际化的人力资源服务体系，实现公共服务

家发改委、12月见》（人社部发充分保障，市场经营性服务逐步壮大，高端服务业财政部〔2014〕104号）务快速发展，服务社会就业创业与人力资源开发配置能力明显提升。

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发布产业政策发布机构主要内容时间

同步推进信息技术、业务流程和知识流程外包服务，着力发展高技术、高附加值服务外包业务，促进向产业价值链高端延伸。定期发布《服务外包产《国务院关于促进业重点发展领域指导目录》，加强对服务外包产业

2014年服务外包产业加快发展指导。积极拓展服务外包行业领域，大力发展

国务院12月发展的意见》（国软件和信息技术、设计、研发、互联网、医疗、工发〔2014〕67号）业、能源等领域服务外包；加快发展文化创意、教

育、交通物流、健康护理、科技服务、批发零售、休闲娱乐等领域服务外包；积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包。

提出“以产业引导、政策扶持和环境营造为重点，推进人力资源服务创新，大力开发能满足不同层《国务院关于加快次、不同群体需求的各类人力资源服务产品”、发展生产性服务业“提高人力资源服务水平，促进人力资源服务供求

2014年促进产业结构调整

国务院对接，引导各类企业通过专业化的人力资源服务提

8月升级的指导意见》

升人力资源管理开发和使用水平，提升劳动者素质（国发〔2014〕26和人力资源配置效率”、“加快形成一批具有国际号）竞争力的综合型、专业型人力资源服务机构”等发展任务。

提出主要目标为“有效整合人才市场和劳动力市场《关于加快推进人资源，提高管理水平和服务效率，健全人力资源市

2013年力资源市场整合的场管理制度，提升公共就业和人才服务水平，促进

人社部3月意见》（人社部发人力资源服务产业健康发展，规范人力资源市场秩〔2013〕18号）序，建立健全功能完善、机制健全、运行有序、服务规范的人力资源市场体系”。

提出了到2020年我国人才发展的总体目标，即培养和造就规模宏大、结构优化、布局合理、素质优良

的人才队伍，确立国家人才竞争比较优势，进入世《国家中长期人才界人才强国行列，为在本世纪中叶基本实现社会主发展规划纲要

2010年义现代化奠定人才基础。关于人才流动配置机制，

（2010-2020年）国务院

6月提出主要任务包括：“在建立统一规范、更加开放（中发〔2010〕6的人力资源市场基础上，发展专业性、行业性人才号）市场”；“健全专业化、信息化、产业化、国际化的人才市场服务体系”；“积极培育专业化人才服务机构，注重发挥人才服务行业协会作用”等。

《关于加快发展服首次明确提出发展人才服务业，完善人才资源配置

2007年务业的若干意见》体系，为加快发展服务业提供人才保障；扶持一批

国务院

3月（国发〔2007〕7具有国际竞争力的人才服务机构，鼓励各类就业服号）务机构发展，完善就业服务网络。

4、行业发展概况

（1）人力资源服务业发展历程

1）国际人力资源服务业发展历程

国际人力资源服务业可以追溯到1650年，为解决失业问题、满足企业临时性用工需求，英国人 Henry Robinson 提议政府设立职业中介所；1871 年英国伦

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敦正式出现了世界上第一个合法的劳动力市场交易所，从此拉开了行业的序幕。经过几个世纪的发展，人力资源服务业已经由提供简单劳动力发展为具有高技术含量、高成长性和高辐射带动性的朝阳行业。

1933年《付费求职中介机构公约》出台使整个行业进入快速发展通道，

《付费求职中介机构公约》要求中介机构必须通过政府认证并且取得相应资质牌照，佣金、中介费用、工作细节等都需系统化以保护求职者的基本利益，更合适地匹配用人单位和求职者双方。此后，人力资源服务业也越来越规范，

1948年《就业服务公约》、1949年《收费职业介绍所公约》、1997年《私营职业介绍所公约》等政策规范相继出台，为行业提供重要法律保障。

第二次世界大战后灵活用工开始兴起。战后各国的工业都百废待兴，就业缺口的增加和壮年劳动力的减少刺激了灵活用工的产生。美国出现了为家庭主妇介绍临时工的中介，之后灵活用工模式又延伸到了青年学生、低技能失业人员等群体中。灵活用工模式也能解决国家就业制度的缺陷，上世纪日本推行的终身雇佣制和年功序列制使得劳动市场的正常流入受到限制，很多用人单位的生产缺乏内力，灵活用工为这些用人单位提供编制外的劳动力，满足其短期临时性需求。

二十世纪末随着经济全球化的进展，人力资源服务业步入高速扩张阶段。

上世纪 90 年代随着中国和印度加入 WTO 组织，经济全球化进程加速，世界经济进入高速增长阶段。经济增长的环境及充盈的劳动力刺激了人力资源服务行业的高速扩张，同时也促进了国际人力资源服务公司的崛起。

2）我国人力资源服务业发展历程

我国人力资源市场建设，历经从局部创新到整体性制度安排、从推动人力资源服务发展到促进市场体系形成、从政策引导市场管理到依法监管的过程。

国内行业发展经历了如下五个发展阶段：

*起步探索时期（1978年至1991年）

这一时期的主要特征是统包统配的人力资源配置制度开始打破，企业开始实行劳动合同制，劳动人事部门在全国开展了调整用非所学专业技术人员、人才余缺调剂工作，人力资源配置领域的服务开始发端，市场出现萌芽。20世纪

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70年代末，劳动人事部门开始创立并组织劳动服务公司，解决待业人员就业问题，并逐步演进为就业服务机构。1979年北京市友谊商业服务总公司（系北京外企前身）成立。1983年沈阳市人才服务公司成立。1984年劳动人事部成立全国人才交流咨询中心，之后各地纷纷建立类似的人力资源服务机构。1987年浙江温州出现第一家民营人才职业介绍机构。1990年国务院制定下发《劳动就业服务企业管理规定》，劳动部和人事部分别下发了《职业介绍暂行规定》和《关于加强人才招聘管理工作的通知》。

*全面展开时期（1992年至2000年）

这一时期的主要特征是劳动力市场和人才市场正式确立，围绕就业、人才资源优化配置的各类服务机构规模不断扩大，服务业态不断丰富。1993年11月，十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，首次明确提出劳动力市场的概念。人事部提出将适应计划经济的人事管理体制调整到与社会主义市场经济相配套的人事管理体制上来、将传统人事

管理调整到整体性人才资源开发上来的人事工作“两个调整”思路，确立了人才市场化配置方向。1994年8月，中组部、人事部联合下发了《加快培育和发展我国人才市场的意见》，明确提出发展人才市场的总体目标。劳动保障部、人事部分别于1995年和1996年出台《职业介绍规定》和《人才市场管理暂行规定》，确立了市场的管理制度。人力资源服务机构经营模式呈现多样化，服务领域不断扩大，民营性质的人力资源服务机构取得较快的发展，外资开始进入我国人力资源服务领域。

*改革创新时期（2001年至2006年）这一时期的主要特征是劳动部门和人事部门都进行了所属服务机构的体制改革，政府管理职能开始从办市场向管市场、为市场发展创造良好环境转变。

劳动部门所属服务机构开始向公共就业服务转变。人事部门先后提出了“管办分离”“事企分开”“公共服务与市场经营性服务分离”的改革要求。2002年、

2003年，《境外就业中介管理规定》和《中外合资人才中介机构管理暂行规定》先后出台。2003年底，中共中央、国务院下发《关于进一步加强人才工作的决定》，为建立统一规范的人力资源市场定调。

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*统筹发展时期（2007年至2012年）

这一时期的主要特征是人事和社会保障部门合并，统一规范灵活的人力资源市场建设全面展开，管理体系日益完善、宏观调控水平不断提升，人力资源服务业形成并快速发展。2007年3月，国务院印发《关于加快发展服务业的若干意见》，首次将人才服务业作为服务业中的一个重要门类。同年8月，《就业促进法》首次在国家法律层面明确提出“人力资源市场”的概念。党的十七大、国家“十二五”规划先后作出建立健全统一规范灵活的人力资源市场的重要部署，并首次将人力资源服务业写入国民经济和社会发展规划。2008年，人力资源社会保障部组建后，开始筹划建立统一规范的人力资源市场。2012年12月，《服务业发展“十二五”规划》首次提出建设人力资源服务体系。2010年，上海第一个建立国家级人力资源服务产业园。

*跨越式发展期（2013年至今）

这一时期的主要特征是制定法规政策提速，政府管理转向政策制定、产业引领和营造环境，统一规范的人力资源市场体系形成，公共服务与经营性服务分离，服务业独立门类地位完全确立。2013年，人社部制定的《关于加快推进人力资源市场整合的意见》，首次在全国范围内对建立统一规范的人力资源市场进行正式部署。2014年12月，人社部、国家发改委、财政部下发《关于加快发展人力资源服务业的意见》，首次对加快发展人力资源服务业进行全面部署。

2017年1月，《“十三五”促进就业规划》提出要培育人力资源服务产业园，实施“互联网+人力资源服务”行动。2017年6月，国家《服务业创新发展大纲

（2017—2025年）》提出鼓励发展专业化、国际化人力资源服务机构。2017年

9月，《人力资源服务业发展行动计划》，对今后一段时期人力资源服务业发展

进行谋划和安排。2018年6月国务院700号令公布《人力资源市场暂行条例》，首次从立法层面明确了政府提高人力资源服务业发展水平的法定职责。2021年

4月，北京市人民政府发布的《北京市促进人力资源市场发展办法》，首次将人

力资源服务纳入高精尖产业指导目录。

从行业的发展历程可以窥见，人力资源服务业的全面发展始于1992年。从国内人力资源服务业起步40年来，我国人力资源市场建设伴随着人力资源配置方式从计划分配向市场配置改革的进程逐步形成并发展壮大。产业政策体系基

2-1-257中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告本形成，市场活力充分释放，市场决定性作用充分发挥，在促进就业创业和优化人力资源配置方面取得了突出成就。

（2）人力资源服务业市场规模近年来，我国人力资源服务业市场规模逐年上升。根据人社部历年统计数据，自2015年至2019年，我国人力资源服务行业整体市场规模由9680亿元增长至19553亿元，复合增长率约为19.23%，呈现了较为快速的增长趋势。

数据来源：人社部历年统计数据。根据国盛证券等相关研究报告，以上数据为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等。

（3）人力资源服务业发展趋势

1）行业规模将持续扩大近年来，我国人口出生率持续下降，人口老龄化日趋严重，“人口红利”逐渐减少。我国人口老龄化程度的提高和新生劳动力不足的问题导致各行各业面临不同程度的“用工荒”、“用工难”和“用工贵”问题。此外，在我国深化供给侧结构性改革、产业结构转型升级的背景下，各行各业在高质量发展过程中对于新型人才、专业人才和高端人才的招聘需求也不断增加。未来，企业需要人力资源服务业能够以更加高效便捷、灵活经济的方式为其进行劳动力的配置，随着市场需求的不断增长，人力资源服务业的行业规模也将持续扩大。

2）整体解决方案将成为行业趋势

在我国人力资源服务行业不断发展、行业规模不断增加的同时，市场竞争

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也在不断加剧，企业对于人力资源服务的需求标准越来越严格、需求种类越来越多样、需求的个性化和专业化程度越来越高。为满足客户需求，人力资源服务机构在开拓产品内容、丰富产品品类以提升自身产品竞争力的同时，也逐步由提供单一类别的服务向提供“一站式”人力资源整体解决方案转变，以帮助客户提高运营效率。

3）品牌建设愈加重要

品牌是现代企业的重要财富，尤其对于商务服务行业，品牌的价值对市场竞争产生重要作用，良好的品牌形象是企业综合市场竞争力的体现之一。随着人力资源服务业的不断发展，市场竞争不断加剧，品牌在人力资源服务公司发展中的作用进一步凸显。因此，注重品牌价值的建设与维护将会成为人力资源服务行业的长期发展趋势。

4）产业并购整合成为人力资源服务企业发展的重要手段

从目前行业发展趋势来看，人力资源服务机构必须不断增强为客户提供“一站式”人力资源整体解决方案的能力，才能保持市场地位、赢得市场竞争。通过资本运作实施产业并购和资源整合，将成为人力资源服务企业提高自身服务质量、扩大自身服务范围、进一步增强自身竞争力、提高市场占有率的重要手段。

5）新一代信息技术与行业加深融合，产品与服务推送趋向精准化

随着大数据分析、云存储、人工智能等新一代信息技术的兴起与应用，人力资源服务业也向智能化进行转型与升级。越来越多的人力资源服务企业正在将新技术与传统人力资源服务产品结合，实现对客户群体需求进行精准定位，完成对客户的精准服务，以达到更好的用户体验，进而形成更趋个性化与智能化的产品。未来，基于新一代信息技术的人力资源服务平台、产品将进一步常态化，招聘、测评、培训、薪酬、派遣等服务皆可实现各自的信息化以及各模块之间的信息关联。

在新的服务模式下，技术与人力资源的融合将进一步的深化，技术驱动人力资源发展将是未来的主流。人力资源服务业的信息化趋势对客户的价值、人力资源服务企业的内部管理以及人力资源服务业的商业模式都会产生重大的影

2-1-259中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告响。

6）我国人力资源服务业国际化进程提速

随着全球经济一体化、贸易自由化和我国“一带一路”建设的持续推进，人才流动的全球化和人力资源配置的国际化趋势日益明显，我国的人力资源服务企业也逐渐走出国门，开拓海外市场。此外，随着我国经济的快速发展以及我国政府对外资人力资源服务机构准入政策的放宽，大量海外人力资源服务企业预计将通过并购、投资、入股等方式进入中国人力资源市场，我国的人力资源服务企业面对的国际化竞争也将进一步加剧。

7）灵活用工业务模式发展迅速

在全球经济波动加剧、国内产业升级、人口红利消失、劳动法律环境规范

化的背景下，企业用工成本呈刚性上升趋势，成为制约企业战略调整、盈利能力提升的关键因素。灵活用工可以帮助企业平滑用工峰谷波动，灵活调整用工规模，降低用工成本，聚焦主业，提升经营效率同时控制用工风险。此外，《劳务派遣暂行规定》等相关法规的实施也使得灵活用工成为用人单位解决“临时性、替代性岗位”用工的主要选择。未来，随着灵活用工对于稳定就业的作用受到政府的进一步重视以及就业者对灵活用工接受程度的进一步提高，灵活用工业务模式仍将保持较快的发展速度。

（三）主要产品及服务

北京外企的经营业务主要包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服

务、招聘及灵活用工服务等。具体情况如下：

1、人事管理服务

北京外企人事管理服务板块主要包括基础人事管理服务、劳务派遣服务等细分业务。

（1）基础人事管理服务

北京外企提供灵活的人事用工管理解决方案，帮助客户在不同阶段快速构建人事服务能力，提升合规水平。北京外企通过一站式的解决方案，全方位覆盖人力资源事务型工作，赋能客户聚焦人力资源的核心职能。北京外企的基础

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人事管理服务提供包括劳动关系管理服务、入离职管理服务、在职人事管理服

务、社保公积金代缴及管理服务等。

（2）劳务派遣服务

北京外企作为派遣机构，与派遣员工签署劳动合同，在客户存在用工需求时，把派遣员工派向用工单位为其提供服务。北京外企的劳务派遣服务严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》与《劳务派遣暂行规定》等相关法律规定开展，能够为用工单位解决部分“临时性、辅助性或者替代性的工作岗位”编制不足的情况，并降低用人成本，改善企业用工机制的灵活性，分担企业人员管理风险，使企业能进一步聚焦主业。对于派遣员工，则能享受更全面的人事服务，更弹性的工作机会，更好的合法权益保障。

2、薪酬福利服务

北京外企薪酬福利服务板块主要包括薪酬财税管理服务、员工弹性福利关

怀服务、健康管理服务等细分业务。

（1）薪酬财税管理服务

北京外企依托 FESCO 智能算薪平台，为客户提供全面、专业的薪酬财税管理服务解决方案，助力服务的落地实施，从而协助客户高效算薪、精准报税、规避风险、有效降低成本。北京外企的薪酬财税管理服务包括薪酬服务、税务代理、会计代理等。

（2）员工弹性福利关怀服务

员工弹性福利关怀服务，是指客户将部分或全部与员工福利相关的工作，委托给人力资源服务机构，人力资源服务机构根据客户需求，为其完成福利计划的调研及方案制定、福利产品的采购与提供等工作，客户以员工弹性福利关怀的服务内容与人力资源服务机构进行结算的服务方式。

北京外企为客户制定福利管理策略、规划福利体系、优化福利成本、提升

管理效率，满足客户和员工的个性化需求，帮助客户实现员工满意度和雇主品牌形象的全面提升。北京外企的员工弹性福利关怀服务涵盖整体弹性福利、节日祝福、专项福利、工会慰问四大解决方案，覆盖企业专属礼品、节庆关怀、

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生日祝福、双亲关爱、新婚祝福、新生儿祝福、员工健身、鲜花预定、果蔬

日、特色讲座、即时激励等十一大福利场景。

（3）健康管理服务

健康管理服务，是指客户将员工的健康管理委托给人力资源服务机构，人力资源服务机构提供相应的产品与服务，客户以产品与服务的内容与人力资源服务机构进行结算的服务方式。

北京外企以“健康保障”、“健康体检”与“健康服务”为核心的健康管理

整体解决方案，为客户员工提供涵盖全生命周期的职场健康管理。基于连续、互通的健康数据分析，提供更全面的企业健康预警，实现从健康风险识别、健康干预、健康支持、健康保障、健康持续改善的企业健康管理闭环。

3、业务外包服务

业务外包服务，是指客户将部分非核心或不擅长的业务或重复性劳动的岗位委托给人力资源服务机构，人力资源服务机构根据业务流程、岗位职责，自行组织人员完成业务，客户以业务完成量或岗位人员工作开展情况与人力资源服务机构进行结算的服务方式。

北京外企的业务外包服务从客户需求出发，能够提供包括办公室岗位的业务流程支持类人员外包、财务外包、政务服务外包、档案数字化管理外包、综

合商务代理外包、呼叫中心外包等一系列专业化的外包服务，以帮助客户达到专注核心业务、压缩冗余成本的作用。

4、招聘及灵活用工服务

北京外企招聘及灵活用工服务板块主要包括招聘流程外包服务、中高端人

才寻访、灵活用工服务等细分业务。

（1）招聘流程外包服务

招聘流程外包，是指客户将全部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构来完成，客户以服务的内容以及业务的完成情况与人力资源服务机构进行结算的服务方式。北京外企的招聘流程外包服务包括企事业单位公开招聘、笔面试考务服务、综合批量全国招聘、定制专项招聘会、派驻式招聘顾问、校园招聘

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以及定制化招聘服务等。

（2）中高端人才寻访

中高端人才寻访，也称中高端猎头，是指人力资源服务机构根据客户需求，为客户招聘中高端人才提供专业化服务的业务模式，其目标候选人（即中高端人才）泛指具有较高知识水平、专业技能的中高层管理人员、中高级技术

人员或其他稀缺人员，处于企业组织结构中的中层或高层位置。

北京外企的中高端人才寻访是为客户提供长期、稳定的员工人才招聘模式，即为客户提供咨询、搜寻、甄选、评估、推荐并协助录用的服务活动。

（3）灵活用工服务

北京外企的灵活用工服务，针对客户临时性、不定时性、个性化的用工需求，与求职者临时性、灵活性、差异化的求职需求，在新经济业态下，搭建专业化的灵活用工平台，协助用工方与求职者完成对接，实现了项目全流程管理、资金结算管控和税收合规管控，推动灵活就业，帮助客户降本增效。

5、其他服务

除上述服务外，北京外企的其他服务包括 HR 管理咨询、法律咨询、背景调查、离职安置解决方案、工会慰问解决方案、国际人才服务等。

（四）主营业务流程图

北京外企主要产品及服务的业务流程及业务流程图情况如下：

主营业务业务流程

标的公司前台部门根据客户需求提出方案和报价，就服务内容、服务价基础格、服务周期等与客户进行协商确认，并签署商业合同；合同签订后，通人事常由客户根据标的公司提供的付款通知及票据进行付款，后台部门审核收人事管理款，由前中台部门协同，依据客户提交的人员原始材料及变动材料，为客管理服务户提供包括员工社保公积金代理、在职人事管理服务、入离职管理服务、服务劳动关系管理服务等。

劳务标的公司前台部门根据客户需求提出方案和报价，服务内容、服务价格、派遣服务周期等与客户进行协商确认；合同签订后，根据客户的人员需求变动服务情况，与派遣员工签订劳动合同后，派出员工上岗。

薪酬标的公司前台部门与客户签署合同并收集材料，中台部门对材料进行审薪酬财税核，同时梳理薪酬逻辑，并完成薪资整体方案等配置。每月根据客户提供福利管理的员工动态信息计算薪税数据，待客户确认付款后进行薪资发放、个税申服务服务报及缴纳等服务。

员工标的公司前台部门收集客户需求，由中台部门进行需求分析，并整合公司

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主营业务业务流程弹性资源形成标准化或定制化的员工弹性福利关怀整体解决方案；前台部门就

福利方案与客户进行沟通报价，确认后签订合同；合同签署后标的公司根据相关怀应方案向客户员工提供福利产品及服务，客户根据标的公司提供的付款通服务知及票据进行付款。

标的公司前台部门收集客户需求，由中台部门进行需求分析，并整合公司健康资源形成标准化或定制化的健康医疗管理方案；前台部门就方案与客户沟管理通，确认后签订合同，客户员工即可享受“健康保障”与“健康检测”等服务服务，客户根据标的公司提供的付款通知及票据进行付款。中台部门同供应商签署合同并根据实际服务情况向供应商付款。

标的公司前台部门与客户沟通需求，并依据客户需求进行外包方案设计与业务外包服务外包人员配置，待客户确认后签订业务外包合同；中台部门负责对外包人员进行招聘、管理等，形成完整的外包服务团队，为客户提供外包服务。

招聘

标的公司前台部门收集客户需求，并根据客户的招聘需求确认服务的具体流程

方案与实施流程，待客户确认后签订招聘流程外包服务合同，并完成相关外包岗位（人选）的全部或部分招聘流程工作。

服务招聘

中高标的公司前台部门收集客户需求，并根据客户需求确认服务的具体方案与及灵

端人实施流程，待客户确认后签订中高端人才寻访合同，根据客户业务需要为活用

才寻其推荐、寻访其所需招聘职位的人选，待推荐人选受雇后进行收款，并持工服

访续跟踪，根据客户回访情况及满意度进行服务的改进与优化。

务

标的公司搭建专业化的灵活用工平台，针对客户临时性、不定时性、个性灵活

化的用工需求，与求职者临时性、灵活性、差异化的求职需求，根据特定用工

业务场景，协助用工方与求职者完成对接，并协助项目实现接发包全流程服务

管控、资金结算管控、税收合规管控一站式解决等业务。

2-1-264中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、人事管理服务业务流程图

（1）基础人事管理服务业务流程图客户提出需求确定意向签订合同付款人员变动提交材料咨询沟通确认前台部门方案报价审批审核收费收核资料咨询解答需求用退工档用退工社用退工公公积金汇用退工户档案关系中台部门社保汇缴案关系办保手续办积金手续缴口办理转移理理办理后台部门设计开发人员管理审核收费质量监控材料存档服务改进

2-1-265中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）劳务派遣服务业务流程图客户提出需求确定意向签订合同付款人员变动核对信息咨询前台部门政策解读派遣管理审批审核收费信息处理咨询解答签订劳动社保手续公积金手用退工办劳动争议中台部门待派管理工资管理合同办理续办理理处理后台部门设计开发人员管理审核收费质量监控材料存档服务改进

2-1-266中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、薪酬福利服务业务流程图

（1）薪酬财税管理服务业务流程图款项支付需求沟通（汇款、客户账单核对数据备份

材料准备支付、现

金）无误

人员/银行

卡/薪资数有误一站式薪核心系统生成并发合同签订通知客户报税结果前台部门据录入计算资活动审认款后工送电子通材料传递生成收费账付款返给客户核资余额知单单一站式建户报税截止日权限分配一站式薪按指定日邮件模块前完成申报售前支持薪资逻辑梳理核心系统认款

中台部门资活动取线下开发票及期进行工及工资单及缴款，提材料审核薪资方案配置邮寄消审核资发放模板配置供报税结果后台部门设计开发人员管理审核收费质量监控材料存档服务改进

2-1-267中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）员工弹性福利关怀服务业务流程图员工登录客户提出需求确定意向签订合同付款平台选择咨询福利垫付客户沟通确认前台部门方案报价审批审核服务沟通咨询解答需确认款需求项向供应商整合资源提出运营中台部门提出商品形成解决搭建平台执行运营方案商品库存平台日常卡类商品方案

方案方案（积分充值）监督运营采购供应商管定期查询后台部门审核收费质量监控理垫付客户回款情况

2-1-268中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）健康管理服务业务流程图提交人员日常项目客户提出需求确定意向签订合同付款咨询信息沟通沟通确认前台部门方案报价审批审核收费收核资料服务沟通咨询解答需求与供应商健康保障健康检测向供应商中台部门方案设计咨询解答签订合同服务服务付款后台部门设计开发人员管理审核收费质量监控材料存档服务改进

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3、业务外包服务业务流程图

签署外包客户提出需求确认产品付款项目沟通咨询协议垫付客户沟通确认人员信息服务前台部门产品配置工序策划收费咨询解答需确认款需求配置处理执行项社保手续公积金办人员培训文档数字项目数据劳动合同信息系统项目运营入离职管中台部门招聘管理办理及缴理手续及薪酬管理及能力发化加工机分析及绩签订建设咨询理纳缴纳展及储存效管理定期查询后台部门设计开发人员管理审核收费材料存档质量监控服务改进垫付客户回款情况

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4、招聘及灵活用工服务业务流程图

（1）招聘流程外包服务业务流程图招聘结果客户提出需求确定意向签署协议付款项目沟通咨询验收提供招聘

前台部门引荐客户需求/岗审批审核收费服务沟通咨询解答位说明书搜索线确定招发布招多媒体中台部门确定服上人才聘目标聘信息营销

组织专场入职前跟周/月度入职员工项目专属面试务标准资源招聘会进总结分析资源维护

/计划候选人线下拓短信电互推运展资源话邀约营后台部门设计开发人员管理审核收费材料存档质量监控服务改进

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（2）中高端人才寻访业务流程图招聘结果客户提出需求确定意向签署协议付款项目沟通验收咨询提供招聘

前台部门引荐客户需求/岗审批审核收费服务沟通咨询解答位说明书通过候选人形成目初步接触制定寻形成推荐候选人与持续跟进中台部门市场调标候选目标候选未通过通过访计划报告客户面试背景调查薪酬谈判签约候选人情担保期研人清单人况后台部门设计开发人员管理审核收费材料存档质量监控服务改进

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（3）灵活用工服务业务流程图发布灵活发起结算咨询与沟客户提出需求入驻平台付款业务对账用工任务确认通沟通确认接听客服创建收费对账提交前台部门签署协议业务例会客户维护需求电话通知开票申请

售前专业项目风险任务、人确认任务任务费用中台部门咨询解答数据分析跟踪回访支持评估员审核成本结算后台部门设计开发人员管理审核收费质量监控服务改进报税记税对账开票

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（五）拟置入资产典型服务案例

1、人事管理服务典型服务案例

（1）基础人事管理服务典型服务案例项目内容

某客户是国内领先的互联网房地产服务平台，集团下属房地产经纪公司业务遍及全国各地，员工规模近19万人。近年来，该集团人员增长迅速，内部人力项目背景资源管理的压力与日俱增。该集团希望通过具有丰富人力资源服务经验的服务机构，解决各地员工的基础人事管理服务需求，从而降低企业运营成本、提高运作效率。

由于房地产经纪行业的行业属性，该公司员工存在较高的流动率。因此，该公司需要专业的人力资源机构为其及时、准确地完成办理员工入职手续、社保公客户需求

积金缴纳、离职手续等事务性工作。此外，由于该集团业务遍布全国，因此需要服务范围覆盖广、熟悉各地人力资源相关政策的人力资源企业为其服务。

针对客户需求，北京外企为客户共享服务中心 HRSSC 部门提供新员工入职手服务内容续办理、社保公积金缴纳、工作居住证办理、离职手续办理及相关证明开具等

基础人事管理服务，以帮助客户提高经营效率，降低运营成本。

北京外企为客户全国100余个城市的分支机构提供了优质的基础人事管理服

服务成果务，获得了较高的客户认可度和员工满意度，服务流程符合各地人力资源政策要求；帮助客户大幅提高了人力资源管理效率，减少了人力资源管理成本。

（2）劳务派遣服务典型服务案例项目内容

某客户是中国领先的城市商业银行，在全国范围内有

100余家支行，员工数量超过36000名。该客户需要

项目背景在北京地区具有较强品牌影响力的专业人力资源服务

机构为其提供劳务派遣服务，以增强各个岗位的服务能力，提高自身综合竞争力。

近年来，银行业市场竞争环境愈发激烈，针对辅助性岗位，该客户既需要增加员工以提高自身服务水平，又需要根据行业发展情况迅速做出调整。同时，由于客户需求

金融行业对于人员综合素质有一定要求，因此，该客户需要在北京地区具有较强品牌影响力的专业人力资源服务机构为其提供劳务派遣服务。

根据客户需求，提供相应岗位的劳务派遣服务人员。

劳务派遣人员根据该客户的工作任务、工作要求完成

相应工作，服从客户管理，并达到客户考核指标。北服务内容京外企协助客户计算并发放派遣员工薪资、解决员工

突发事件，处理问题员工；为派遣员工提供入离职及在职期间人事服务，为派遣员工提供人身意外、补充医疗、郊游活动等福利。

北京外企依靠丰富的人力资源服务行业经验以及优质

的候选人资源，根据行业发展情况，长期为客户提供服务成果

相匹配的专业劳务派遣员工，满足了客户的服务需求。

2-1-274中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、薪酬福利服务典型服务案例

（1）薪酬财税管理服务典型服务案例项目内容

某客户是全球领先的高端汽车厂商，从事汽车的生产、研发和销售，拥有悠久的品牌历史和先进的技术，在中国雇佣员工达5000人。该客户遵循全球统一项目背景的高质量管理体系，需要针对其在华业务寻求一家与其管理标准相匹配的，能够提供专业薪酬财税管理服务的人力资源服务机构，为其提供财税政策咨询、薪资方案设计、日常税务操作等服务。

该客户系汽车行业的领先企业，对于人力资源服务机构的品牌、服务要求均较高，且达到国际化标准。客户需要人力资源服务企业提供中英双语税务人才，同客户需求时具备财税方面的专业知识以及人力资源服务的专业素养，能够为客户针对个税申报缴款和个税年度汇算等人力薪酬相关需求提供综合解决方案。

根据客户需求，北京外企为客户提供以下服务：

（1）根据我国劳动法、税法等法律法规，提供相关政

策的归纳、总结、更新和讲解服务；

服务内容（2）协助客户调整薪酬财税管理方案；

（3）为客户提供个税计算及申报缴款等代理服务，并根据客户进一步要求及时反馈相关分析报告；

（4）为客户提供与薪酬财税管理相关的培训服务。

北京外企通过优质的服务帮助客户进行企业和员工的

薪酬财税管理，进行准确申报个税；同时依托北京外服务成果

企的全国化布局，为客户业务在我国各地的开展提供了专业化的支持，提升了客户的运营效率。

（2）员工弹性福利关怀服务典型服务案例项目内容

某客户是世界500强企业，主营智能手机、智能硬件及电子产品，业务范围遍布全球。该客户中国业务涉及200余个城市，员工3万余名。客户员工福利涵盖日常福利、节假日福利、生日慰问、结婚祝福、生育

项目背景祝贺等多项内容，但其福利产品的采购、分发、签收等事务性工作涉及北京、上海、深圳等多个城市，占用企业相关部门大量时间及成本，且原有的员工福利模式无法满足员工的个性化需求，使得员工的满意度下降。

该客户希望寻找经验丰富、品牌优势突出的员工弹性

福利关怀服务提供商，能够根据客户的行业特点以及客户需求员工的多样化需求定制化地提供弹性福利解决方案和产品种类。

结合客户的行业特点和员工的个性化需求，北京外企依托定制化的弹性福利平台，为客户员工提供多样化服务内容

的定制化弹性福利产品，并建立专线客服反应机制，针对员工的修改意见及时落实反馈和修改。

2-1-275中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目内容

北京外企通过多元化的弹性福利解决方案，满足了员工个性化的需求，并且能够及时将福利产品提供给员服务成果工，提高了员工的满意度，极大减轻了客户行政部门的福利产品提供压力，也增加了客户整体的运营效率。

（3）健康管理服务典型服务案例项目内容

某客户是全球领先的专业服务机构之一，致力于在审计、咨询及税务等领域，为全球客户提供高质量的服务。该客户各成员机构组成的网络遍及全球155个国项目背景家和地区，员工数量超过28万，在中国其员工人数超过1.5万人。该客户需要具有全国化业务网络的人力资源服务机构，为其各个地区的员工提供健康管理服务。

需要专业的人力资源服务机构为其员工提供多样化、

客户需求高品质的体检套餐等健康体检服务，根据员工个体差异，针对性地对其员工的身体健康进行及时检测。

根据客户需求，北京外企向客户员工提供多样化的年度体检方案与体检套餐，并整合多家体检机构资源，服务内容及时进行方案更新，定期进行比价调整。同时根据客户需求，北京外企将全品类的健康管理服务产品适时推荐给客户，增强员工满意度及归属感。

北京外企帮助客户员工提高了健康医疗管理意识，优质的服务也受到了客户的高度认可。目前，客户与北服务成果京外企已经建立了战略合作关系，并帮助北京外企将目前的合作模式推广给客户自有的服务群体，进一步加深与北京外企在健康医疗管理方面的合作。

3、业务外包服务典型服务案例

项目内容某客户是中国全球化和综合化程度领先的大型国有银行，其国际地位、竞争能力、综合实力均位列全球大型银行前列。该客户在中国内地及境外61个国家和地项目背景区设有机构，在北京地区有30余家支行，200余个网点，其需要具有丰富业务外包经验的人力资源服务机构为其提供大堂引导业务外包服务，以提升自身竞争力及客户满意度。

近年来，银行业市场竞争环境愈发激烈，该客户为聚焦核心业务发展及创新，需要将大堂引导岗位进行外客户需求包，以进一步提升自身综合竞争力。同时，为保证客户满意度，该客户需要具有丰富业务外包经验的人力资源服务机构为其提供外包服务。

根据客户需求，北京外企提供专业的大堂引导员岗位外包服务，对外包人员进行全流程管理、定期培训及服务内容考核；建立督导巡检机制，指导外包服务人员行为规范完成服务工作，并负责落实和监督；完善服务反馈

2-1-276中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目内容机制，针对客户反馈的服务问题及时响应并落实整改建议。

北京外企依靠丰富的服务经验、优质的服务水平、良

好的服务态度、专业的服务能力，为该客户提供了符服务成果合要求的大堂引导岗位外包服务，满足了客户的服务需求，增强了该客户的服务满意度，帮助该客户进一步增强了综合竞争能力。

4、招聘及灵活用工服务典型服务案例

（1）招聘流程外包服务典型服务案例项目内容某公司是中国领先的技术驱动的供应链解决方案及物

流服务商，能够提供全方位的覆盖各个业务领域的供项目背景应链解决方案和优质物流服务。该客户需要较高品牌知名度的人力资源服务机构，为其提供专业的招聘流程外包服务。

该客户为提升物流客户投诉的处置效率和客户的服务满意度，计划在华北地区增设商家服务团队，主要负责处理使用该客户物流服务的商家与顾客的售后问题，以助力其物流业务的持续健康增长。该客户要求客户需求

商家服务团队的团队成员具有大专以上学历、丰富的

客服经验和良好的服务意识，确保能为客户提供高品质的售后服务。因此，该客户需要专业的人力资源服务机构为其提供招聘流程外包服务。

根据客户需求，北京外企成立面向该客户的专项招聘流程外包服务团队，建立包括招聘渠道拓展和发布、简历筛选、电话初试、合适人选推荐 HR、协助 HR 组服务内容

织复试、协助入职材料准备、协助入职办理等覆盖全

流程各个环节的招聘流程机制，帮助该客户完成商家服务团队的建设。

北京外企依靠专业的招聘流程外包服务，帮助该客户服务成果完成了华北地区商家服务团队的顺利搭建，获得了该客户的高度认可。

（2）中高端人才寻访典型服务案例项目内容

某客户是北京市属国有企业，经营范围包括加工、制造、销售中成药及中药饮片等。该客户为深化国企改项目背景革、引进职业经理人、推动企业的市场化运作，需要专业的人力资源服务机构为其提供中高端人才寻访服务，为其引进一批优秀的高端管理人才。

该客户需针对集团及下属企业引进营销管理、资源管

理、产业投资管理以及全面经营管理等多个核心岗位客户需求

的专业管理人才，要求该类高端人才具有丰富且匹配的管理经验、专业的业务素养以及较强的综合管理能

2-1-277中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目内容力。

根据客户需求，北京外企成立面向该客户的专项中高端人才寻访服务团队，与该客户进行了充分的职位需求访谈，确定了岗位人才画像等关键信息。北京外企通过高端人才寻访方式触达目标人选，对目标候选人服务内容进行能力评估和意向性评估，并通过目标人选的个人发展规划，结合该客户改革发展的目标方向，深度评估目标人选的匹配度和稳定性，从而完成人选推荐。

北京外企协助客户安排面试并跟进双方反馈，最终协助客户录用人选并顺利上岗。

北京外企向该客户提供了确定寻访方向/制定招聘计划，候选人访寻、筛选，顾问面试、评估与推荐，面试邀约及薪酬沟通，背景调查，心理测评，入职跟进，招聘后续服务与担保期等覆盖全流程的中高端人服务成果

才寻访服务，凭借为国有企业客户寻访高端人才的丰富经验以及对该客户寻访需求的深刻理解，成功帮助客户完成数位高级管理岗位人员的招聘工作，赢得了客户和候选人的双重认可。

（3）灵活用工服务典型服务案例项目内容某客户是由一家专注于物流网络平台服务的互联网公

司联合多家落地配送公司共同推出的服务品牌，专注于通过大数据、智能技术和高效协同提供优质的区域项目背景

性、本地化配送服务，致力于做具有极致体验的本地生活物流服务商。该客户业务范围覆盖全国，配送站点超过1500个，配送人员近2万名。

快递员行业具有需求量大、流动性高、管理成本高的特点，因此该客户需要寻找一家专业的具有全国服务客户需求落地能力的人力资源服务供应商，为其在全国范围内提供匹配的快递人员，并定制化地提供适用于该客户物流业务场景的服务管理方案。

根据客户需求，通过专业化的灵活用工平台，整合灵活用工资源，针对客户的全国配送服务需求，为其寻服务内容求在时间、地域等方面相匹配的快递员。同时，合理运用北京外企资源组建专项企业管理团队，协助客户搭建符合该客户物流业务场景的安全管理体系。

北京外企依靠专业的灵活用工服务，帮助该客户及时寻找符合其业务需求的快递人员，很大程度上降低了服务成果

人力资源管理成本，提高了管理效率，增强了经营能力，获得了该客户的高度认可。

（六）业务模式

1、销售模式

北京外企前身为北京市友谊商业服务总公司国内服务部，是国内第一家从

2-1-278中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

事人力资源服务的机构，并于2002年11月开始以独立法人形式开展业务。北京外企凭借丰富的人力资源服务行业经验积累了较强的渠道优势和客户资源优势。作为专业的人力资源综合解决方案提供商，北京外企能够以优质的服务与先进的技术，为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。北京外企主要通过以下方式获取客户需求、拓展商业机会、建立合作关系、实现产品与服务

的销售：

（1）通过自身服务品牌的高知名度、优质且长期稳定合作的客户群体，吸引新客户主动与标的公司建立合作关系；

（2）依靠自身良好的口碑与现有客户的推荐与介绍，与其他潜在客户建立合作关系；

（3）依靠较高的客户粘性、丰富且完善的产品品类、优质且持续的客户服

务以及现有客户的业务增长，实现对现有客户不同产品的二次销售和交叉销售；

（4）通过网络营销、举办及参与行业论坛及活动、发布专业报告等方式，进行产品推介，提高品牌知名度及行业影响力，吸引目标人群，挖掘潜在客户，实现批量获客；

（5）利用自身渠道优势，与长期合作的战略客户实现资源及平台的部分共享，定期推荐新产品及服务，获取商业机会；

（6）利用为客户提供的各类线上系统，在增强客户粘性的同时，通过数据

挖掘及数据分析技术，构建客户画像，实现精准营销及定向推介，提高产品与服务的销售成功率。

2、管理模式

（1）聚焦产品专业化管理北京外企是业内较早建立专业产品体系的人力资源服务企业。北京外企围绕市场和客户需求，在诸多人力资源服务细分领域成立了产品型事业部，形成了由业务总监协管的25个转型创新产品管理模式，推进产品优化迭代。以不同垂直领域的服务产品持续拓展新客户，扩大市场份额，同时为现有客户持续输

2-1-279中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

送创新服务产品选择，提供综合解决方案。

（2）聚焦全国一体化管理北京外企是业内率先实现全国化发展的人力资源服务企业。北京外企业务立足北京，服务范围覆盖全国31个省、自治区及直辖市，在全国400余座城市建立了服务网络。建立了集产品、销售、服务等功能于一体的灵敏服务部门和运营单元。结合全国各区域市场禀赋和产业需求，实现成熟产品和服务模式在全国各地的协同实施落地。

（3）聚焦国际化合作管理北京外企是业内首家开展国际化合作实践的人力资源服务企业。自2010年起，北京外企与世界人力资源服务行业领军企业瑞士德科集团开展合资合作，先后在上海、浙江、重庆、深圳、苏州等地设立了由北京外企控股的合资企业，创建了 FESCO Adecco 品牌。北京外企充分借鉴德科集团的管理经验、工具和全球业务资源渠道，推动合资企业和公司业绩整体提升。

（4）聚焦数字化转型管理北京外企是业内较早关注数字化转型的人力资源服务企业。立足运营保障和业务创新发展，规划了用户、客户、前台交付、运营、业财、数据、标准服务、基础架构等八个重点建设方向。北京外企积极探索全面数字化经营，助力业务精准营销，推进精细化管理水平持续上升。北京外企通过打通各产品服务平台的底层数据和服务场景切换，初步形成了智慧人力服务生态。北京外企建立了全国业务共享平台，快速提升各区域公司的数字化水平，以一体化、集团化规模与集成优势，持续领航人力资源服务业发展方向。

3、采购模式

北京外企的采购项目可分为经营性采购和非经营性采购。经营性采购是指为满足北京外企从事经营性活动，涉及公司发展方向、业务经营、发展战略及中长期发展规划等重大战略性采购，主要包括与业务外包及灵活用工业务相关的采购、与健康管理服务相关的“健康保障”产品及“健康体检”产品的采

购、与员工弹性福利关怀服务相关的员工福利产品的采购等，非经营性采购是指除经营性采购以外的采购行为，主要包括日常办公用品、计算机设备及软件

2-1-280中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告的采购。

对于经营性采购，北京外企基于业务开展需要，给予各部门较大的灵活性，采购管理部可依据项目具体情况，授权各需求部门依照财务审批制度进行自行采购。对于非经营性采购，标的公司采购部门依据《采购管理办法》等文件规定的采购流程进行采购。

4、盈利模式

（1）人事管理服务

1）基础人事管理服务

北京外企基于客户需求提供相应的基础人事管理服务，并收取服务费用。

服务费价格根据客户实际服务内容难度、服务规模、服务可持续性、市场竞争

情况、人员分布情况等因素综合确定。收费方式通常为按人按月收费。

2）劳务派遣服务

北京外企向客户提供劳务派遣服务，在派遣人员成本基础上合理加成一定的服务费作为劳务派遣服务收费。收费的具体价格参考用工行业情况、用工人员规模、用工人员集群情况、城市分布、服务内容难度、市场竞争因素等一系列情况，由标的公司与客户协商确定。收费方式通常为按人按月收费。

（2）薪酬福利服务

1）薪酬财税管理服务

北京外企为客户提供薪酬财税管理服务，并根据提供的服务内容收取相应的服务费。服务定价依据客户需求的服务内容、服务规模、客户所处行业及品牌影响力、结合市场同类竞品等因素综合定价。标的公司薪酬财税管理服务的收费方式通常可以分为按人按月收费和一次性收费。按人按月收费，主要包括向客户收取的常规性、事务性的薪酬管理相关服务和财税管理相关服务等，是薪酬财税管理服务主要的收费方式。一次性收费，主要是指偶发性的、临时性的薪酬财税管理服务，如薪酬财税咨询服务等。

2）员工弹性福利关怀服务

北京外企为客户提供标准化、定制化、综合性或者专业化的弹性福利解决

2-1-281中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

方案及产品，并根据提供的服务内容在自身成本及采购成本上合理加成一定的服务费，如系统建设费、管理费、商品价格加成等。服务价格的高低主要取决于各项服务成本情况，如北京外企自身服务成本、供应商结算成本等。

3）健康管理服务

北京外企根据客户员工的健康医疗管理需求，提供相应的产品及服务，并根据自身成本、采购成本及服务内容，合理加成一定的服务费，作为服务的整体收费。收费方式通常为按人收费。

（3）业务外包服务

业务外包服务的收费通常综合考虑外包项目内容、完成难度、完成周期、

人员需求、市场情况等综合报价，或者是基于业务外包的成本以及合理利润水平向客户进行收费。

（4）招聘及灵活用工服务

1）招聘流程外包服务

北京外企的招聘流程外包服务参考市场报价，按照客户需求的服务项目、服务人数进行收费。

2）中高端人才寻访

中高端人才寻访的服务费用一般以客户第一年支付给推荐成功候选人的年

度货币性收入总额为基准按一定比例进行收费，收入总额通常为客户与推荐成功候选人确定的月工资额*12月的金额进行计算。

3）灵活用工服务

北京外企提供灵活用工项目承接及分包服务，依据服务内容、权责分配、流水大小、业务规模、业务意义、市场竞争情况、服务成本等进行报价，按照客户需求的服务项目金额加成服务费比例进行收费。

5、结算模式

（1）与客户的结算模式北京外企与客户的结算模式可以分为两类，分为按周期（主要为按月计

2-1-282中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

算）结算和按项目结算。按周期结算，是指标的公司根据向客户提供的服务内容及业务规模，按照人次每间隔固定的一段周期收取费用；按项目结算，是指标的公司完成满足客户需求的项目服务后，按照项目一次性收取费用或按照项目进程节点分次收取费用。通常来说，客户在收到标的公司提供的付款通知及票据并确认无误后，会在约定期限内完成付款。

（2）与供应商的结算模式北京外企通常在收到供应商提供的结算通知及发票后按照约定期限进行付款。

（七）主要业务收入及构成

根据经天职国际审计的财务数据，北京外企报告期内主营业务收入构成如下：

单位：万元

2021年度2020年度

业务板块收入比例收入比例

人事管理服务131416.935.17%124905.616.91%

薪酬福利服务98057.903.86%91273.355.05%

业务外包服务2172533.5685.50%1487978.3982.27%

招聘及灵活用工服务114438.274.50%79672.694.41%

其他服务24432.460.96%24836.111.37%

主营业务收入合计2540879.12100.00%1808666.15100.00%

（八）产品的主要用户及销售价格的变动情况

北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。目前，北京外企为来自上百个国家和地区的数万家客户、数百万名中外人才提供专业服务，服务的客户涵盖了互联网、金融、医药、能源、汽车、制造、零售等众多领域。从客户性质来看，北京外企为各类国有企业、外资（合资）企业、优质民营企业和政府事业单位提供优质的人力资源服务。

总体上来看，人力资源服务行业由于参与主体的增加以及市场竞争的加剧，毛利率水平有所承压；北京外企凭借领先的行业地位、优质的服务意识及

2-1-283中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

服务能力以及丰富的客户资源，保持了相对稳定的利润率，主要产品及服务报告期内价格均保持相对稳定。

（九）前五大客户销售收入及占比情况

北京外企报告期内前五大客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元占营业收入是否为期间客户名称销售金额比例关联方

华为客户组513126.4620.19%否

贝壳客户组157381.226.19%否

黑龙江飞鹤乳业销售有限公司110718.374.36%否

2021年度

阿里巴巴客户组106088.914.17%否

上海禹璨信息技术有限公司52518.042.07%否

合计939833.0136.98%

华为客户组256131.1414.15%否

阿里巴巴客户组136798.697.56%否

滴滴客户组106055.965.86%否

2020年度

顺丰客户组70626.283.90%否

衣恋客户组46757.992.58%否

合计616370.0734.06%

以上客户组中所涉及的相关主体如下：

序号客户名称相关主体海思光电子有限公司华为技术服务有限公司华为技术有限公司

1华为客户组

华为培训（东莞）有限公司华为软件技术有限公司其他包头德佑房地产经纪有限公司保定贝壳房地产经纪有限公司保定房江湖信息技术有限公司

2贝壳客户组

贝壳找房（北京）科技有限公司北京房江湖科技南京有限公司其他淘宝（中国）软件有限公司

阿里巴巴（北京）软件服务有限公司

阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

3阿里巴巴客户组

阿里巴巴（中国）有限公司

阿里巴巴达摩院（北京）科技有限公司其他

2-1-284中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号客户名称相关主体北京嘀嘀无限科技发展有限公司杭州快驾易行科技有限公司

4滴滴客户组杭州快智科技有限公司

杭州小木吉软件科技有限公司宁波嘉扬科技有限公司北京顺丰速运有限公司潮州市顺丰速运有限公司福建顺和供应链管理有限公司

5顺丰客户组

广州顺丰快运有限公司河北顺丰速运有限公司其他北京衣恋阳光商贸有限公司成都衣恋商贸有限公司

迪柯制衣（上海）有限公司

6衣恋客户组

上海尚讯商务咨询有限公司深圳衣恋商贸有限公司其他

根据上表中相关信息，报告期内北京外企前五大客户中，对华为客户组的销售收入占比为14.15%、20.19%，对其他客户组的销售收入占比均在10%以下，主要客户销售收入占比相对均衡，不存在对单一客户销售收入占比超过

30%的情况，不存在单一客户严重依赖的情况。

报告期内，北京外企及其董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方及持有北京外企5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。

（十）主要原材料及能源供应情况

报告期内，北京外企存在向供应商采购人力资源服务的情况。除上述采购外，北京外企的采购项目主要包括“健康保障”产品的采购、“健康体检”产品的采购、福利产品的采购以及标的公司日常经营所需的相关采购等，报告期内相关产品的采购价格均保持相对稳定。

（十一）前五大供应商采购金额及占比情况

北京外企报告期内前五大供应商采购金额及占比情况如下：

单位：万元占采购总额是否为期间供应商名称采购金额比例关联方

中外服香港145844.8026.75%是

2021年度

飞猪供应商组126146.1123.14%是

2-1-285中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

占采购总额是否为期间供应商名称采购金额比例关联方

仁励窝105036.8119.26%是

人才网络18933.263.47%是

外企科技10826.751.99%是

合计406787.7374.61%

仁励窝78607.0323.77%是

中外服香港67947.7820.55%是

飞猪供应商组19817.415.99%是

2020年度

人才网络11038.903.34%是

外企科技6963.142.11%是

合计184374.2655.75%

以上供应商组中所涉及的相关主体如下：

序号供应商名称相关主体江西悦活

1中外服香港

悦服好工方胜灵工辽宁

2飞猪供应商组灵虎人力

方胜灵工江西

注：1、中外服香港原全资子公司悦服（深圳）管理咨询有限公司于2021年9月26日

将江西悦活100%股权转让给衍生（深圳）投资基金管理有限公司；

2、中外服香港于2022年1月7日将悦服（深圳）管理咨询有限公司100%股权转让给衍生（深圳）投资基金管理有限公司，悦服好工系悦服（深圳）管理咨询有限公司全资子公司。

报告期内，北京外企不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额

50%的情形，不存在依赖主要供应商的情形。

1、标的公司向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组采购

（1）关联采购的必要性

报告期内，北京外企存在向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组采购人力资源服务的情况，具有必要性：

1）人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥有

多家分支机构，但是对于部分在当地覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需要通过向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求。

2-1-286中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2）人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本维

持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源服务人员数量，而是相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。当某一客户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优势，北京外企需要向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等合作伙伴转包或分包人力资源服务。

3）近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平、不

能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者行业，北京外企需要通过与中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等合作伙伴合作的方式，来迅速扩大经营规模，以实现规模效应，降低成本，提高利润。

4）人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求在

特定行业内有明显优势的合作伙伴，将其业务分包或转包，以便匹配客户行业特点，更好地服务客户。

5）北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利润

水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较低的客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力客户发展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。

（2）关联采购的公允性在北京外企的人力资源服务采购中，1）一般外包业务转包，供应商服务费在35元/人/月左右；2）专业外包业务转包（如工程师外包），供应商服务费在

300元/人/月左右；3）灵活用工服务，供应商服务费率在7%左右。具体采购价

格根据事项不同、转包量不同、人员岗位不同等存在一定差异，经比较北京外企关联方供应商及一般供应商人力资源服务采购价格，各家供应商采购价格整体可比，具有公允性。

2、标的公司向人才网络及外企科技采购

（1）关联采购的必要性

北京外企在提供全品类的人力资源服务过程中，需根据自身管理需求、市场需要等进行定制化系统及定制化产品开发，以加强科技赋能，实现自身的信

2-1-287中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

息化、数字化升级，故向关联方外企科技及人才网络采购技术及运维服务，以建设弹性福利系统、薪酬财税管理系统等。此外，为提高采购效率，北京外企在向人才网络采购弹性福利系统的同时采购弹性福利商品。

（2）关联采购的公允性

北京外企向关联方外企科技、人才网络采购的技术与运维服务，主要是通过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响北京外企的独立性，且北京外企向人才网络采购弹性福利商品的相关价格比照市场价格，采购价格具有公允性。

除以上情况外，北京外企及其董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有北京外企5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。

（十二）质量控制、安全生产及环境保护情况

1、质量控制情况

北京外企在生产经营过程中严格执行各项内部管理制度和质量控制措施，以保证产品或服务的质量。报告期内，标的公司不存在重大质量纠纷及相关重大行政处罚。

2、安全生产和环境保护情况

北京外企主要从事人力资源服务，不涉及高危险、重污染经营的情形。

报告期内，北京外企共发生一起安全事故，具体内容参见本章“六、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚或行政监管措施情况”。

除上述情形外，报告期内，标的公司不存在其他因违反安全生产相关法律法规受到安全生产相关主管部门行政处罚的情形，也不存在受到与环境保护相关的行政处罚情形。

（十三）标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情

况、以及为保持核心人员的稳定性所采取的措施

1、北京外企现有高级管理人员及核心业务人员基本情况

（1）高级管理人员

2-1-288中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，北京外企高级管理人员基本情况如下：

序号姓名出生年份当前任职任职期限

1郝杰1977年12月总经理2016年5月至今

2邢颖1969年6月副总经理2016年7月至今

3邓同钰1971年7月财务总监2015年12月-2021年12月

4程金刚1969年10月副总经理2018年9月-2021年7月

（2）核心业务人员

报告期内，北京外企核心业务人员共12人，基本情况如下：

序号姓名出生年份当前任职

1郭念1969年9月运营总监兼弹性福利事业部总经理

2石鸿涛1965年4月业务总监兼审计部总经理

3曹联华1967年9月业务总监兼业务部总经理

4裴为民1966年3月总经理助理

5李军1975年1月业务总监兼多元就业促进事业部总经理

6李宁1978年12月业务总监兼健康管理事业部总经理

7周炀1980年1月业务总监兼国际人才服务事业部总经理

8王倩1981年2月业务总监兼业务部总经理

9李娟1980年12月业务总监兼业务部总经理

业务总监、业务部总经理、工会服务事业部总

10翟茜1979年12月

经理

11付燕燕1981年11月业务总监兼业务部总经理

12杨曦1982年3月业务总监兼业务部总经理

2、北京外企高级管理人员及核心业务人员报告期内变动情况

2021年7月，北京外企原副总经理程金刚因正常工作调整不再担任副总经

理职务；2021年12月，北京外企原财务总监邓同钰因正常工作调整不再担任财务总监职务。除此之外，报告期内，北京外企高级管理人员及核心业务人员未发生变动；上述变动为正常工作调整，对北京外企正常经营不构成重大不利影响。

3、北京外企保持核心人员的稳定性所采取的措施

北京外企的高级管理人员及核心业务人员稳定，核心人员均具有多年的行业经营管理经验，领导团队涵盖战略研判、产品开发、资本运营及企业管理

2-1-289中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告等，对行业有深刻的理解。

上述核心人员是标的公司生存和发展的重要基石，为保障企业的持续经营及未来长远发展，北京外企结合多年发展经验，已采取相关措施保障高级管理人员及核心业务人员稳定性：

（1）标的公司已建立完善的薪酬制度，能够为核心人员提供具备市场竞争

力的薪酬及相关福利待遇，并将根据标的公司的业务发展情况对薪酬制度进行适时调整、完善，增强对核心人员的吸引力，从而保障核心人员的稳定性；

（2）标的公司高度重视拥有创新能力、质量管理意识等多方面的综合素质

人才的培养，持续完善绩效考核体系，并已建立成熟的晋升制度及人才激励规划，以保障核心人员的稳定性；

（3）标的公司已与核心业务人员签署了竞业限制协议或包含竞业限制条款

的劳动合同，相关协议在一定程度上保障北京外企核心业务人员的稳定性。

此外，标的公司核心业务人员大部分自标的公司2002年设立或设立初期即加入标的公司，与标的公司共同成长，认同标的公司的经营发展理念，具有一定忠诚度，相关人员稳定性较强。

（十四）标的公司境外业务经营情况目前，北京外企在中国香港设立子公司 FESCO (H.K.) LTD，在澳大利亚设立子公司 FESCO (AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUSINESS CENTRE PTYLTD，以开展境外业务。

1、FESCO (H.K.) LTD

FESCO (H.K.) LTD 主要从事海外人才招聘及引进服务，以及香港本地人才招聘、灵活用工、薪税服务、福利服务及商务服务等相关业务。报告期内，FESCO (H.K.) LTD 的经营情况如下表所示：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2021年度/2020年度

总资产6312.804076.07

净资产578.04757.23

营业收入13325.827086.28

2-1-290中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2021年度/2020年度

利润总额-133.2223.42

归母净利润-179.1920.83

2、FESCO (AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUSINESS CENTRE PTY

LTD

FESCO (AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUSINESS CENTRE PTY LTD 主

要 从 事 商 务 服 务 相 关 业 务 。 报 告 期 内 ， FESCO (AUSTRALIA)INTERNATIONAL BUSINESS CENTRE PTY LTD 的经营情况如下表所示：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2021年度/2020年度

总资产2397.772578.80

净资产2395.222572.65

营业收入41.53361.35

利润总额-177.43-18.76

归母净利润-177.43-18.76

（十五）置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商是否存在重大依赖

1、置入资产分包、转包的具体原因

报告期内，北京外企分包、转包相关业务的具体原因如下：

（1）人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥

有多家分支机构，但是对于部分在当地未覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需要通过向具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求。

（2）人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本

维持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源服务人员数量，而是使相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。

当某一客户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优势，北京外企需要向合作伙伴转包或分包人力资源服务。

（3）近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平，

2-1-291中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

不能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者行业，北京外企需要通过与合作伙伴合作的方式，来迅速扩大经营规模，以实现规模效应，降低成本，提高利润。

（4）人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求

在特定行业内有明显优势的合作伙伴，将业务分包或转包给合作伙伴，以便匹配客户行业特点，更好地服务客户。

（5）北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利

润水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较低的客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力客户发展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。

2、置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商不存在

重大依赖

报告期内，北京外企分包、转包相关业务的成本及占比情况如下表所示：

单位：万元项目2021年度2020年度

分包、转包成本418973.78173022.09

营业成本2324980.241623567.81

占比18.02%10.66%

报告期内，北京外企分包、转包相关业务的成本占主营业务成本的比例分别为10.66%、18.02%，呈现上涨趋势，主要系标的公司业务规模不断增长，业务领域、服务产品及服务地域范围不断扩张，分包或转包需求也相应增加所致。

报告期内，标的公司分包、转包供应商数量众多，标的公司拥有较大的选择范围。因此，北京外企不存在对分包商、转包商重大依赖的情况。

（十六）置入资产对分包商、转包商的挑选有无内部控制机制，对分包、转包引发的违约、侵权等有无责任追究、分配机制，报告期内有无因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形

1、置入资产对分包商、转包商的挑选及内部控制机制

2-1-292中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

为避免因分包供应商服务质量等问题所带来的潜在纠纷，北京外企制定了严格的供应商挑选标准、明确的内部采购流程和详细的人员工作规范，包括但不限于《采购管理制度》《采购管理流程》《采购评标工作规定》《采购相关人员行为准则》《供应商管理办法》《供应商管理办法实施细则》《红绿灯评价体系》《FESCO 全国互为业务客户服务标准》等。

根据上述制度要求及并结合北京外企实际执行情况，在实际的采购及供应商遴选过程中，北京外企由具体采购需求部门及部门负责人负责对潜在分包、转包供应商进行初步遴选和准入审核，依据已成熟建立的供应商审查及准入资格标准从业务资质资格情况、财务状况、服务提供能力、主要合同条款、售后

服务及历史合作情况等多方面对供应商进行考量，对于符合准入标准的供应商按照采购制度和采购流程上报至公司总经理办公会，并视提供服务的金额等判断是否作为“三重一大”事项提交公司党委会进行审议。符合准入标准且审批通过的供应商将在北京外企供应商系统中入档，后续根据服务需求进行联系并签署服务合同。

在分包、转包供应商后期管理方面，北京外企建立了后期服务评价管理体系，每季度将会对提供分包、转包服务的供应商的服务质量进行评估，评价标准包括系统统计基础服务质量、客户满意度调查以及特殊事项的鼓励性加分，评估分数与奖惩机制直接挂钩，对于每季度评级低于一定分数的供应商将扣除部分当季服务费，对分包商、转包商的服务质量形成了有效监督管控。同时，北京外企还会定期以座谈会等方式向供应商反馈服务情况，并及时交流沟通加强对供应商的持续管理，促进供应商进一步提升服务质量。

2、对分包、转包引发的违约、侵权等的责任分配和追究机制

报告期内，北京外企存在将部分人力资源服务分包、转包客户需求的情形，北京外企与相关客户的服务合同中并无“禁止分包、转包”的条款约定，且北京外企的上述分包或转包行为均取得了客户的同意。

根据北京外企与分包商、转包商签订的相关业务合同，北京外企需承担的主要责任如下：支付分包商、转包商服务费用；配合分包商、转包商加强对工

作人员的日常管理；指定相关负责人按照约定对分包商、转包商及工作人员完

2-1-293中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

成工作情况进行审核和确认；为工作人员提供安全、符合法律法规规定的工作

场所和完成工作任务必须的办公设备等工作条件等。分包商、转包商需承担的主要责任如下：确定适当的工作人员开展服务工作并保证服务事项如期开展；

按照要求提供服务并定期汇报服务工作情况；教育工作人员遵守业务流程、操

作规范、监督机制和风险控制机制；与工作人员缔结劳动关系并支付劳动报酬等。不同服务类型的分包、转包合同对责任划分有所不同，但均会就北京外企与分包商、转包商之间的责任义务承担作出明确划分。

整体而言，根据相关业务合同的约定，如分包商、转包商提供服务不符合约定或达不到要求的，北京外企通常有权解除合同并要求分包商、转包商就因其未按协议约定履行义务造成的损失承担赔偿责任、支付违约金。如用工方存在对服务质量不满意或工作人员与用工方发生任何纠纷，北京外企将根据与分包商、转包商业务合同约定的责任义务划分判断纠纷的归责方，并相应在与用工方或与工作人员的纠纷中承担责任。

北京外企对分包商、转包商提供的服务质量进行监督管控，并通过相关业务合同的约定与分包商、转包商进行权利义务划分。除以上事前纠纷防范机制外，北京外企为应对分包、转包引发的纠纷建立了纠纷处理和责任追究机制。

当分包、转包供应商引发的违约、侵权等事项发生时，北京外企将首先通过协商或调解方式沟通解决，若无法通过协商或调解解决的，将由公司法律部及时启动法律程序，通过诉讼或仲裁方式予以解决。

3、报告期内因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形

根据北京外企报告期内诉讼/仲裁统计台账、北京外企重大诉讼仲裁资料、

北京外企的确认，并经网络核查，报告期内北京外企未曾因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷。

八、主要财务数据

根据天职国际出具的《审计报告》，报告期内，北京外企主要财务数据及财务指标如下：

2-1-294中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

流动资产合计1152270.001098973.28

非流动资产合计118741.2871436.64

资产合计1271011.281170409.92

流动负债合计888268.30854285.87

非流动负债合计29677.40845.98

负债合计917945.70855131.86

归属于母公司股东权益308939.55261107.54

股东权益合计353065.58315278.07

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度

营业收入2541767.891809677.81

营业利润99845.3092718.40

利润总额99659.9293505.66

净利润78971.5674535.85

归属于母公司所有者的净利润61502.4657511.24

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润38823.4439141.71

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额58960.14135537.70

投资活动产生的现金流量净额109155.62-64839.61

筹资活动产生的现金流量净额-75284.03-29912.69

汇率变动对现金及现金等价物的影响-233.79-130.26

现金及现金等价物净增加额92597.9340655.14

（四）主要财务指标

2021年12月31日/20212020年12月31日

项目

年度/2020年度

资产负债率（%）72.2273.06

2-1-295中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年12月31日/20212020年12月31日

项目

年度/2020年度

流动比率（倍）1.301.29

速动比率（倍）1.301.29

毛利率（%）8.5310.28

应收账款周转率（次）16.3315.63

净利率（%）3.114.12

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

6、净利率=净利润/营业收入。

（五）非经常性损益情况

单位：万元项目2021年度2020年度

非流动资产处置损益3931.191963.95

计入当期损益的政府补助26544.0224001.90除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损

5088.584908.54益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-194.14752.42

其他符合非经常性损益定义的损益项目3528.071836.62

小计38897.7233463.43

所得税影响额8661.657424.73

合计30236.0726038.69

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益22679.0318369.53

归属于少数股东的非经常性损益7557.047669.16

报告期各期，北京外企归属于母公司股东的非经常性损益分别为18369.53万元和22679.03万元，主要由计入当期损益的政府补助构成。

九、主要业务经营资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京外企及其合并范围内子公司拥有的、与主营业务相关的主要业务经营资质情况如下：

2-1-296中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）人力资源服务许可和备案情况

1、人力资源服务许可证

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期

（京）人服证字北京市朝阳区人北京外企人力资

1〔2009〕第力资源和社会保2021.3.30-2026.3.29

源服务有限公司

0300006512号障局

北京外企人力资贵阳市白云区人

2源服务有限公司52011320200609力资源和社会保/

贵州分公司障局

（津）人服证字天津中天对外服天津市人力资源

3〔2022〕第2022.5.10-2024.4.17

务有限公司和社会保障局

0000150522号

北京市朝阳区人北京外企市场营

41101052021034力资源和社会保2021.2.22-2026.2.21

销顾问有限公司障局北京外企人力资

（鲁）职介证字济南市历下区行

5源服务济南有限2021.4.9-2026.4.9

[2021]第01010036号政审批服务局公司北京外企人力资

（鲁）职介证字烟台市芝罘区行

6源服务济南有限2021.12.16-2026.12.15

[2021]第06010029号政审批服务局公司烟台分公司

（川）人服证字四川方胜人力资成都市人力资源

7〔2014〕第2022.3.14-2027.3.13

源服务有限公司和社会保障局

0101000712号

北京外企人力资青岛市人力资源

8源服务青岛有限3702021080262020.4.28-2025.4.27

和社会保障局公司北京外企人力资南京市秦淮区人

9源服务江苏有限320104200018力资源和社会保2019.5.27-2024.5.26

公司障局北京外企人力资江苏省人力资源

10源服务江苏有限3200000000082019.6.30-2024.6.29

和社会保障厅公司

北京外企人力资（苏）人服证字江苏省人力资源

11源服务江苏有限〔2008〕第2019.6.30-2024.6.29

和社会保障厅公司9900000112号广州市天河区人广东方胜人力资

12440100113001力资源和社会保2019.8.9-2024.8.8

源服务有限公司障局北京外企人力资河南省人力资源

13源服务河南有限4100000000872012.6.19-2023.6.19

和社会保障厅公司北京外企人力资合肥市蜀山区人

14 源服务安徽有限 X[2020]3401040035 力资源和社会保 2018.2.12-2023.2.11

公司障局

北京外企人力资（闽）人服证字厦门市思明区人

152022.4.6-2027.3.14

源服务福建有限〔2000〕第力资源和社会保

2-1-297中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期公司0202007712号障局北京外企人力资福州市人力资源

16 源服务福建有限 350102RL1600 2020.10.27-2024.4.12

和社会保障局公司福州分公司北京外企人力资泉州市丰泽区人

17 源服务福建有限 350503RL0041 力资源和社会保 2019.3.2-2024.3.1

公司泉州分公司障局北京外企人力资西安市人力资源

18源服务陕西有限6100001102652022.2.18-2027.2.17

和社会保障局公司北京外企人力资陕西省西咸新区源服务陕西有限

19610000010232沣东新城行政审2020.7.24-2023.7.23

公司西咸新区分批与政务服务局公司北京外企人力资武汉市江汉区行

20 源服务湖北有限 420103C16032 2021.10.14-2024.10.13

政审批局公司河北方胜人力资石家庄市长安区

211301022000312020.6.19-2025.6.18

源服务有限公司行政审批局北京外企（江南昌高新技术产

22西）人力资源服360000201306业开发区管理委2020.7.3-2023.7.2

务有限公司员会北京外企（江西）人力资源服宜春市人力资源

23202000042020.4.2-2023.4.1

务有限公司宜春与社会保障局分公司北京外企人力资昆明市五华区人

24源服务云南有限530102100208力资源和社会保2019.10.18-2025.10.17

公司障局北京外企（三三亚市人力资源

25亚）人力资源服4602002000042020.4.22-2023.4.21

和社会保障局务有限公司北京外企人力资宁波市北仑区人

26源服务宁波有限330206202011020345力资源和社会保2020.11.2-2025.11.1

公司障局北京仕邦达人力北京市朝阳区人

27资源服务有限公1101051995078力资源和社会保2019.8.21-2024.8.20

司障局北京外企德科人沪人社上海市人力资源

28力资源服务上海2019.4.10-2024.4.10

3100000100023和社会保障局

有限公司北京外企德科人江苏省人力资源

29力资源服务苏州3200000000262019.6.30-2024.6.29

和社会保障厅有限公司北京外企德科人力资源服务苏州昆山市人力资源

303205830006132021.7.29-2026.7.28

有限公司昆山分和社会保障局公司

2-1-298中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期北京外企德科人深圳市龙岗区人

31力资源服务深圳4400000001132019.4.9-2024.3.31

力资源局有限公司浙江外企德科人杭州市上城区人

32力资源服务有限330102202108190003力资源和社会保2021.8.19-2024.8.18

公司障局重庆外企德科人重庆市人力资源

33力资源服务有限5000001910202019.11.5-2024.11.4

和社会保障局公司北京外企德科人西安市人力资源

34力资源服务陕西6100000180042021.8.6-2026.8.5

和社会保障局有限公司宁波市北仑区人中化方胜能源管

35330206202012160409力资源和社会保2020.12.16-2025.12.15

理服务有限公司障局

湖南外企德科人（湘）职介证字长沙市岳麓区人

36力资源服务有限〔2022〕第0103005力资源和社会保2022.3.1-/

公司号障局上海市浦东新区外企德科信息科沪浦人社

37人力资源和社会2022.1.14-2027.1.14

技有限公司3101150101368号保障局

注：部分资质证书在通过主管部门年检后证书编号、日期等发生变化。

2、人力资源服务备案证明

序号证书持有人备案编号发证部门有效期/备案日期北京市朝阳区北京外企人力资源服务

1 B20191050018 人力资源和社 2020.5.18

有限公司会保障局贵阳市白云区北京外企人力资源服务

252011320200609人力资源和社2021.8.6-2022.8.5

有限公司贵州分公司会保障局南宁市人力资北京外企人力资源服务

3 NNS042 源和社会保障 2021.5.31

有限公司广西分公司局备案宁波市北仑区北京外企人力资源服务

4330206201906060053人力资源和社2019.6.6

有限公司宁波分公司号会保障局呼和浩特市人力资源呼和浩特市人北京外企人力资源服务

5和社会保障局[2021]-力资源和社会2021.6.4

有限公司内蒙古分公司

252保障局

北京外企人力资源服务天津市人力资

2019.4.1-

6 有限公司天津武清分公 分 S2019007 源和社会保障

2024.3.31

司局北京市通州区北京外企人力资源服务

711220190011人力资源公共2019.6.11

有限公司通州分公司服务中心

8 天津中天对外服务有限 备 S2019032 天津市人力资 2019.10.22

2-1-299中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号证书持有人备案编号发证部门有效期/备案日期公司源和社会保障局北京外企市场营销顾问新沂市市场监

9新人社许决[2021]23号2021.3.12

徐州分公司督管理局济南市历下区

北京外企人力资源服务（鲁）人服备字[2021]

10行政审批服务2021.4.9

济南有限公司第01010028号局北京外企人力资源服务烟台市芝罘区

（鲁）职介证字[2021]

11济南有限公司烟台分公行政审批服务2021.12.16

第06010027号司局威海火炬高技北京外企人力资源服务术产业开发区

12济南有限公司威海分公高新区备字2019132019.12.27

行政审批服务司厅成都市人力资

四川方胜人力资源服务（川）人服备字[2020]2022.3.14-

13源和社会保障

有限公司第0101001632号2027.3.13局青岛市人力资

北京外企人力资源服务（鲁）人服备字[2021]

14源和社会保障2021.10.27

青岛有限公司第02000003号局广州市天河区

广东方胜人力资源服务穗天人社许[2019]376

15人力资源和社2019.5.9

有限公司号会保障局广州市从化区广东方胜人力资源服务

16/人力资源和社2019.7.22

有限公司从化分公司会保障局河南省人力资北京外企人力资源服务豫人社人力备

17源和社会保障2019.9.2

河南有限公司[2019]001号厅合肥市蜀山区

北京外企人力资源服务2020.3.31-

18 B[2020]3401040012 人力资源和社

安徽有限公司2025.3.30会保障局厦门市人力资

北京外企人力资源服务厦人社审[2019]0600072022.3.15-

19源和社会保障

福建有限公司号2027.3.14局北京外企人力资源服务晋江市人力资

20 福建有限公司晋江分公 350582RLB0004 源和社会保障 2021.3.24

司局北京外企人力资源服务泉州市鲤城区

21福建有限公司鲤城分公/人力资源和社2021.3.10

司会保障局北京外企人力资源服务平潭综合实验

22福建有限公司平潭分公/2022.1.21

区行政审批局司北京外企人力资源服务龙岩市人力资

23福建有限公司龙岩分公/源和社会保障2022.4.19

司局

24 北京外企人力资源服务 BA220105 武汉市人力资 2022.1.21

2-1-300中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号证书持有人备案编号发证部门有效期/备案日期湖北有限公司武汉第二源和社会保障分局公司石家庄市长安河北方胜人力资源服务

25130102191029区人力资源和2019.9.12

有限公司社会保障局南昌高新技术

北京外企（江西）人力洪高新人社备

26产业开发区管2022.1.21

资源服务有限公司[2022]001号理委员会北京市朝阳区北京仕邦达人力资源服

27 B20191050028 人力资源和社 2019.8.21

务有限公司会保障局上海市人力资北京外企德科人力资源

28沪人社3100000201004源和社会保障2019.5.23

服务上海有限公司局江苏省人力资北京外企德科人力资源

29/源和社会保障2019.4.11

服务苏州有限公司厅杭州市上城区浙江外企德科人力资源

3033010220210706001人力资源和社2021.7.6

服务有限公司会保障局重庆市人力资

重庆外企德科人力资源渝人社备[2019]第001

31源和社会保障2019.8.6

服务有限公司号局西安市人力资

北京外企德科人力资源2021.12.1-

32100210759源和社会保障

服务陕西有限公司2022.11.30局备案宁波市北仑区中化方胜能源管理服务

33330206202012160319人力资源和社2020.12.16

有限公司号会保障局上海市黄浦区北京仕邦达人力资源服沪黄人社

34人力资源和社2019.9.16

务有限公司上海分公司3101010311001会保障局成都市锦江区

北京仕邦达人力资源服2022.1.19-

35锦20220119号人力资源和社

务有限公司成都分公司2025.1.18会保障局北京外企人力资源服务无锡市人力资

36 江苏有限公司无锡分公 B2019001 源和社会保障 2019.1.31

司局北京外企人力资源服务蒙自市人力资

37云南有限公司红河分公2022007号源和社会保障2022.4.22

司局

注：部分备案证明在通过主管部门年检后日期等发生变化。

2-1-301中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）劳动派遣许可和备案情况

1、劳务派遣许可证

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期北京市朝阳区人

北京外企人力资2019.8.27-

1（京）24753力资源和社会保

源服务有限公司2022.8.26障局

天津中天对外服天津市人力资源2020.1.21-

212000086

务有限公司和社会保障局2023.1.20北京市朝阳区人

北京外企市场营2020.4.13-

3（京）24927力资源和社会保

销顾问有限公司2023.4.12障局北京外企人力资

济南市历下区行2021.1.25-

4源服务济南有限3701022018003

政审批服务局2024.1.25公司

四川方胜人力资成都市人力资源2020.11.3-

5川人社派201402000191

源服务有限公司和社会保障局2023.11.2北京外企人力资

青岛市市南区行2019.12.20-

6源服务青岛有限37020220140004

政审批服务局2022.12.19公司北京外企人力资

南京市秦淮区行2019.12.23-

7源服务江苏有限320100201312110003

政审批局2022.12.22公司广州市天河区人

广东方胜人力资2019.11.14-

8440101130004力资源和社会保

源服务有限公司2022.11.13障局北京外企人力资

河南省人力资源2020.2.20-

9源服务河南有限豫劳派41000014001

和社会保障厅2023.2.19公司北京外企人力资

合肥市人力资源2020.5.12-

10源服务安徽有限34010020130018

和社会保障局2022.9.4公司北京外企人力资厦门市思明区人

2019.9.25-

11 源服务福建有限 361002FJ20190051 力资源和社会保

2022.8.11

公司障局北京外企人力资

陕劳派许字第西安市人力资源2019.11.28-

12源服务陕西有限

201902703号和社会保障局2022.11.27

公司北京外企人力资

武汉市江汉区行2020.9.18-

13源服务湖北有限01（02）2016029

政审批局2023.9.17公司

河北方胜人力资石人社遣许字2017第石家庄市行政审2020.2.28-

14

源服务有限公司 005 号 Y 批局 2023.2.27北京外企（江南昌高新技术产

2020.1.26-

15西）人力资源服3601202001250107业开发区管理委

2023.1.25

务有限公司员会

北京外企人力资昆明市五华区人2020.1.24-

16530102028

源服务云南有限力资源和社会保2023.1.23

2-1-302中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期公司障局北京外企人力资宁波市北仑区人

2020.8.18-

17源服务宁波有限330206202008180045力资源和社会保

2023.8.17

公司障局北京仕邦达人力北京市朝阳区人

京劳派2020.11.20-

18资源服务有限公力资源和社会保

1050312X202011260322 2023.11.19

司障局北京外企德科人

沪人社派许字第00019上海市人力资源2019.5.29-

19力资源服务上海

号和社会保障局2022.7.9有限公司北京外企德科人

苏州工业园区行2020.9.15-

20力资源服务苏州320501202009150203

政审批局2023.9.14有限公司北京外企德科人

深圳市龙岗区人2019.8.22-

21力资源服务深圳440307160142

力资源局2022.8.21有限公司浙江外企德科人

杭州市人力资源2019.8.29-

22力资源服务有限330100201308290005

和社会保障局2022.8.28公司重庆外企德科人重庆市渝中区人

2019.10.15-

23力资源服务有限5001032013002力资源和社会保

2022.10.14

公司障局北京外企德科人

陕劳派许字第西安市人力资源2021.10.18-

24力资源服务陕西

202102230和社会保障局2024.10.17

有限公司宁波市北仑区人

中化方胜能源管2021.12.17-

25330206202112170090力资源和社会保

理服务有限公司2024.12.16障局湖南外企德科人

长沙市人力资源2022.5.27-

26 力资源服务有限 湘 A-675 号

和社会保障局2025.5.26公司

2、劳务派遣备案证明

序号证书持有人备案编号发证部门有效期/备案日期北京外企人力资源服贵阳市人力资源

1务有限公司贵州分公202000022020.1.8-2022.8.26

和社会保障局司北京外企人力资源服宁波市北仑区人

仑人社许备字2019.8.27-

2务有限公司宁波分公力资源和社会保

〔2019〕第2号2022.8.26司障局北京外企人力资源服呼和浩特市人力资呼和浩特市人力

2021.12.30-

3务有限公司内蒙古分源和社会保障局资源和社会

2022.8.26

公司[2022]-6保障局静人社派备字上海市静安区人北京外企市场营销顾

4（2017）第00002力资源和社会保2017.7.4

问上海闸北分公司号障局

2-1-303中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号证书持有人备案编号发证部门有效期/备案日期北京外企人力资源服烟劳备2015第烟台市人力资源

5务济南有限公司烟台2015.3.19

001号和社会保障局

分公司广东方胜人力资源服广州市从化区人从劳派备

6务有限公司从化分公力资源和社会保2019.11.4

20190003

司障局广东方胜人力资源服

深福人力派许备字深圳市福田区人2019.11.14-

7务有限公司深圳分公

[2020]第0007号力资源局2022.11.13司北京外企人力资源服福州市人力资源

8务福建有限公司福州备案2015003号2015.6.26

和社会保障局分公司北京外企人力资源服晋江市人力资源

9务福建有限公司晋江/2021.3.24

和社会保障局分公司北京外企人力资源服泉州市鲤城区人

10务福建有限公司鲤城/力资源和社会保2021.3.10

分公司障局北京外企人力资源服

岚社会保[2021]6平潭综合实验区

11务福建有限公司平潭2021.1.18

号社会事业局分公司北京外企人力资源服南平市延平区人

12务福建有限公司南平（2020）1号力资源和社会保2020.1.10

分公司障局北京外企人力资源服宁德市人力资源

13务福建有限公司宁德/2021.5.14

和社会保障局分公司北京外企人力资源服泉州市丰泽区人

14务福建有限公司泉州/力资源和社会保2018.6.28

分公司障局北京外企人力资源服三明市梅列区人

梅人社（2019）

15务福建有限公司三明力资源和社会保2019.12.23

167

分公司障局北京外企人力资源服漳州市龙文区人

16务福建有限公司漳州/力资源与社会保2021.7.15

分公司障局北京外企人力资源服陕西省西咸新区沣东人社民政派备

17务陕西有限公司西咸沣东新城人社民2020.3.18

字[2020]4号新区分公司政局北京外企人力资源服武人社东审备字武汉市人力资源

18务湖北有限公司武汉2022.1.21

[2022]第1号和社会保障局

第二分公司

北京外企（江西）人

劳务派遣备字宜春市行政2020.8.25-

19力资源服务有限公司

[2020]第02号审批局2023.1.25宜春分公司北京外企人力资源服

蒙自市人力资源2020.1.24-

20务云南有限公司红河/

和社会保障局2023.1.23分公司

2-1-304中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）其他资质情况

1、对外劳务合作经营资格证书

序号证书持有人证书编号发证部门有效期

北京外企人力资2018.11.14-

1 LW110020020001 北京市商务局

源服务有限公司2024.11.14北京外企德科人

2 力资源服务深圳 LW440320050002 深圳市商务局 2020.5.22-2026.5.22

有限公司

2、档案中介服务机构备案证书

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期北京外企人力资中共武汉市委

1源服务湖北有限武档备[2021]0039号机要保密和档2021.10.26-2023.3.12

公司案局石家庄市人力河北方胜人力资石人社字第0000020

2资源和社会保2017.8.11-2022.8.10

源服务有限公司号障局

广东方胜人力资穗天档中介备[2017]09广州市天河区

32017.5.2

源服务有限公司号档案局

3、代理记账许可证

序号证书持有人证书编号发证部门发证日期北京外企人力资北京市朝阳区财

1 DLJZ11010520200124 2020.12.7

源服务有限公司政局四川方胜人力资四川省成都市高

2 DLJZ51011720170036 2017.4.19

源服务有限公司新区财政局广东方胜人力资广州市天河区财

3 DLJZ44010620142503 2014.12.31

源服务有限公司政局北京外企人力资安徽省合肥市蜀

4 源服务安徽有限 DLJZ34010420210004 2021.1.20

山区财政局公司北京外企人力资福建省厦门市思

5 源服务福建有限 DLJZ35020320170147 2016.8.12

明区财政局公司北京外企人力资西安高新区行政

6 源服务陕西有限 DLJZ61013020200022 2020.6.4

审批服务局公司北京外企人力资武汉市江汉区行

7 源服务湖北有限 DLJZ42010320200014 2020.9.16

政审批局公司北京外企德科人上海市黄浦区财

8 力资源服务上海 DLJZ31010120080001 2020.8.6

政局有限公司北京外企德科人苏州工业园区行

9 DLJZ32051320200078 2020.11.23

力资源服务苏州政审批局

2-1-305中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号证书持有人证书编号发证部门发证日期有限公司北京外企德科人西安高新区行政

10 力资源服务陕西 DLJZ61013020210068 2021.11.26

审批服务局有限公司

4、增值电信业务经营许可证

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期北京外企人力资中华人民共和国

1 B2-20182720 2018.8.6-2023.8.6

源服务有限公司工业和信息化部北京外企人力资北京市通信

2 京 ICP 证 060795 2021.10.27-2026.10.27

源服务有限公司管理局北京外企人力资中华人民共和国

3 源服务安徽有限 B2-20181847 2020.3.31-2023.6.4

工业和信息化部公司北京外企（江江西省通信

4 西）人力资源服 赣 B2—20180019 2018.3.30-2023.3.30

管理局务有限公司

5、保险兼业代理业务许可证

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期北京外企德科人中国银行保险监

1力资源服务上海31000077760720708督管理委员会上2020.9.2-2023.9.1

有限公司海监管局

6、出版物经营许可证

序号证书持有人证书编号发证部门有效期北京外企人力资新出发京零字第朝北京市朝阳区

12022.4.12-2028.4.30

源服务有限公司200209号新闻出版局

7、食品经营许可证

序号证书持有人证书编号发证部门有效期北京外企人力资源北京市朝阳区市

1 JY11105020531687 2021.7.13-2026.7.12

服务有限公司场监督管理局北京外企人力资源北京市朝阳区市

2 JY31105021206629 2022.6.10-2027.6.9

服务有限公司场监督管理局北京外企人力资源北京市通州市市

3 服务有限公司通州 JY11112023243825 2022.1.18-2027.1.17

场监督管理局分公司北京外企市场营销新沂市市场监督

4 JY13203810104542 2020.5.22-2025.5.21

顾问徐州分公司管理局北京外企人力资源青岛市市南区行

5 JY13702020152007 2020.9.3-2025.9.2

服务青岛有限公司政审批服务局

6 广东方胜人力资源 JY14401060290627 广州市天河区市 2019.8.7-2022.12.26

2-1-306中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号证书持有人证书编号发证部门有效期服务有限公司场监督管理局上海君铧富励信息上海市黄浦区市

7 JY13101010035291 2017.11.29-2022.11.28

技术有限公司场监督管理局浙江外企德科人力杭州市江干区市

8 JY13301040011276 2018.8.9-2023.8.8

资源服务有限公司场监督管理局

8、网络食品交易第三方平台提供者备案

序号证书持有人证书编号发证部门备案日期北京外企人力资京食药网食备北京市食品药

12018.1.18

源服务有限公司201810007品监督管理局

（四）结合人力资源服务、劳务派遣等主要业务资质的续期条件、最新进展，分析相关资质是否存在到期后无法续展的风险，及其对业务经营的影响和应对措施

1、将于2022年底或2023年底前到期业务资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京外企及下属子公司不存在已到期的资质，将于2022年底或2023年底前到期的资质情况如下：

（1）人力资源服务许可证序

证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期号北京外企人力资河南省人力资源

1源服务河南有限4100000000872012.6.19-2023.6.19

和社会保障厅公司北京外企人力资合肥市蜀山区人

2 源服务安徽有限 X[2020]3401040035 力资源和社会保 2018.2.12-2023.2.11

公司障局北京外企人力资陕西省西咸新区源服务陕西有限

3610000010232沣东新城行政审2020.7.24-2023.7.23

公司西咸新区分批与政务服务局公司北京外企（江南昌高新技术产

4西）人力资源服360000201306业开发区管理委2020.7.3-2023.7.2

务有限公司员会北京外企（江西）人力资源服宜春市人力资源

5202000042020.4.2-2023.4.1

务有限公司宜春与社会保障局分公司北京外企（三三亚市人力资源

6亚）人力资源服4602002000042020.4.22-2023.4.21

和社会保障局务有限公司

2-1-307中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）人力资源服务备案证明序

证书持有人备案编号发证部门有效期/备案日期号北京外企人力资贵阳市白云区人力

1源服务有限公司520113202006092021.8.6-2022.8.5

资源和社会保障局贵州分公司北京外企德科人

西安市人力资源和2021.12.1-

2力资源服务陕西100210759

社会保障局2022.11.30有限公司

（3）劳务派遣许可证序

证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期号北京市朝阳区北京外企人力资

1（京）24753人力资源和社2019.8.27-2022.8.26

源服务有限公司会保障局天津市人力资天津中天对外服

212000086源和社会保障2020.1.21-2023.1.20

务有限公司局北京市朝阳区北京外企市场营

3（京）24927人力资源和社2020.4.13-2023.4.12

销顾问有限公司会保障局成都市人力资四川方胜人力资

4川人社派201402000191源和社会保障2020.11.3-2023.11.2

源服务有限公司局北京外企人力资青岛市市南区

2019.12.20-

5源服务青岛有限37020220140004行政审批服务

2022.12.19

公司局北京外企人力资

南京市秦淮区2019.12.23-

6源服务江苏有限320100201312110003

行政审批局2022.12.22公司广州市天河区

广东方胜人力资2019.11.14-

7440101130004人力资源和社

源服务有限公司2022.11.13会保障局北京外企人力资河南省人力资

8源服务河南有限豫劳派41000014001源和社会保障2020.2.20-2023.2.19

公司厅北京外企人力资合肥市人力资

9源服务安徽有限34010020130018源和社会保障2020.5.12-2022.9.4

公司局北京外企人力资厦门市思明区

10 源服务福建有限 361002FJ20190051 人力资源和社 2019.9.25-2022.8.11

公司会保障局北京外企人力资西安市人力资

陕劳派许字第2019.11.28-

11源服务陕西有限源和社会保障

201902703号2022.11.27

公司局北京外企人力资武汉市江汉区

12源服务湖北有限01(02)20160292020.9.18-2023.9.17

行政审批局公司

2-1-308中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序

证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期号河北方胜人力资石人社遣许字2017第石家庄市行政

132020.2.28-2023.2.27

源服务有限公司 005 号 Y 审批局北京外企（江南昌高新技术

14西）人力资源服3601202001250107产业开发区管2020.1.26-2023.1.25

务有限公司理委员会北京外企人力资昆明市五华区

15源服务云南有限530102028人力资源和社2020.1.24-2023.1.23

公司会保障局北京外企人力资宁波市北仑区

16源服务宁波有限330206202008180045人力资源和社2020.8.18-2023.8.17

公司会保障局北京仕邦达人力北京市朝阳区

京劳派2020.11.20-

17资源服务有限公人力资源和社

1050312X202011260322 2023.11.19

司会保障局北京外企德科人上海市人力资沪人社派许字第00019

18力资源服务上海源和社会保障2019.5.29-2022.7.9

号有限公司局北京外企德科人苏州工业园区

19力资源服务苏州3205012020091502032020.9.15-2023.9.14

行政审批局有限公司北京外企德科人深圳市龙岗区

20力资源服务深圳4403071601422019.8.22-2022.8.21

人力资源局有限公司浙江外企德科人杭州市人力资

21力资源服务有限330100201308290005源和社会保障2019.8.29-2022.8.28

公司局重庆外企德科人重庆市渝中区

2019.10.15-

22力资源服务有限5001032013002人力资源和社

2022.10.14

公司会保障局

（4）劳务派遣备案证明序

证书持有人备案编号发证部门有效期/备案日期号贵阳市人力资北京外企人力资源服务

120200002源和社会保障2020.1.8-2022.8.26

有限公司贵州分公司局宁波市北仑区北京外企人力资源服务仑人社许备字

2人力资源和社2021.12.10-2022.8.26

有限公司宁波分公司〔2021〕第3号会保障局呼和浩特市人力呼和浩特市人北京外企人力资源服务

3资源和社会保障力资源和社会2021.12.30-2022.8.26

有限公司内蒙古分公司

局[2022]-6保障局深福人力派许备

广东方胜人力资源服务深圳市福田区2019.11.14-

4字[2020]第0007

有限公司深圳分公司人力资源局2022.11.13号

北京外企（江西）人力劳务派遣备字宜春市行政审

5资源服务有限公司宜春2020.8.25-2023.1.25

[2020]第02号批局分公司

2-1-309中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）档案中介服务机构备案证书

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期北京外企人力资中共武汉市委

1源服务湖北有限武档备[2021]0039号机要保密和档2021.10.26-2023.3.12

公司案局石家庄市人力河北方胜人力资石人社字第0000020

2资源和社会保2017.8.11-2022.8.10

源服务有限公司号障局

（6）增值电信业务经营许可证

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期北京外企人力资中华人民共和国

1 B2-20182720 2018.8.6-2023.8.6

源服务有限公司工业和信息化部北京外企人力资中华人民共和国

2 源服务安徽有限 B2-20181847 2020.3.31-2023.6.4

工业和信息化部公司北京外企（江江西省通信管理2018.3.30-

3 西）人力资源服 赣 B2—20180019

局2023.3.30务有限公司

（7）保险兼业代理业务许可证

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期北京外企德科人中国银行保险监

1力资源服务上海31000077760720708督管理委员会上2020.9.2-2023.9.1

有限公司海监管局

（8）食品经营许可证序号证书持有人证书编号发证部门有效期

广东方胜人力资广州市天河区市2019.8.7-

1 JY14401060290627

源服务有限公司场监督管理局2022.12.26

上海君铧富励信上海市黄浦区市2017.11.29-

2 JY13101010035291

息技术有限公司场监督管理局2022.11.28浙江外企德科人杭州市江干区市

3 力资源服务有限 JY13301040011276 2018.8.9-2023.8.8

场监督管理局公司

2、相关资质的续期条件、最新进展

上述将于2022年底或2023年底前到期资质的续期条件及最新进展如下：

资质证书续期条件法规依据（1）有明确的章程和管理制度；《中华人民共和国人力资源（2）有开展业务必备的固定场所、办公设施和一定数额就业促进法》第四

服务许可的开办资金；十条、证（3）有一定数量具备相应职业资格的专职工作人员；《人力资源市场暂

（4）法律、法规规定的其他条件。行条例》第十八条

2-1-310中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资质证书续期条件法规依据人力资源《人力资源市场暂无特定条件要求服务备案行条例》第十八条

（1）在有效期届满60日前向许可机关提出延续行政许

可的书面申请，并提交3年以来的基本经营情况；劳务派遣单位逾期提出延续行政许可的书面申请的，按照新《劳务派遣行政许劳务派遣申请经营劳务派遣行政许可办理。可实施办法》第七经营许可

（2）不存在以下情形之一：1）逾期不提交劳务派遣经条、第十八条、第证

营情况报告或者提交虚假劳务派遣经营情况报告，经责十九条、第二十条令改正，拒不改正的；2）违反劳动保障法律法规，在一个行政许可期限内受到2次以上行政处罚的。

《劳务派遣行政许劳务派遣无特定条件要求可实施办法》第二备案十一条河北省无明确规定。

武汉市备案条件如下：

（1）履行合同所必须的经营执照和相关资质、许可证明。

（2）与其工作人员签订符合国家劳动法律法规的书面劳动合同，签订保密协议（或保密承诺书）。

（3）具有必需的服务能力、经验和信誉，不存在违约行

为、安全事故等不良记录。配备档案或相关专业大学本档案中介《武汉市档案服务科以上学历，或具有档案中级以上专业技术职称的工作服务机构机构备案办法》第人员。

备案五条

（4）从事档案数字化服务的，其股东及工作人员为中华人民共和国境内公民。

（5）从事档案寄存服务的，应当符合《档案保管外包服务管理规范》的有关规定，库房内应具备防盗、防火、防尘、防水、防潮、防高潮、防日光及紫外线照射、防有害生物功能。

（6）法律法规、行政规章和国家行业标准规定的其他条件。

经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原发证机关提出延续经营许可证的申请；不再继续经增值电信营的，应当提前90日向原发证机关报告，并做好善后工《电信业务经营许业务经营作。可管理办法》第二许可证未在前款规定期限内提出延续经营许可证的申请，或者十七条在经营许可证有效期内未开通电信业务的，有效期届满不予延续。

（1）保险兼业代理机构应在许可证有效期届满60日前，委托被代理保险公司向上海保监局申请延续。逾期《保险中介行政许不申请延续的，上海保监局依法注销到期许可证。可及备案实施办

（2）具备以下条件：1）依法登记注册，取得工商营业法》保险兼业执照，且注册资本（实收）在50万元（含）以上；2）《上海市保险兼业代理业务成立时间一年（含）以上；3）主营业务正常，向上海市代理管理办法（试许可证税务局申报的最近一个年度的业务收入在100万元行）》第四条、第八（含）以上；4）具备在经营主业时从事保险代理业务的条、第十一条、第便利条件；5）申请前一年内无违法违规行为；6）不存二十八条、第二十

在《上海市保险兼业代理管理办法（试行）》第二十八条九条

和第二十九所列情形。

2-1-311中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资质证书续期条件法规依据食品经营者需要延续依法取得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。

食品《食品经营许可管食品经营者申请延续食品经营许可，应当提交下列材经营许可理办法》第二十九

料：

证条、第三十条

（一）食品经营许可延续申请书；

（二）食品经营许可证正本、副本；

（三）与延续食品经营许可事项有关的其他材料。

截至本独立财务顾问报告签署日，北京外企及下属子公司不存在已到期的业务资质。

在业务资质续期进展方面：（1）上海外企德科因疫情原因预计将于2022年6月底向上海市人力资源和社会保障局提交劳务派遣许可证续期申请材料，经电话咨询上海市人力资源和社会保障局确认，因疫情原因该等情况不影响劳务派遣许可证正常续期；（2）河北方胜持有的档案中介服务机构备案证书因当

地续办政策尚未正式出台，到期后能否续办具有不确定性；报告期内河北方胜每年与档案中介服务机构备案证书直接相关业务收入极低，如果不能续办对河北方胜的业务经营影响较小；（3）针对其余将于2022年底或2023年底前到期

的业务资质，北京外企及下属子公司将结合业务需要按照相关法律法规的规定准备相关申请材料，及时办理相关续期手续。

3、相关资质的续期风险和应对措施

经比对相关业务资质续期条件及北京外企和下属子公司相关实际情况，截至本独立财务顾问报告签署日，除河北方胜持有的档案中介服务机构备案证书因当地续办政策不明而存在续期的不确定性外，北京外企及下属子公司将于

2022年底或2023年底前到期的业务资质目前不存在续期的实质性障碍。

报告期内河北方胜每年与档案中介服务机构备案证书直接相关业务收入极低，即使不能续办，亦不会对河北方胜的业务经营和收入产生重大不利影响。

北京外企及下属子公司未来将密切关注相关业务资质的到期情况、续办条

件及相关政策法规情况，及时按照相关法律法规的要求办理业务资质续期手续。如因政策法规未来发生变化导致业务资质续办存在风险的，北京外企及下属子公司将根据实际情况予以及时调整应对。

2-1-312中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）分析置入资产食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开展情况，相关业务主体是否已取得必要的业务资质北京外企及下属子公司食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的

开展情况及业务资质取得情况如下：

1、食品经营

北京外企及下属子公司中，涉及开展食品经营业务的主体包括北京外企、北京外企通州分公司、外企市场营销徐州分公司、青岛外企、广东方胜、君铧

富励、浙江外企德科。食品经营业务主要为经营单位食堂以及薪酬福利服务相关的食品销售，主要客户包括北京银行股份有限公司上海分行、嘉环科技股份有限公司、上海中南锦时置业有限责任公司等。

北京外企、北京外企通州分公司、外企市场营销徐州分公司、青岛外企、

广东方胜、君铧富励、浙江外企德科均已取得开展食品经营所必要的食品经营许可证，具体情况如下：

序号证书持有人证书编号发证部门有效期北京外企人力资北京市朝阳区市

1 JY11105020531687 2021.7.13-2026.7.12

源服务有限公司场监督管理局北京外企人力资北京市朝阳区市

2 JY31105021206629 2022.6.10-2027.6.9

源服务有限公司场监督管理局北京外企人力资北京市通州市市

3 源服务有限公司 JY11112023243825 2022.1.18-2027.1.17

场监督管理局通州分公司北京外企市场营新沂市市场监督

4 销顾问徐州分公 JY13203810104542 2020.5.22-2025.5.21

管理局司北京外企人力资青岛市市南区行

5 源服务青岛有限 JY13702020152007 2020.9.3-2025.9.2

政审批服务局公司广东方胜人力资广州市天河区市

6 JY14401060290627 2019.8.7-2022.12.26

源服务有限公司场监督管理局

上海君铧富励信上海市黄浦区市2017.11.29-

7 JY13101010035291

息技术有限公司场监督管理局2022.11.28浙江外企德科人杭州市江干区市

8 力资源服务有限 JY13301040011276 2018.8.9-2023.8.8

场监督管理局公司

2、保险兼业代理业务

北京外企及下属子公司中，仅上海外企德科涉及开展保险兼业代理业务，系上海外企德科受保险人委托，在从事自身业务的同时，为保险人代办保险业

2-1-313中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告务。主要客户包括招商信诺人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司上海市分公司、苏黎世财产保险（中国）有限公司上海分公司等。

上海外企德科现已取得开展保险兼业代理业务所必要的保险兼业代理业务许可证，具体情况如下：

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期北京外企德科人中国银行保险监

1力资源服务上海31000077760720708督管理委员会上2020.9.2-2023.9.1

有限公司海监管局

3、代理记账业务

北京外企及下属子公司中，涉及开展代理记账业务的主体包括北京外企、四川方胜、广东方胜、安徽外企、福建外企、陕西外企、湖北外企、上海外企

德科、苏州外企德科、陕西外企德科等公司。代理记账业务主要包括为客户代理税务登记、税务申报、工商年报、编制财务报表、录入凭证等工作。主要客户包括利乐包装（昆山）有限公司、洛瑞斯（上海）贸易有限公司、海道尔夫

仪器设备（上海）有限公司等。

北京外企、四川方胜、广东方胜、安徽外企、福建外企、陕西外企、湖北

外企、上海外企德科、苏州外企德科、陕西外企德科等公司均已取得开展代理

记账业务所必要的代理记账业务许可证，具体情况如下：

序号证书持有人证书编号发证部门发证日期北京外企人力资北京市朝阳区财

1 DLJZ11010520200124 2020.12.7

源服务有限公司政局四川方胜人力资四川省成都市高

2 DLJZ51011720170036 2017.4.19

源服务有限公司新区财政局广东方胜人力资广州市天河区财

3 DLJZ44010620142503 2014.12.31

源服务有限公司政局北京外企人力资安徽省合肥市蜀

4 源服务安徽有限 DLJZ34010420210004 2021.1.20

山区财政局公司北京外企人力资福建省厦门市思

5 源服务福建有限 DLJZ35020320170147 2016.8.12

明区财政局公司北京外企人力资西安高新区行政

6 源服务陕西有限 DLJZ61013020200022 2020.6.4

审批服务局公司北京外企人力资武汉市江汉区行

7 源服务湖北有限 DLJZ42010320200014 2020.9.16

政审批局公司

8 北京外企德科人 DLJZ31010120080001 上海市黄浦区财 2020.8.6

2-1-314中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号证书持有人证书编号发证部门发证日期力资源服务上海政局有限公司北京外企德科人苏州工业园区行

9 力资源服务苏州 DLJZ32051320200078 2020.11.23

政审批局有限公司北京外企德科人西安高新区行政

10 力资源服务陕西 DLJZ61013020210068 2021.11.26

审批服务局有限公司

4、增值电信业务

北京外企及下属子公司中，仅北京外企、安徽外企、江西外企等公司涉及增值电信业务。增值电信业务主要为承接政府机关接诉即办业务、银行等金融机构外呼业务及接听客服业务等。主要客户包括北京市卫生计生热线(12320)服务中心、中国工商银行信用卡外呼营销中心、中国邮政储蓄银行股份有限公司等。

北京外企、安徽外企、江西外企均已取得开展增值电信业务所必要的增值

电信业务经营许可证，具体情况如下：

序号证书持有人证书编号发证部门有效期/备案日期北京外企人力资中华人民共和国

1 B2-20182720 2018.8.6-2023.8.6

源服务有限公司工业和信息化部

北京外企人力资北京市通信管理2021.10.27-

2 京 ICP 证 060795

源服务有限公司局2026.10.27北京外企人力资中华人民共和国

3 源服务安徽有限 B2-20181847 2020.3.31-2023.6.4

工业和信息化部公司北京外企（江江西省通信管理

4 西）人力资源服 赣 B2—20180019 2018.3.30-2023.3.30

局务有限公司

5、出版物经营

北京外企及下属子公司中，仅北京外企涉及开展出版物经营业务，主要涉及北京外企内部杂志《外企生活》，其已取得该业务所必要的出版物经营许可证，具体情况如下：

序号证书持有人证书编号发证部门有效期北京外企人力资新出发京零字第朝北京市朝阳区

12022.4.12-2028.4.30

源服务有限公司200209号新闻出版局

2-1-315中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

（一）最近三年股权转让及相关评估或估值情况

除本次交易外，北京外企最近三年未进行过股权转让。

（二）最近三年增资及相关评估或估值情况

2019年9月19日，北京外企完成以增资扩股方式进行混合所有制改革，具

体情况详见本独立财务顾问报告“第五章拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革与股本变动情况”之“（六）2019年9月，第三次增资”。

对于上述增资行为，根据国融兴华出具的《北京外企混改资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080141号），截至2018年9月30日，北京外企的账面净资产为88647.19万元，评估值为512688.62万元。较账面净资产增值

424041.43万元，增值率为478.35%。

1、资产评估法评估结果

经资产基础法评估，截至2018年9月30日，北京外企账面总资产为

420298.80万元，总负债为331651.61万元，净资产为88647.19万元。评估后

北京外企的总资产价值为687866.28万元，总负债为331651.61万元，净资产为356214.67万元，增值额为267567.48万元，增值率为301.83%。

2、收益法评估结果

经收益法评估，截至2018年9月30日，北京外企股东全部权益价值为

512688.62万元，较账面净资产88647.19万元增值424041.43万元，增值率为

478.35%。

本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

3、本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因

（1）具体差异情况

本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法对北京外企的全部股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《拟置入资产评估报告》（天兴评报字

（2021）第2104号），以2021年8月31日为评估基准日，北京外企100%股权

2-1-316中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

收益法评估后的股东全部权益价值为894587.47万元，增值额为659735.24万元，增值率280.92%，较前次评估值512688.62万元增加了381898.85万元。

具体情况如下：

序评估评估值评估报告评估目的评估内容评估结论增值率

号基准日（万元）国融兴华出具北京外企拟进行混的《北京外企合所有制改革，以北京外企混改资产评估增资扩股方式引入采用收益法

2018年9的股东全1报告》（国融外部战略投资者，评估结果作512688.62478.35%月30日部权益价兴华评报字为此需要对北京外为评估结论值

[2018]第企股东全部权益价

080141号）值进行评估

天健兴业出具北京城乡拟进行资北京外企的《拟置入资以收益法评产置换及发行股份于评估基产评估报告》2021年8估结果作为

2购买资产，需要对准日的股894587.47280.92%

（天兴评报字月31日价值参考依北京外企股东全部东全部权

（2021）第据权益价值进行评估益价值

2104号）

（2）两次评估账面净资产构成对比、差异形成原因

1）北京外企两次评估及相关账面净资产对比情况

2019年9月，北京外企完成以增资扩股方式进行混合所有制改革。对于上

述增资行为，国融兴华出具了《北京外企混改资产评估报告》，以2018年9月

30日为评估基准日对北京外企进行评估；2022年1月，天健兴业针对本次重组

出具了《拟置入资产评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日对北京外企进行评估。两次评估结果的及相关账面净资产情况如下表所示：

单位：万元评估情况母公司报表净资产及增值率情况序号评估评估评估目的评估值金额评估增值增值率基准日方法北京外企拟进行混合所有制改革，以增资扩股方式

2018年9

1引入外部战略投资者，为收益法512688.6288647.19424041.43478.35%

月30日此需要对北京外企股东全部权益价值进行评估北京城乡拟进行资产置换

及发行股份购买资产，需2021年8

2收益法894587.47234852.23659735.24280.92%

要对北京外企股东全部权月31日益价值进行评估本次重组评估所涉北京外企2021年8月31日的母公司报表净资产为

234852.23万元，相比北京外企前次以增资扩股方式进行混合所有制改革评估

2-1-317中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

所涉北京外企2018年9月30日的母公司报表净资产88647.19万元，增长

146205.04万元。

2）北京外企两次评估账面净资产差异形成原因

北京外企两次评估母公司报表净资产相关情况对比如下：

单位：万元项目2021年8月31日2018年9月30日变动金额

实收资本7076.746086.00990.74

其中：国家资本6086.006086.00-

民营资本990.74-990.74

其他权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积90624.63170.5390454.10

减：库存股---

其他综合收益---

专项储备---

盈余公积13831.9213051.55780.37

一般风险准备---

未分配利润123318.9369339.1453979.80

所有者权益合计234852.2388647.19146205.04

北京外企两次评估母公司报表净资产增长146205.04万元，主要原因系：

*资本公积变动：2019年北京外企完成混合所有制改革后，天津融衡、北创投和京国发合计投资84000万元增资北京外企，增加北京外企的实收资本和资本公积；

*未分配利润变动：前次混合所有制改革评估和本次重组评估基准日期间，北京外企盈利状况良好，形成一定规模的留存收益，未分配利润和盈余公积有所增加，同时考虑在此期间北京外企存在分红等利润分配情形，母公司资产负债表层面影响所有者权益累计金额为53979.80万元。

2-1-318中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）两次评估中收益法评估假设、折现率、β值、特定风险系数选取差异情况

1）北京外企两次评估中收益法评估假设的对比情况

*具体假设情况

北京外企两次评估中收益法评估假设的对比情况如下表所示：

差异情

序号《北京外企混改资产评估报告》《拟置入资产评估报告》况对比

国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏假设国家现行的有关法律法规及政策、国观经济形势无重大变化；本次交易各方所处

家宏观经济形势无重大变化，本次交易各

1地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

方所处地区的政治、经济和社会环境无重无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大大变化不利影响

针对评估基准日资产的实际状况，假设企针对评估基准日资产的实际状况，假设企业

2

业持续经营持续经营

假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋

有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性

3税基准及税率、政策性征收费用等评估基

征收费用等不发生重大变化准日后不发生重大变化

假设评估基准日后被评估单位的管理层是假设企业的经营者是负责的，且企业管理层

4

负责的、稳定的，且有能力担当其职务有能力担当其职务除非另有说明，假设公司完全遵守所有有除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关关的法律法规的法律和法规假设本次评估测算的各项参数取值是按照

6现时价格体系确定的，未考虑基准日后通-

货膨胀因素的影响假设评估基准日后无不可抗力及不可预见无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对

7

因素对被评估单位造成重大不利影响企业造成重大不利影响无重大假设评估基准日后被评估单位采用的会计假设企业未来将采取的会计政策和编写此份差异

8政策和编写本资产评估报告时所采用的会报告时所采用的会计政策在重要方面基本一

计政策在重要方面保持一致致假设评估基准日后被评估单位在现有管理假设企业在现有的管理方式和管理水平的基

9方式和管理水平的基础上，经营范围、方础上，经营范围、方式与现时方向保持一致式与目前保持一致假设评估基准日后被评估单位的现金流入

10假设企业经营现金流均匀流入流出

为平均流入，现金流出为平均流出本次评估假设被评估单位主营业务不发生假设评估基准日后企业的产品或服务保持目

11

变化前的市场竞争态势

公司对现有的自有及租赁房产、外购设备

12能够保持继续使用，将来不承担因资产权-

属及改制方案变化而引起的任何费用本次评估假设被评估单位现有各种资质证假设北京外企及其子公司经营所需的证件资

13

书到期后能延续质能如期取得或更新本次评估假设商标到期后能够得到延展注

14-

册本公司于2018年11月30日通过北京市科假设北京外企本部研发能力能够维持目前市

15

学技术委员会、北京市财政局、国家税务场竞争水平，相关高新技术企业资格到期后

2-1-319中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

差异情

序号《北京外企混改资产评估报告》《拟置入资产评估报告》况对比

总局北京市税务局的高新技术企业认证获满足续展条件，高新技术企业所得税税收优得《高新技术企业证书》，证书编号：惠政策能够持续GR201811007712，有效期为三年。本次评估中，假设未来年度高新技术企业证书到期后，本公司依然可以通过高新技术企业复审并如期持续取得高新技术企业证书根据宁波国际海洋生态科技城海洋科技文化促进局出具的《关于给予北京外企人力资源服务有限公司及其分子公司产业专项财政补贴的专项说明》（以下简称“专项说明”），根据目前国家及浙江省宁波市政府相关政策，宁波梅山保税港区对人力资源服务产业的开展将继续保持鼓励态度，也将在未来五年内持续给予北京外企人力资源服务

有限公司及其分子公司该专项财政补贴，在所涉北京外企人力资源服务有限公司及其分假设被评估单位目前获得的稳岗补贴每年存在差

16子公司人力资源服务产业业务规模保持稳定

按政策要求进行申请并能够获取异

或增长的前提下，该专项财政补贴扶持力度不降低，在宏观政策保持稳定的情况下，五年后市区相关专项财政补贴政策将保持稳定。

故本次评估假设未来五年内（根据文件日期推断即2022年至2026年）北京外企可以取

得不低于2021年1-11月水平的该项专项补贴。由于专项说明未对远期政策以何种形势保持稳定作出明确约定，故出于谨慎考虑，本次永续期对该专项补贴未予考虑

根据上述比较，两次评估中收益法评估假设具备可比性，如均有企业经营现金流均匀流入流出、现有各种资质证书到期后能延续等。具体差异情况主要体现在两次评估在对政府补助的相关假设设定上。

*关于评估假设涉及政府补助相关情况

两次评估中关于其他收益项目所涉的政府补助假设相关对比情况如下：

A、前次混合所有制改革评估：假设北京外企每年按政策要求对稳岗补贴

等相关政府补助进行申请，并能够持续获取该等补助；

B、本次重组评估：依照谨慎性原则，本次重组置入资产评估仅将已取得专项批复或具有明确支持文件等可靠性更高的预期其他收益，纳入了收益法评估测算模型。故在本次重组评估中，纳入置入资产收益法预测模型的预测年度其他收益，仅包含《关于给予北京外企人力资源服务有限公司及其分子公司产

2-1-320中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告业专项财政补贴的专项说明》中所涉及的在未来五年内持续给予北京外企旗下宁波分子公司的专项财政补贴，即每年4146.00万元（不低于2021年1-11月补贴金额水平的专项补贴）直至2026年，且永续期内合并范围内其他收益预测值为0。

与前次混合所有制改革评估相比较，本次重组置入资产评估关于政府补助的相关评估假设更加谨慎。

综上，两次评估中收益法的评估假设除关于其他收益的假设之外，不存在明显差异，本次重组置入资产所涉评估假设更具备谨慎性。

2）两次评估中折现率、β值、特定风险系数选取是否存在明显差异及原因经对比，前次混合所有制改革评估和本次重组评估的折现率、β值、特定风险系数如下表所示：

项目折现率β值特定风险系数

前次混合所有制改革评估13.05%1.17401.00%

本次重组评估11.06%0.84002.00%

相关参数差异情况分析具体如下：

*折现率

A、折现率模型

a、前次混合所有制改革评估

根据《北京外企混改资产评估报告》，前次混合所有制改革评估收益法折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

E

WACC = K e * + K * ?

D

1 - t ? *

E + D d E + D

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

2-1-321中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Re = Rf + MRP * β + ?

式中：Rf：无风险收益率；

β：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

?：企业特定风险调整系数。

b、本次重组评估

根据《拟置入资产评估报告》，本次重组评估收益法折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke = R f + β *MRP+ Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

2-1-322中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

经比较，两次评估折现率计算模型一致，不存在重大差异。

B、折现率计算参数

在前次混合所有制改革评估与本次重组评估计算折现率过程中，相关重要计算参数的选取及计算存在一定差异，具体差异及选择依据情况如下表所示：

序号项目前次混合所有制改革评估本次重组评估备注

以中央国债登记结算公司（CCDC）提

根据 Wind 资讯系统所披露的信无风险收益率供的距离评估基准日剩余期限为10年

1息，长期国债在评估基准日的到-

Rf 期的全部国债的到期收益率表示，本次期年收益率为3.61%

评估以2.85%作为无风险收益率

以4家上市公司作为对比公司，取得每家可比公司在距评估基准日12个月期间的采用周指标计算

根据 Wind 资讯 50 家沪深 A 股对比上权益的系统风归集的相对与沪深两市（采用沪市公司的平均无财务杠杠行业 βU计算 具体分析

2险系数深300指数）的风险系数β，并

被评估单位β系数，进而计算取得β详见后文β值 剔除每家可比公司的财务杠杆后 U

值为0.84β系数，计算其平均值得到剔除财务杠杆后的β系数，以此计算贝塔系数为1.1740以成熟股票市场（美国股票与国以中国证券市场指数测算市场风险溢市场风险溢价

3债）的基本补偿额与国家风险补价，即中国股票市场平均收益率与中国-

MRP

偿额进行计算，为7.19%无风险利率的差值确定，为7.39%被评估单位属于人力资源服务业 考虑到北京外企与 A 股上市公司在资

相关的中介服务业，目前行业处本流通性、融资条件等方面与对比上市具体分

4特定风险系数于上升期，市场竞争也愈加激公司的差异可能产生特定风险，以及相析详见后烈，未来仍有不确定的风险，因关业务资质无法续展风险，本次评估中文此确定个别风险报酬为1%。的个别风险报酬率确定为2%。

C、折现率计算结果

前次混合所有制改革评估和本次重组评估的折现率分别为11.06%、

13.05%，存在一定差异，主要系相关重要计算参数的选取及计算之差异所造成。

*β值

前次混合所有制改革评估和本次重组评估的收益法β值确定情况具体对比

如下：

2-1-323中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目前次混合所有制改革评估本次重组评估

计算公式 有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-t)] βL = ?1+ ?1- t?*D E?*βU

根据 Wind 公布的 β 计算器计算对比公司的 β

根据被北京外企的业务特点，评估人员通过值，选取科锐国际、国创高新、苏交科、国检Wind 资讯系统查询了 50 家沪深 A 股可比上市

集团4家上市公司作为对比公司，查阅取得每公司的 βU 值（选取商务服务业，剔除不合理家对比公司在距评估基准日12个月期间的采

无财务杠杆 β 的 ST*及 B 股；起始交易日期：2018 年 09 月用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪系数01日；截止交易日期：2021年08月31日），深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比按照标的 βU 值=行业 βU×2/3+1×1/3 进行平滑

公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为调整，将计算出来的 βU 取平均值 0.8400 作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除被评估单位的 βU值。

财务杠杆后的β系数为1.1740。

在确定被评估企业目标资本结构时综合考虑对

比公司及被评估单位自身经营的资本结构，被由于北京外企合并口径存在的付息债务均为短评估单位无实质性的外部借款，可比公司中，期借款，用于补充短期流动资金不足。长期来资本结构比

科锐国际为人力资源服务行业，与被评估单位看，账上合并口径货币资金足以供企业经营所率 D/E

行业最为相近，科锐国际借款形成原因为股权需资金，无需进行负债经营。故本次评估从企收购所需借款，并非正常经营借款，综合考虑业无需负债经营的角度考虑资本结构。

后确定目标资本结构为0.00%。

有财务杠杆β

1.17400.8400

系数

注：βL为有财务杠杆β系数；βU为无财务杠杆β系数；t为被评估单位的实际所得税税率；D/E为被评估单位的目标资本结构比率。

经对比，本次重组评估与前次混合所有制改革收益法评估β值计算公式一致，在参数选择上存在差异，主要系前次混合所有制改革评估时点相对较早，市场环境、参数可选范围较本次重组评估时点已发生变化，本次重组置入资产评估已考虑最新的市场情况。

*特定风险系数前次混合所有制改革评估和本次重组评估的收益法特定风险系数确定情况

具体对比如下：

项目前次混合所有制改革评估本次重组评估

（1）考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于 A 股上市公司，而北京外企与 A 股上市公司在资本流通性、融资条件等方面与对比上市公司的差异可能产生特定风北京外企属于人力资源服务业险；

相关的中介服务业，目前行业

（2）相关业务资质无法续展风险。人力资源服务业务的

考虑因素处于上升期，市场竞争也愈加开展依赖于人力资源服务相关资质，如果北京外企的相激烈，未来仍有不确定的风关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和险。

法规出现变化的情况下北京外企无法取得新的业务资质

及已有经营资质丧失，则将会对北京外企的正常业务开展和经营发展产生一定的不利影响。

特定风险

1.00%2.00%

系数

2-1-324中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经对比，本次重组评估与前次混合所有制改革收益法评估特定风险系数考虑因素存在差异，本次评估综合考虑了北京外企的行业发展情况、可比公司情况，考虑因素更加全面，特定风险系数取值更大，系数选取更加谨慎。

综上所述，两次评估中收益法的评估假设除关于其他收益的假设之外，不存在明显差异，本次重组置入资产所涉评估假设更具备谨慎性。另外，本次重组与前次混合所有制改革收益法评估中折现率、β值、特定风险系数选取存在

一定差异，主要系由于前次混合所有制改革评估时点距本次重组评估相对较早，市场环境、参数可选范围与前次评估时点已发生变化，本次重组评估对折现率等相关指标的选取、测算已考虑本次评估时点最新的市场情况，能够更好、更全面地反应本次重组评估时点相关参数的真实水平，因此两次评估折现率等相关指标存在一定差异具备合理性。

（4）评估增值与业绩增长相匹配，评估增值具备合理性

1）两次评估基准日期间北京外企相关财务指标及经营情况的变动情况

*净资产变动情况

本次重组与前次混合所有制改革评估基准日期间，北京外企净资产相关变动情况详见本独立财务顾问报告“第五章拟置入资产基本情况”之“十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年增资及相关评估或估值情况”之“3、本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因”之“（2）两次评估账面净资产构成对比、差异形成原因”相关内容。

*营业收入、利润及毛利率变动情况

本次重组与前次混合所有制改革评估基准日期间，北京外企营业收入、利润及毛利率等财务指标的参考变动情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入2541767.891809677.811601116.58

毛利率8.53%10.28%11.00%

净利润78971.5674535.8552329.31

归母净利润61502.4657511.2441220.82

2-1-325中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2021年度2020年度2019年度

营业收入复合增长率26.00%

净利润复合增长率22.85%

归母净利润复合增长率22.15%

注：2021年以全年度财务指标进行比较。

由上表可知，2019-2021年，北京外企在营业收入、净利润及归母净利润均保持着稳定增长的趋势，其中营业收入年复合增长率为26.00%，净利润、归母净利润复合增长率分别为22.85%、22.15%；毛利率则呈现逐年下降的趋势，主要原因系北京外企业务外包服务的收入规模及占比增幅明显，其毛利率相对北京外企的其他业务较低，故导致整体毛利出现小幅下降。

*市场拓展情况

两次评估基准日期间，北京外企进行了积极的市场拓展工作，主要体现在以下方面：

A、拓展业务外包服务客户。业务外包服务为北京外企核心业务，两次评估基准日期间，北京外企及各子公司在业务外包领域踊跃尝试，进一步拓展大型行业客户，拓展外包业务岗位类型，客户粘性不断增加。诸如与华为、字节跳动、链家、贝壳等大客户的业务合作均两次评估基准日期间增长显著，为北京外企业绩的持续、稳健、快速发展提供了有力的保障；

B、促进发展灵活用工业务。两次评估基准日期间，北京外企持续完善云平台智能化人岗匹配通道，整合用工资源与线下灵活用工需求，引入线上线下一体化的灵活用工服务解决方案，同时不断对现有重大客户、优质客户进行二次业务拓展，提高同一客户的合作深度，灵活用工业务规模不断扩大；

C、加强招聘能力建设。受新冠疫情影响，众多客户企业对人才质量的需求不断增加，北京外企拥有多年积累的招聘经验及招聘渠道，匹配行业领先的招聘能力及技能丰富的专职人员，不断开拓招聘业务市场。

2）本次重组评估增值的合理性分析

*混合所有制改革助力北京外企财务指标显著增长，评估增值与业绩增长相匹配

2-1-326中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

北京外企混合所有制改革为标的公司带来了充裕的资金支持，为后续不断的投资发展、扩大经营提供了充分的支持；同时，此次混改提升了北京外企股东背景，丰富了股东资源，扩大了标的公司的经营优势；另外，新股东的引入帮助北京外企进一步健全公司治理结构，有效提升了内部管理及决策效率。

经过前述管理优化、经营优势扩大，北京外企营业收入、归母净利润、归母净资产增长明显，可持续经营能力显著增强，未来发展前景良好。具体情况如下：

单位：万元

项目2021年1-8月2018年1-9月增长率

营业收入*1617196.98805810.84-营业收入

单月营业收入对比*=*/月份202149.6289534.54125.78%

归母净利润*46340.5134221.25-净利润

单月归母净利润对比*=*/月份5792.563802.3652.34%

净资产归母净资产293777.60145872.76101.39%经分析，北京外企本次重组评估时点相关财务指标较前次混合所有制改革评估时点有显著增强，单月营业收入增长125.78%，单月净利润增长52.34%，归母净资产增长101.39%，北京外企本次评估值较前次评估值增长74.49%，本次重组北京外企评估增值与业绩增长情况基本匹配。

*两次评估结果市盈率水平无明显差异

《北京外企混改资产评估报告》中北京外企的股东全部权益价值为51.27亿元，按照2017年度归母净利润计算其市盈率为15.35倍；本次《拟置入资产评估报告》中北京外企的股东全部权益价值为89.46亿元，按照2020年度归母净利润计算其市盈率为15.56倍。两次评估结果对应市盈率无显著差异。

*与市场同行业公司及交易案例情况基本可比

A、市场同行业公司情况

根据人力资源服务行业国内 A 股上市公司及在中国大陆开展人力资源业务

的港股上市公司之公开资料，对拟置入资产北京外企100%股权的定价公允性分析如下：

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

2-1-327中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

600662.SH 外服控股 17.55 3.67

300662.SZ 科锐国际 58.59 10.51

02180.HK 万宝盛华 12.55 1.33

06919.HK 人瑞人才 6.72 0.99

06100.HK 同道猎聘 113.12 2.11

平均数41.713.72

中位数17.552.11

北京外企100%股权15.563.43

注1：三板公司市值与标的公司估值规模不具备可比性，未选取为定价公允性分析的可比公司；

注2：同行业上市公司市盈率=2021年8月31日上市公司市值/2020年度归母净利润；

注3：同行业上市公司市净率=2021年8月31日上市公司市值/2020年末归母净资产；

注4：标的公司市盈率=评估值/2020年度标的公司经审计归母净利润；

注5：标的公司市净率=评估值/2020年末标的公司经审计归母净资产。

经与同行业上市公司对比，北京外企本次估值的市盈率、市净率低于同行业可比上市公司平均水平。

B、市场可比交易情况

自 2018 年以来，A 股上市公司重大资产购买中涉及人力资源服务行业标的的案例共2项，相关情况如下：

审计评估完成市盈率市净率序号证券代码上市公司标的资产增值率

基准日时间（倍）（倍）

Investigo Limited

1 300662.SZ 科锐国际 2017-12-31 2018-6 11.07 3.62 250.88%

52.5%股权

外服控股外服控股100%股

2 600662.SH 2020-5-31 2021-10 14.64 3.27 291.57%（原强生控股）权

平均数12.863.45271.23%

中位数12.863.45271.23%

北京外企100%股权15.563.43280.92%

数据来源：《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书》《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

对比 A 股上市公司重大资产购买中涉及人力资源服务行业标的的案例中标

的资产市盈率、市净率、增值率，北京外企100%股权市盈率略高于行业平均水平，市净率与行业平均水平基本一致，增值率高于外服控股标的资产（外服控股 100%股权）但低于科锐国际标的资产（Investigo Limited 52.5%股权）。故本次重组北京外企评估增值结果和同行业可比已上市公司、A 股市场同类交易基

2-1-328中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况。

综上所述，两次评估基准日期间，北京外企净资产、营业收入及净利润等财务指标增长明显，市场拓展亦取得显著成效；且两次评估结果市盈率水平无明显差异，本次重组北京外企评估增值结果和可比公司、A 股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况。故本次重组北京外企评估增值具备合理性，相关评估增值与业绩增长相匹配。

（三）最近三年改制及相关评估或估值情况北京外企最近三年未进行过改制及相关评估或估值。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入的确认

北京外企在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2、北京外企依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）北京外企满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

1）客户在北京外企履约的同时即取得并消耗北京外企履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制北京外企履约过程中在建的资产。

3）北京外企履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且北京外企在整

个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，北京外企在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。北京外企考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

2-1-329中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，北京外企在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，北京外企考虑下列迹象：

1）北京外企就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

2）北京外企已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3）北京外企已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4）北京外企已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已

取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品。

6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3、收入的计量

北京外企应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，北京外企考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

北京外企按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，北京外企应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

2-1-330中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

客户支付非现金对价的，北京外企按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，北京外企参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

2-1-331中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、北京外企不同业务收入确认方法及确认时点涉及相关会计处理符合行业惯例和《企业会计准则》相关规定

（1）北京外企不同业务收入确认方法及确认时点相关情况

北京外企不同人力资源服务业务所涉业务流程、收入确认方法和时点、收入确认依据、收入计量对应情况如下：

收入确收入类别业务流程收入确认方法和时点收入计量认依据

基础人事管理服务：

北京外企前台部门根据客户需求提出方案和报价，就服务内容、服务价格、服务周期等与客北京外企为客户提供人事管理服务，并与客户签订北京外企人事管理服务的收费标准户进行协商确认，并签署商业合同；合同签订《人事委托服务合同》。人事管理服务收入按月确经客户根据每月服务的员工数量，乘以约后，通常由客户根据经双方确认的收款通知单认，北京外企每月根据所服务的客户员工数量确定应确认的定的人次服务费计算得出。北京外及票据进行付款，后台部门审核收款，由前中收取的服务费，向客户发送“收费通知单”。北京外收费通企在人事管理服务中充当代理人角台部门协同，依据客户提交的人员原始材料及企依据客户确认的服务费金额，确认人事管理服务收知单色，将收取的服务费（不含员工工变动材料，为客户提供包括员工社保公积金代入。资等）确认为收入。

人事管理

理、在职人事管理服务、入离职管理服务、劳服务动关系管理服务等。

北京外企劳务派遣服务收费根据每

劳务派遣服务：北京外企与用人单位签订劳务派遣合同、与员工签订月根据实际派出员工的数量和费用

北京外企前台部门根据客户需求提出方案和报劳动合同并派遣至用工单位工作，劳务派遣服务费收经客户计算，北京外企在向客户提供劳务价，服务内容、服务价格、服务周期等与客户入按月确认，北京外企每月根据实际派出人员数量确确认的派遣服务过程中，用人单位作为主进行协商确认；合同签订后，根据客户的人员定应收取的服务费，向客户发送“收费通知单”。北收费通要责任人，北京外企将收取的服务需求变动情况，与派遣员工签订劳动合同后，京外企依据客户确认的服务费金额，经双方核对无误知单费（不含员工工资等）确认为收派出员工上岗。后确认劳务派遣服务收入。

入。

北京外企前台部门与客户沟通需求，并依据客北京外企为客户提供业务外包服务，并与客户签订经客户北京外企的业务外包服务所产生的业务外包

户需求进行外包方案设计与外包人员配置，待《服务外包协议》等。北京外企于每月约定时间将向确认的向客户提供服务风险、员工劳动纠服务客户确认后签订业务外包合同；中台部门负责客户提供当月服务外包费用明细，并向客户发送“收收费通纷风险、员工闲置风险等由北京外

2-1-332中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

收入确收入类别业务流程收入确认方法和时点收入计量认依据对外包人员进行招聘、管理等，形成完整的外费通知单”，依此收取人力资源服务费。北京外企依知单企承担，北京外企系业务外包服务包服务团队，为客户提供外包服务。据双方确认的“收费通知单”，确认业务外包服务收中的主要责任人，按照向客户收取入。的全部服务费金额计量收入。

薪税管理服务：

北京外企为客户提供薪税管理服务，并与客户签订北京外企在薪税管理服务中充当代北京外企前台部门与客户签署合同并收集材

《薪酬服务协议》等。薪税管理服务收入按月确认，经客户理人角色，与客户签署的《薪酬服料，中台部门对材料进行审核，同时梳理薪酬北京外企每月根据所服务的客户员工数量确定应收取确认的务协议》，以合同中约定的人次服逻辑，并完成薪资整体方案等配置。每月根据的服务费，向客户发送“收费通知单”。北京外企依收费通务费（不含员工工资等）乘以当月客户提供的员工动态信息计算薪税数据，待客据客户确认的服务费金额，确认薪税管理服务费收知单服务的客户员工数量进行收入计户确认付款后进行薪资发放、个税申报及缴纳入。量。

等服务。

北京外企员工弹性福利关怀服务的

员工弹性福利关怀服务：

收费标准一般根据客户选择的福利

北京外企前台部门收集客户需求，由中台部门北京外企为客户提供员工弹性福利关怀服务，并与客产品对应单价及购买数量计算。在进行需求分析，并整合公司资源形成标准化或户签订《弹性福利服务协议》等。北京外企于每月约经客户向客户提供员工弹性福利关怀服务定制化的员工弹性福利关怀整体解决方案；前定的日期或合同约定依据实际交付福利产品或提供福确认的过程中，北京外企将员工弹性福利薪酬福利台部门就方案与客户进行沟通报价，确认后签利服务数量及对应价格，向其客户发送“收费通知收费通关怀的相关产品及服务进行整合后服务订合同；合同签署后北京外企根据相应方案向单”。北京外企依据客户确认金额，确认员工弹性福知单转让给客户，北京外企为主要责任客户员工提供福利产品及服务，客户根据北京利关怀服务收入。

人，以合同中约定的服务收费进行外企提供的付款通知及票据进行付款。

收入计量。

健康管理服务：

北京外企健康管理服务的收费标准

北京外企前台部门收集客户需求，由中台部门一般根据客户选择的服务项目对应

进行需求分析，并整合公司资源形成标准化或北京外企为客户提供健康管理服务，并与客户签订经客户的服务单价及服务人数等计算。在定制化的健康医疗管理方案；前台部门就方案《健康管理服务协议》等。北京外企于每月约定的日确认的向客户提供健康管理服务过程中，与客户沟通，确认后签订合同，客户员工即可期依据实际服务的客户员工数量及对应的服务单价，收费通北京外企将健康管理的相关产品及

享受“健康咨询”与“健康检测”等服务，客向其客户发送“收费通知单”。北京外企依据客户确知单服务进行整合后转让给客户，北京户根据北京外企提供的付款通知及票据进行付认的服务费金额，确认健康管理服务收入。

外企为主要责任人，以合同中约定款。中台部门同供应商签署合同并根据实际服的服务收费进行收入计量。

务情况向供应商付款。

2-1-333中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

收入确收入类别业务流程收入确认方法和时点收入计量认依据

北京外企与客户签订《招聘外包服务协议》，为客户招聘流程外包：

提供招聘流程外包服务。招聘流程外包服务主要根据北京外企与客户签订《招聘外包服北京外企前台部门收集客户需求，并根据客户经客户客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进务协议》，根据客户的招聘需求确的招聘需求确认服务的具体方案与实施流程，确认的行收费。北京外企根据合同约定按照实际服务成果计认服务的具体方案与实施流程，以待客户确认后签订招聘流程外包服务合同，并收费通算服务费用，向其客户发送“收费通知单”。北京外合同中约定的服务收费进行收入计完成相关岗位（人选）的全部或部分招聘流程知单

企依据客户所确认的“收费通知单”，确认招聘服务量。

工作。

收入。

中高端人才寻访：中高端人才寻访也称中高端猎头，北京外企与客户签北京外企前台部门收集客户需求，并根据客户订《委托代理招聘协议》，北京外企根据客户需求，需求确认服务的具体方案与实施流程，待客户为客户招聘中高端人才提供专业化服务，服务收费标经客户北京外企与客户签订《委托代理招确认后签订中高端人才寻访合同，根据客户业准一般按照招聘人数或员工月薪的一定比例进行收确认的聘协议》，为客户招聘中高端人才招聘及灵

务需要为其推荐、寻访其所需招聘职位的人费。每月北京外企根据当月招聘的人数乘以人次服务收费通提供专业化服务，以合同中约定的活用工选，待推荐人选受雇后进行收款，并持续跟费或员工月薪比例计算服务费，向客户发送“收费通知单服务收费进行收入计量。踪，根据客户回访情况及满意度进行服务的改知单”。北京外企依据客户所确认的“收费通知进与优化。单”，确认招聘服务收入。

北京外企为客户提供灵活用工服务，并与客户签订灵活用工服务：

《灵活用工服务合同》等。灵活用工服务收费标准一北京外企搭建专业化的灵活用工平台，针对客灵活用工服务中，北京外企负责对般根据客户的需求定制项目服务方案，折算项目所需经客户户临时性、不定时性、个性化的用工需求，与服务人员招聘、培训、工作调派，人员数量并约定提供人力资源服务的项目收费。北京确认的求职者临时性、灵活性、差异化的求职需求，北京外企为灵活用工服务中的主要外企在每月的约定日期依据上月实际派出人员数量或收费通

根据特定业务场景，协助用工方与求职者完成责任人，按向客户收取的服务费金完成工作量计算服务费，向客户发送“收费通知知单对接，并实现接发包全流程管控、资金结算管额计量收入。

单”。北京外企依据客户所确认的“收费通知单”进控、税收合规管控一站式解决等业务。

行收入的确认。

（2）同行业公司相关业务收入确认政策

考虑到北京外企各同行业可比公司覆盖的具体业务不一、各有侧重，存在一定差异性，致使北京外企每项业务收入确认政策涉及

2-1-334中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的可比企业有所不同。北京外企的人力资源服务同行业可比公司的相关业务收入确认政策情况如下：

具体业业务类型可比公司收入确认的具体方法务类型

公司为客户提供人事管理服务，并与客户签订《委托人事管理合同》等，根据合同约定，公司为客户提供代办理员工录外服控股用和退工手续、资料管理服务、代缴纳社会保险费及住房公积金等服务。人事管理服务的收费标准一般为公司服务的客

600662.SH 户员工数量，乘以约定的人次服务费。人事管理服务按月结算，公司每月根据所服务的客户员工数量确定应收取的服务

基础人费，向客户发送“付款通知书/账单”。公司依据客户确认的服务费金额，确认人事管理服务服务费收入。

事管理公司与客户签订人事代理合同，合同一般约定代理的社保种类以及服务收费标准，服务费按人收取。客户每月提供工资前程人力

服务社保明细单至公司，并经双方确认。公司依据约定的收款时间与用工单位进行结算，根据到款金额开具发票，确认收

833486.NQ入。

晨达股份公司依据国家相关政策与客户签订人事代理合同，提供服务，在每个结算周期，根据合同约定的代理种类的服务费标准

837633.NQ 按服务人数计算服务费确定收入并相应结转成本。服务费也可按户收取。

公司为客户提供人才派遣服务，并与客户签订《劳务合同》、《劳务派遣协议》等，公司与员工签订《劳动合同》等，根外服控股据客户需求将员工派遣到客户处为其提供服务。公司于每月的约定日期依照实际派出人员数量及合同约定的结算标准向

600662.SH

人事管理客户提交“付款通知书/账单”。公司依据双方确认的“付款通知书/账单”，确认人才派遣服务收入。

服务在所提供的劳务派遣服务达到合同条款约定，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的已前程人力发生的成本能够可靠地计量时，确认为人才派遣服务收入。一般情况下，公司提供派遣服务后，在每月末根据合同约定

833486.NQ 的派遣员工考勤方法、工资结算标准、社保标准、管理费标准等计算应收取金额并与用工单位提交的对账单核对后，确

认派遣员工薪酬、社保公积金以及管理费为劳务派遣服务收入。

劳务派

晨达股份本公司与用工单位签订劳务派遣合同并与招聘员工签订劳动合同并派遣至用工单位工作；每个结算周期，根据派遣合同遣服务

837633.NQ 约定的收费标准及实际派遣员工数量计算派遣费用与用工单位对账进行结算，确认收入并相应结转成本。

一般情况下，公司与实际用人单位签订人才（劳务）派遣合同，约定用工规则、双方权利义务及结算方式等。并与派遣员工订立劳动合同，将派遣员工派遣至实际用工单位工作，派遣员工的劳动过程由用工单位管理。每月公司根据派遣至海峡人力实际用工单位的员工数量、派遣员工的工资、福利、社会保险费等数据及合同约定的管理费标准，制作业务报表并由用

837983.NQ 工单位确认后，履行支付派遣员工工资、福利和缴纳社会保险等义务。每月末，根据我司派遣至实际用工单位的员工数

量、支付派遣员工工资、福利和缴纳社会保险等费用及合同约定的管理费标准，制作业务报表双方确认后，确认为人才（劳务）派遣服务收入。

薪酬福利薪酬财外服控股公司为客户提供薪税管理服务，并与客户签订《薪酬服务协议》等。根据合同约定，公司为客户提供整体全流程薪酬服服务 税管理 600662.SH 务，确保数据处理及时性；提供专业薪酬发放解决方案，解决客户全国各地员工的工资发放问题；提供所有涉及城市的

2-1-335中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

具体业业务类型可比公司收入确认的具体方法务类型

服务薪酬政策咨询及落地服务等。薪税管理服务的收费标准一般为公司服务的客户员工数量，乘以约定的人次服务费。薪税管理服务按月结算，公司每月根据所服务的客户员工数量确定应收取的服务费，向客户发送“付款通知书/账单”。公司依据客户确认的服务费金额，确认薪税管理服务费收入。

其他人力资源服务包括人力资源咨询服务、培训与发展服务、职业转换服务以及支薪与薪酬及福利服务。其他人力资源万宝盛华

服务的营收于客户同时收取并消耗本集团履约时所提供的履约利益时随时间流逝予以确认，客户通常定期收取账单，平

02180.HK

均信贷期为30至90日。

公司为客户提供健康管理服务，并与客户签订《健康管理服务协议》等。根据合同约定，为客户量身定制如体检方案健康管外服控股等服务，并根据服务项目和服务标准，自行组织人员或与外部合作伙伴合作完成服务内容。健康管理服务的收费标准一理服务 600662.SH 般根据客户选择的服务项目对应的服务单价及服务人数等计算。公司于每月约定的日期依据实际服务的客户员工数量及对应的服务单价，向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户确认的服务费金额，确认健康管理服务收入。

员工弹公司为客户提供商业福利服务，并与客户签订《企业员工弹性福利服务协议》等。根据合同约定，为客户员工提供多样性福利外服控股化需求的福利产品选择方案。商业福利服务的收费标准一般根据客户选择的福利产品对应单价及购买数量计算。公司于关怀服 600662.SH 每月约定的日期或合同约定依据实际交付福利产品或提供福利服务数量及对应价格，向其客户提交“付款通知书/账务单”。公司依据客户确认金额，确认商业福利服务收入。

公司为客户提供业务外包服务，并与客户签订《岗位外包协议》、《服务外包协议》等，根据合同约定，公司为客户业务外服控股流程外包服务，公司根据与客户约定服务内容，向客户派驻符合要求工作人员提供服务。公司于每月约定时间将向客户

600662.SH 提供当月服务外包费用明细，并向其客户提交“付款通知书”。公司依据双方确认的“付款通知书/账单”，确认业务

外包服务收入的确认。

公司与客户签订劳务外包合同，由公司安排人员按照客户的要求完成合同约定的业务，每月客户验收后，公司根据合同前程人力

约定及验收结果，编制劳务费用表，与客户确认。公司依据约定的收款时间与客户进行结算，根据到款金额开具发票，业务外包 业务外 833486.NQ确认收入。

服务包服务晨达股份本公司与项目发包单位签订劳务外包合同并与招聘员工签订合同并派至项目发包单位进行劳务外包业务；每个结算周

837633.NQ 期，根据外派员工完成的业务量，与项目发包单位业务完成量对账进行结算，确认收入并相应结转成本。

一般情况下，公司与发包方签订人才（劳务）外包合同，约定外包内容、双方权利义务及结算方式等。按照业务外包需海峡人力求，招聘员工并签订劳动合同，派至外包地点进行人才（劳务）外包业务工作。每月根据与员工签订的劳动合同，按照

837983.NQ 考核办法，支付工资、福利、社会保险等劳动报酬，及根据外包业务运营组织管理的实际需要，支付相关外包业务运营管理费用。每月末根据合同约定的结算标准、考核办法、业务外包完成情况及支出情况，经与发包方确认后，确认为人

2-1-336中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

具体业业务类型可比公司收入确认的具体方法务类型才（劳务）外包业务收入。

公司为客户提供招聘服务，并与客户签订《中介委托协议》等。根据合同约定，为客户提供中高端人才寻访服务、招聘流程外包服务。合同中对客户需求的职位、服务保证期、服务费收取的方式、支付安排等均有相应的规定。中高端人才外服控股寻访服务收费标准一般按照候选人年薪的一定比例进行收费。招聘流程外包服务主要根据客户需求的招聘流程和实施时

600662.SH间按提供的服务项目进行收费。公司根据合同约定按照实际招聘服务成果计算服务费用，向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户所确认的“付款通知书/账单”，确认招聘服务收入。

本集团根据合同约定为客户提供招聘流程外包业务。协议或合同中约定本集团按照客户的要求推荐或经客户选定，向客户派驻现场招聘顾问；由现场招聘顾问根据客户的指令或一定期间的招聘计划并依照双方协商确定的服务标准，完成客招聘流户的人才推荐或人力资源管理部分其他作业。协议或合同中对服务的期限、服务的内容、提供服务的人数、收费的金程外包额、付款方式等作出约定。根据约定，就驻场招聘顾问按照客户的指令所完成的日常工作所给予的服务费用属于固定收入；对于本集团为客户进行候选人推荐以及人力资源管理等工作的专业服务费用为变动收入。

科锐国际

* 固定收入的确认：本集团于每月末通过 ERP 系统邮件向客户发送包含外派现场顾问人数及工作时间及服务金额信息

300662.SZ

的“确认函”，并依据客户确认的派出人数及收费标准进行营业收入的确认。

招聘及灵

*变动收入的确认：本集团在候选人入职后，现场招聘顾问根据掌握到的候选人入职情况，取得客户就候选人入职情活用工服

况的“确认函”，本集团据此“确认函”并根据合同约定的入职候选人工资标准的一定比例进行营业收入的确认。

务

本集团为入职的候选人提供三到六个月的保证期，按照历史经验确定的比例计提收入退回准备。因此，本集团按照合约约定的服务收入扣除预计的销售退回之后的金额确认招聘流程外包服务的变动收入。

本集团根据合同约定为客户提供中高端人才访寻服务。合同约定本集团为客户指定的职位推荐符合条件的候选人，并协助客户完成录用候选人的相关面试、核查等工作。合同中对客户需求的职位、人数、服务提供的期限、服务保证期、服务费收取的方式、定金及尾款的支付均有相应的规定。根据合同约定，服务费一般按照候选人年薪的一定比例收取。本科锐国际

集团业务人员会及时跟进候选人的入职情况，并在候选人入职后通过 ERP 系统向客户发出“确认函”邮件，在本集团收中高端 300662.SZ

到客户就候选人入职情况（即候选人到客户处入职上班报到的时间）的确认后，本集团依据客户确认函进行营业收入的人才寻确认。本集团为推荐的候选人提供十周到六个月的保证期，按照历史经验确定的比例计提收入退回准备金。因此，本集访团根据合约约定的服务收入扣除预计的销售退回之后的金额确认中高端人才访寻服务的收入。

本集团提供多个行业不同职能的初级或中高级职位招聘服务。服务费乃基于每个职位安排计算的固定收费或按获成功安人瑞人才

排职位的应征者薪金之某个百分比计算。招聘合同一般仅包括单一履约责任，而在若干合同，本集团会保证在短时间

06919.HK（通常为一个月）内替换候选人。在此情况下，合同价格一般按独立售价分配至招聘及替换服务。本集团一般预先收取

2-1-337中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

具体业业务类型可比公司收入确认的具体方法务类型

部分招聘费用，而有关金额确认为合同负债。招聘服务相关收益于本集团成功为应征者安排职位的时间点确认，此为客户已接受本集团提供选定应征者之服务的时间。替换服务相关收益于提供服务的时间点确认。若干客户亦向本集团支付会员费，以获取一篮子服务，包括安排面试或于本集团的平台刊登招聘广告，合同为期一年或以下。本集团一般预先收取会员费之全额，该金额为不可退还并确认为合同负债。根据会员费模式，服务可分为两类：i）以用量为基础之服务，如安排面试及置顶显示职位空缺等；及 ii）以时间为基础之服务，如无限次刊登一般职位空缺及进入本集团平台等。每项服务均为一项履约责任，而且交易价格一般按相应的独立售价分配至每项履约责任。以用量为基础之服务的收益乃于使用某项服务时确认。以时间为基础之服务的收益乃于整个合同期内按直线基准确认。

人才寻猎服务包括向客户提供长期雇佣的合资格候选人。本集团凭借「Experis」及「万宝瑞华」品牌于大中华区提供人才寻猎服务。人才寻猎服务营收于本集团为合资格候选人安排岗位时予以确认，此乃由于本集团有权收取服务款项及客万宝盛华

户已接受其提供合资格候选人以填补长期职位的服务，本集团确定履约责任的控制权已转移至客户（即已履行服务）。

02180.HK

自人才寻猎服务确认的营收按每次职业介绍的固定费用或候选人薪金百分比计算。当本集团为合资格候选人安排岗位时通常向客户开具账单，并提供30至90日平均信贷期。

综合招聘服务采用服务工作进度完成百分比确认提供劳务的收入。综合招聘服务的完工程度按已提供的服务占约定服晨达股份

务总量的百分比例，计算完工进度并确认收入。网络招聘服务采用完工百分比法确认提供劳务的收入。网络招聘服务的

837633.NQ

完工程度按已向客户提供服务服务期占约定服务期限的比例，计算完工进度并确认收入。

公司为客户提供灵活用工服务，并与客户签订《灵活用工服务合同》等。根据合同约定，为客户提供临时性、季节性、不定时性、项目性等岗位用人需求设计专业解决方案，合同中对于所提供服务的岗位职责、期限、岗位胜任能力需求均外服控股作出了明确约定。灵活用工服务收费标准一般以客户企业的需求，定制项目服务方案，折算项目所需人员数量，并在提

600662.SH 供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。公司在每月的约定

日期依据上月实际派出人员数量，按其对应岗位报价，向其客户提交“付款通知书”。公司依据客户所确认的“付款通知书”进行业务收入的确认灵活用

本集团对外提供灵活用工业务，此业务分为岗位外包和业务外包。本集团根据合同约定为其客户提供灵活用工业务，工

合同中对于所提供服务的内容、期限、派出人员人数以及对派出人员的管理职责均作出了明确约定。根据合同约定，岗科锐国际位外包的服务收费由支付给派出人员的工资费用以及附加服务费组成；业务外包的服务费用则根据派出人员完成工作量

300662.SZ

及约定的标准计算确认。本集团在每月的约定日期依照上个月实际派出人员数量，或派出人员实际完成工作量计算服务费用，并向其客户提交“月结算单”。本集团依据其客户所确认的“月结算单”进行业务收入的确认。

人瑞人才本集团提供灵活用工服务以满足客户的人员配备需求，且本集团员工于客户直接指示下履行职责，本集团主要负责确保

06919.HK 所提供用工资源的质素及稳定性。本集团一般与客户订立灵活用工合同以提供充足的用工资源，为期一至两年。客户通

2-1-338中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

具体业业务类型可比公司收入确认的具体方法务类型

常须按月缴付服务费，而服务费乃根据预先协议之金额或每名员工的单价计算。本集团于向客户转移前掌控灵活用工服务，主要负责履行合同以确保所提供用工资源的质素及稳定性，并受限于与雇用员工相关的风险（其全部共同构成单一履约责任），当客户同时收取及消耗来自本集团履约的利益时，灵活用工的收益随着时间按总额基准确认，而向本集团员工支付的员工成本则确认为收益成本。

灵活用工服务包括利用本集团派遣雇员在客户监督下履行服务而增加客户人力资源，此乃向客户提供灵活人力资源来万宝盛华 源。本集团以「Manpower」及「万宝盛华」品牌于大中华区提供灵活用工服务。灵活用工合同一般为短期性质，而本

02180.HK 集团一般订立仅包括单一履约责任的合同。灵活用工服务的营收以各职员的固定金额或工时基准为依据并随时间流逝予以确认，此乃由于客户同时收取并消耗本集团履约时所提供的履约利益。

数据来源：同行业可比公司公开披露《年度报告》、《审计报告》、《重组报告书》等的相关公告资料。

2-1-339中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

经对北京外企不同人力资源服务业务所涉业务流程、收入确认方法和时

点、收入确认依据、收入计量进行分析，并对比同行业可比公司的可比业务所对应的收入确认政策：