北京城乡商业（集团）股份有限公司

独立董事关于公司下属子公司放弃优先

购买权暨关联交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以

及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易事项进行了审慎的事前审查，基于客观、独立的原则，发表以下事前认可意见：

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）持有北京城乡时代投资有限公司（以下简称“城乡时代”）52%的股权，锡华实业投资集团有限公司（以下简称“锡华实业”）持有城乡时代48%的股权。现锡华实业拟转让其持有的城乡时代48%的股权，公司全资子公司城乡有限决定放弃行使优先购买权。收购方北京京国管置业投资有限公司（以下简称“置业投资”）拟以自有资金收购锡华实业持

有的城乡时代48%的股权。由于收购方置业投资与本公司隶属同一控股股东北京国有资本运营管理有限公司，此次交易构成关联交易且放弃行使优先购买权不会导致公司丧失对

城乡时代的控股权。我们审阅了上述事项的有关资料，认为该交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们认真审阅了相关文件，就提交公司第十届第二次董事会审议的与本次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易相关的事项事前予以认可，我们认为：本次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易符合相关法律法规，符合公司长远计划。