信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、
规范性文件及《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东及其一致行动人；
（六）公司各部门、分公司、子公司的负责人；
（七）其他负有信息披露义务的人员和机构。
信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义
1务的主体。
第三条本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的尚未公开的信息或与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
第四条本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和上交所其他相关规定，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息。
第二章信息披露工作的基本原则
第五条公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和
格式要求及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续、实时信息披露的义务。
第七条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈
2述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
第八条除依法需要披露的信息之外，公司及相关人员可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关人员自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关人员不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公
开承诺的，应当披露。
3第十条公司及相关信息披露义务人在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者
答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十一条公司发生的或与之相关的事件没有达到证券交易所股票上市规则规
定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者证券交易所认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第三章应当披露的信息和披露标准
第一节一般规定
第十二条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第十三条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
4第二节定期报告
第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经满足《证券法》相关要求的会计师事务所审计。
第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个
月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容以《上市公司信息披露管理办法》和证监会及上海证券交易所发布的有关规则为准。
第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
5董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
6（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股5%以上股东所持股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
7（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
8（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易金额应参照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定累计计算。
第二十四条公司发生“财务资助”或“提供担保”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
9在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
10公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露义务人的职责
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十三条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十四条董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下列规
定立即履行报告义务：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响
的信息事宜（参见本制度第二十二条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知董事会办公室：
111.有关事项发生的当日或次日；
2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；
3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；
5.有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时报告的披露工作。
第三十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十六条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
12会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。
第四十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十一条公司各部门、分公司、子公司的负责人是履行本机构信息报告义务
的第一责任人。公司各部门、分公司、子公司应严格执行信息披露管理制度，积极主
动配合公司董事会办公室做好信息披露工作，凡涉及需披露的信息应及时报送公司董事会办公室，且在董事会办公室进行相关报告编制过程中，相关部门及分公司、子公司应提供必要的信息及佐证材料，并保证所提交材料的真实、准确与完整。
13上述机构应当指定专人作为公司向董事会办公室或董事会秘书报告重大信息的联络人。当指定联络人发生变化时，应当自发生变化起两个工作日内，重新指定联络人，并通知公司董事会办公室。
第四十二条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重
大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第四十三条公司及与公司相关的其他信息披露义务人对于涉及信息事项是否
需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上海证券交易所，由上海证券交易所审核后决定披露的时间和方式。
第五章信息披露的传递、审核程序及披露流程
第四十四条定期报告的编制、审核及披露流程：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制
订编制计划，经审核后，下达公司有关部门、分公司、子公司；
（二）公司各相关部门、分公司、子公司应及时、准确、完整地按定期报告编
制计划起草相关文件并提供相关资料，经分管领导审核后报董事会办公室；
（三）董事会办公室收到相关资料后，按照监管机构的要求和格式编制定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
14（五）总经理办公会审议定期报告草案；
（六）董事会秘书将经总经理办公会审议通过后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；
（七）审计委员会将审定的定期报告草案提交公司董事会审议；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）监事会审核董事会编制的定期报告；
（十）董事长签发定期报告；
（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作，并可以依照证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订；
（十二）董事会办公室依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。
第四十五条临时报告的编制、审核及披露流程：
（一）信息披露义务人或其他信息知情人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事会秘书报告；
（二）董事会秘书接到报告后，立即向董事长报告，并责成相关部门提供相应的文件材料和说明；
（三）董事会办公室根据业务部门提供的资料编制临时报告草案，临时报告草案
经业务部门会签后，报分管领导审核；
（四）临时报告草案经分管领导审核后，由董事会秘书进行专业确认；
（五）董事会秘书将临时报告草案提交公司董事长或董事长授权的董事、高级管
理人员审核签发（监事会公告由监事会主席或监事会主席授权的监事审核签发）；
15（六）董事会办公室在规定的时间内按证券交易所规定的方式报送、披露临时报告；
（七）董事会办公室在临时报告披露后，及时向监管机构、公司董事、监事和高级管理人员报备临时报告及相关文件。
第四十六条重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：
重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。
公司遇到重大无先例事项时需要及时告知公司董事会秘书及董事长，并主动与上海证券交易所进行沟通。无先例事项经沟通需进入报告、公告程序的，应在第一时间以“董事会公告”形式披露。
第四十七条公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在信息披露指定的媒
体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。
第四十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
16（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股5%以上股东所持股份被质押；任一股东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。
公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第五十一条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
17过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章信息披露文件的保管
第五十四条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会办公室
负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。
第五十五条公司对外信息披露的文件(包括定期报告，临时报告及其在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露信息的报纸页面及复印件)档案
管理工作由公司董事会秘书负责，股东大会文件、董事会文件、监事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管。
第五十六条以公司名义对监管机构、证券交易所等单位进行正式行文的，公司董事会办公室也应当留档保管相关文件。
第七章保密措施
第五十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的人员，负有严格保密的责任和义务。
第五十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情
者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
18第五十九条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十条公司董事会办公室及有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六十一条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六十二条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度、分公司、子公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第六十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
19第九章信息沟通
第六十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十章信息披露的媒体
第六十六条公司应在中国证监会认可的报纸中刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第六十七条公司定期报告、临时公告、《公司章程》、招股说明书、配股说明书
等相关信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还应登载于证券交易所网站。
第六十八条公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务；在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第十一章相关责任
第六十九条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的
信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：
（一）公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会
20罢免相关责任董事的职务。
（二）公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当提请股东大会罢免相关责任监事的职务。
（三）公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以改正；给公
司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免相关责任高级管理人员的职务。
（四）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公司造
成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第七十条本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第七十一条本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担相应的赔偿责任。情节严重或据不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具体如下：
（一）公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监事的职务。
（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务。
（三）除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。
第七十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
21第十二章附则
第七十三条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第七十四条本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券
公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
1.具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（1）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或者或其他组织及一致行动人；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
22（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
2.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七十五条本制度未尽事宜，按《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关规定执行。
第七十六条本制度由董事会负责解释。
第七十七条本制度经董事会审议通过之日生效并施行。
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