中信建投证券股份有限公司

关于北京城乡商业（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股票募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），核准北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称公司、发行人、上市公司或北京城乡）向北京国有资本运营管理有限公司（以下简称北京国管）发行75199214

股股份、向天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天津融衡）发行

49769899股股份、向北京创新产业投资有限公司（以下简称北创投）发行

22590592股股份、向北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称京国发）

发行6706582股股份购买相关资产；同时核准北京城乡发行股份募集配套资金

不超过1596696900元（以下简称本次发行）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投、独立财务顾问（主承销商）、主承销商）作为向特定对象发行股票募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有

关法律、法规、规章制度的要求、向贵所报备的发行方案以及北京城乡有关本次

发行的董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：一、发行概况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份的种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行方式本次发行采取全部向特定对象发行的方式募集配套资金。

（三）定价基准日和定价依据

1、定价基准日

本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2、发行价格

本次向特定对象发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决

议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。

本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）发行数量本次发行股票数量不超过95041484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

（五）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象共1名，为北京国管。

本次发行前，北京国管持有发行人183651611股股份（占上市公司总股本的38.99%），为发行人控股股东。发行对象拟认购情况如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）

1北京国有资本运营管理有限公司950414821596696897.60

合计950414821596696897.60注：本次向特定对象发行股票，北京国管认购股数95041482股，为根据中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）所核准的募集

配套资金上限1596696900元除以发行底价16.80元/股，向下取整精确至1股计算取得。

（六）限售期安排

北京国管认购本次向特定对象发行股票募集配套资金的股份，自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）募集资金金额

募集配套资金总额为1596696897.60元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，扣除各项发行费用（不含税）人民币14734307.92元，实际募集资金净额为人民币1581962589.68元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市规则》和《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

1、北京国管、天津融衡、北创投、京国发已分别履行内部决策程序，同意

参与本次交易；

2、北京城乡第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；

3、本次交易方案已通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称北京市国资委）的预审核；

4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；

5、北京城乡第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案；

6、北京市国资委批准本次交易方案；

7、北京城乡股东大会审议通过本次交易方案。

（二）本次发行监管部门批准程序

1、2022年7月13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022

年第11次并购重组委工作会议，对北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，北京城乡本次重组事项获得无条件通过。

2、2022年7月27日，北京城乡收到中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，取得了中国证监会的核准批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体情况（一）发行价格、发行对象及获配情况2021年10月19日，公司与北京国管签订了《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的发行价格及发行数量、认购标的及认购金额和方式、限售期、缴款、违约责任、协议的生效及终止等进行了详细约定。

本次发行股票为定价发行，发行价格为人民币16.80元/股，最终发行数量为

95041482股，合计募集资金总额为人民币1596696897.60元，未超过发行方

案中募集资金规模。本次发行认购款项全部以现金支付。

本次发行的认购对象为北京国管，配售结果如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）限售期（月）

1北京国有资本运营管理有限公司950414821596696897.6036

合计950414821596696897.60-

（二）缴款与验资

本次向特定对象发行股票的发行对象为北京国管，为符合中国证监会规定的特定对象。2023年4月21日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向北京国管发出《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26249号），截至2023年4月24日，独立财务顾问（主承销商）已收到募集资金人民币1596696897.60元，且北京国管已将上述款项存入独立财务顾问（主承销商）指定银行账户。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26822号），截至2023年4月25日，由中信建投扣除发行相关的承销费用（含税）后，中信建投于2023年4月25日将所有募集资金人民币1581696897.60元缴存于发行人开立的募资资金专用账户内。经审阅，发行人募集资金总额人民币1596696897.60元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币14734307.92元后，募集资金净额人民币1581962589.68元，其中增加股本95041482.00元，增加资本公积1486921107.68元。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》

《上市规则》和《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行的发行对象核查情况

（一）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低

至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激

进型（C5）。本次北京城乡向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为 R3（中等风险）级，专业投资者和普通投资者风险承受能力等级为 C3 及以上的投资者均可认购。

独立财务顾问（主承销商）已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，北京国管被认定为Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行股票的风险等级相匹配。

2、发行对象关联关系情况的说明

本次募集配套资金发行对象北京国管为北京城乡的控股股东，本次发行构成关联交易。最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将严格按照《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时履行相关信息披露义务。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

3、发行对象私募备案情况的核查本次发行对象北京国管为发行人控股股东。北京国管不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次认购对象不属于私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

（二）发行对象认购资金来源情况本次发行对象北京国管认购北京城乡向特定对象发行股票的资金全部来源

于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形；不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。且北京国管用于本次发行项下的认购资金未直接或间接来源于北京城乡、未直接或间接来源于北京城乡的董事、监事、高级管理人员。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

五、本次发行过程中的信息披露情况2022年7月13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年

第11次并购重组委工作会议，对北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，北京城乡本次重组事项获得无条件通过，公司对此进行了公告。

2022年7月27日，北京城乡收到中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），公司对此进了公告。中信建投将督促北京城乡按照相关法律、法规的要求，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

1、本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的

核准批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

2、本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符

合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市规则》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关

于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

3、本次发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法

律、法规的规定。发行人本次发行股票在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次发行对象北京国管认购北京城乡向特定对象发行股票的资金全部来

源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形；不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。且北京国管用于本次发行项下的认购资金未直接或间接来源于北京城乡、未直接或间接来源于北京城乡的董事、监事、高级管理人员。本次发行对象认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

张冠宇崔登辉姜川王志宇中信建投证券股份有限公司年月日