北京人力:北京人力关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600861证券简称：北京人力公告编号：临2025-031号

北京国际人力资本集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月17日

召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟对《公司章程》进行修订。公司不再设立监事会，由董事会审计与风险委员会承接监事会的职权。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条第一条为维护北京国际人力资本集团股份有限为维护北京国际人力资本集团股份有限

公司(以下简称“公司”)、股东和债权公司(以下简称公司)、股东、职工和债

人的合法权益……权人的合法权益……

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

-新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其所认购的本公司股份为限对公所认购的本公司股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、财务负责人、董事会秘书、经理、副总经理、财务负责人、董事会总法律顾问。秘书和总法律顾问。

第二十一条第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十条第三十一条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起一年内不得转让。公司公开发行公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债查阅、复制公司章程、股东名册、股东

券存根、股东大会会议记录、董事会会会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、监事会会议决议、财务会计报计报告，符合规定的股东可以查阅公司告；的会计账簿、会计凭证；

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的连续一百八十日以上单独或者合计持有要求予以提供。公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制第三十四条第（五）

项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现

场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第三十五条第三十六条

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计与风险委员会成员以外的董事、高反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续一百八十日以行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或者合并持有公司1%以上股份的成损失的，连续一百八十日以上单独或股东有权书面请求监事会向人民法院提者合并持有公司1%以上股份的股东有权起诉讼；监事会成员执行公司职务时违书面请求审计与风险委员会向人民法院

反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计与风险委员会成员执行给公司造成损失的，股东可以书面请求公司职务时违反法律、行政法规或者本董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计与风险委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

-新增第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用公司控股股东、实际控制人应当遵守下

其关联关系损害公司利益。违反规定给列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司控股股东及实际控制人对公司和公权或者利用关联关系损害公司或者其他司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东的合法权益；

股东应严格依法行使出资人的权利，控（二）严格履行所作出的公开声明和各股股东不得利用利润分配、资产重组、项承诺，不得擅自变更或者豁免；

对外投资、资金占用、借款担保等方式（三）严格按照有关规定履行信息披露

损害公司和社会公众股股东的合法权义务，积极主动配合公司做好信息披露益，不得利用其控制地位损害公司和社工作，及时告知公司已发生或者拟发生会公众股股东的利益。的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条（删除）-

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

-新增第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

-新增第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和年度投资（一）选举和更换董事，决定有关董事计划；的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

董事、监事，决定有关董事、监事的报业务的会计师事务所作出决议；

酬事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（四）审议批准监事会的报告；的交易事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（十）审议批准本章程第四十八条规定

案、决算方案和年度融资计划；的财务资助交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准本章程第四十九条规所作出决议；定的提供担保交易事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规股东会可以授权董事会对发行公司债券定的重大交易；作出决议。

（十三）审议批准本章程第四十四条规股东会可以授权董事会在三年内决定发

定的担保事项；行不超过已发行股份50%的股份，但以非上述股东大会的职权不得通过授权的形货币财产作价出资的应当经股东会决式由董事会或者其他机构和个人代为行议。

使。

第四十二条第四十七条

本条所称“交易”指下列事项：购买或本条所称“交易”包括除公司日常经营者出售资产（不包括购买原材料、燃料活动之外发生的下列类型的事项：购买和动力，以及出售产品或者商品等与日或者出售资产；

常经营相关的交易行为）；公司进行“提供担保”“提供财务资助”

除“委托理财”外，公司进行本条规定“委托理财”等之外的其他交易时，应的其他交易时，应当对相同交易类别下当对相同交易类别下标的相关的各项交标的相关的各项交易，按照连续12个月易，按照连续12个月内累计计算的原则，内累计计算的原则，适用本条第一款规适用本条第一款规定。定。

第四十四条第四十九条

公司股东会审议前款第（四）项担保时，公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

相关人员违反本章程规定的“提供担保”

交易事项的审批权限、审议程序，属于违规对外提供担保，公司可追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，相关人员应承担相应的赔偿责任;情节

严重、构成犯罪的，公司将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十六条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险委员会提议召开时；

第四十七条第五十二条

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十九条第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

第五十六条第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计与风险及单独或者合并持有公司3%以上股份的委员会以及单独或者合并持有公司1%以股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开十日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充收到提案后两日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十八条第六十三条

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股有权出席股东大会股东、持有特别表决权股份的股东（如股东大会通知和补充通知中应当充分、有）等股东均有权出席股东大会

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十三条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明、股票账户卡；委托代理证件或者证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。托书。

非自然人股东由其法定代表人或者负责法人股东应由法定代表人或者法定代表

人出席股东大会，也可以委托代理人出人委托的代理人出席股东会。法定代表席。法定代表人或者负责人出席会议的，人出席会议的，应出示本人身份证、能应出示本人身份证、能证明其具有法定证明其具有法定代表人资格的有效证

代表人或者负责人资格的有效证明；委明；代理人出席会议的，代理人应出示托代理人出席会议的，代理人应出示本本人身份证、法人股东单位的法定代表人身份证、非自然人股东单位的法定代人依法出具的书面授权委托书。

表人或者负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

第六十五条-委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条-

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所名（或者单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或者单位名称）等人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第六十九条第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会事和董事会秘书应当出席会议，总经理议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十条第七十四条

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计与风险委员会自行召集的股东会，主席主持。监事会主席不能履行职务或由审计与风险委员会召集人主持。审计者不履行职务时，由过半数监事共同推与风险委员会召集人不能履行职务或者举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举一名审计与风险委员会成员主持。

第七十一条第七十五条

股东大会议事规则为本章程的附件，由股东会议事规则由董事会拟定，股东会董事会拟定，股东大会批准。批准。

第七十九条第八十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

第八十二条第八十六条

如经董事会判断，拟提交股东大会审议如经董事会判断，拟提交股东会审议的的有关事项构成关联交易，则董事会应有关事项构成关联交易，关联股东应回以书面形式通知关联股东。避表决。

第八十四条第八十八条

当公司控股股东持股比例在30%以上，且当公司单一股东及其一致行动人拥有权股东大会选举两名以上（含两名）的董益的股份比例在30%以上，应当按照《北事或者监事时，应当按照《北京国际人京国际人力资本集团股份有限公司累积力资本集团股份有限公司累积投票制度投票制度实施细则》实施累积投票制。

实施细则》实施累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当前款所称累积投票制是指股东大会选举实行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条-首届董事会董事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生；

（二）监事提名的方式和程序

1.首届监事会股东代表监事候选人由公

司发起人提名，经公司创立大会选举产生；

2.在进行监事会换届选举时，或者在股

东代表监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会提出选任股东代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出股东代表监事候选人提交股东大会选举；

3.股东代表监事候选人应在股东大会召

开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

4.监事会中的职工代表监事按照职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举程序的要求民主选举产生。

第九十八条第一百零二条

公司根据《党章》规定，设立中国共产公司根据《党章》《中国共产党国有企业党北京国际人力资本集团股份有限公司基层组织工作条例（试行）》等规定，经委员会（以下简称公司党委）和中国共上级党组织批准，设立中国共产党北京产党北京国际人力资本集团股份有限公国际人力资本集团股份有限公司委员会

司纪律检查委员会（以下简称公司纪（以下简称公司党委）。同时，根据有关委）。规定，设立中国共产党北京国际人力资本集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

-新增第一百零三条公司党委由党员大会或者党员代表大会

选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百条第一百零四条

公司党委和纪委的书记、副书记、委员公司党组织领导班子成员为五人，设党的职数按上级批复设置，经选举产生。委书记一名、副书记两名。公司党委和党员大会（或者党代表大会）闭会期间，纪委的书记、副书记、委员的职数按上上级党委认为有必要时，可以任命党委级批复设置，经选举产生。党员大会（或书记、副书记和纪委书记。者党员代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。

第九十九条第一百零五条

公司党委书记、董事长原则上由一人担公司党委书记、董事长由一人担任，符任，符合条件的党员总经理担任副书记，合条件的党员总经理担任副书记。公司配备一名主抓党建工作的专职副书记。党委配备一名专责抓党建工作的专职副符合条件的党委班子成员可以通过法定书记。

程序进入董事会、监事会和经理层，董符合条件的公司党委班子成员可以通过事会、监事会和经理层成员中符合条件法定程序进入董事会和经理层，董事会的党员可依照有关规定和程序进入党和经理层成员中符合条件的党员可依照委。有关规定和程序进入公司党委。

第一百零一条第一百零六条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：重大事项。主要职责是：

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；支持董事会、经理层依法行使职权；

（五）履行党风廉政建设主体责任，领（五）履行公司全面从严治党主体责任，导、支持公司纪委履行监督执纪问责职支持和监督公司纪委履行监督责任，加责，严明政治纪律和政治规矩，推动全强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融面从严治党向基层延伸；入公司治理，推动管党治党责任向基层延伸；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零二条-公司党委应当结合公司实际制定党委会

议事规则，明确研究讨论事项清单，厘清党委会和董事会、经理层等其他治理

主体的权责，落实党委在公司法人治理结构中的法定地位。

第一百零三条第一百零七条公司重大经营管理事项必须经党委前置公司党委按照有关规定制定重大经营管研究讨论。按照公司党委前置研究讨论理事项清单。重大经营管理事项须经党重大事项清单，属于董事会、经理层决委前置研究讨论后，再由董事会等按照策且需党委会前置研究讨论事项，由党职权和规定程序作出决定。

委会研究讨论提出意见建议后履行董事

会、经营层审议决策程序；属于股东会

决策事项，由党委会前置研究讨论提出意见建议后履行董事会审议并报股东会决策程序。

第一百零四条-

公司纪委履行监督执纪问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风建设

和组织协调反腐败工作，精准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。

第一百零五条第一百零八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

第一百零七条第一百一十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、不得挪用人名义或者其他个人名义开立账户存公司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或者董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其他贷给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或者未经按照本章程的规定经董事会或者股东会

股东大会同意，与本公司订立合同或者决议通过，不得直接或者间接与本公司进行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或者他人谋取本应属于他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司的商业机会，自营或者为他人经营事会或者股东会报告并经股东会决议通与本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零八条第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务；的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

第一百一十条第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任应向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在两日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。定除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条第一百一十四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续，其对公司和股东履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务在任期结束后并不当然追责追偿的保障措施。董事辞任生效或解除，在董事离任后的合理期限内仍然者任期届满，应向董事会办妥所有移交有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-新增第一百一十五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条第一百一十七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或者本章程的规定，给公公司将承担赔偿责任；董事存在故意或司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条-

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十七条第一百一十九条

（三）决定公司的经营计划、投资方案、（三）决定公司的经营计划、投资方案、现金管理计划和年度融资计划内的融资年度投资计划、年度融资计划及现金管项目；理计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案、年度融资计划；决算方案；

（八）决定本章程第一百二十条规定的（八）在股东会授权范围内，决定公司

重大事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（十一）制订公司的基本管理制度；对外担保事项、委托理财、关联交易、公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 对外捐赠等事项；

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员（十一）制定公司的基本管理制度；

会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条第一百二十二条公司发生的交易未达到上述董事会审议公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。超过股东标准的，由总经理负责审批。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审会授权范围的事项，应当提交股东会审议。议。

董事会可以根据有关规定，将部分职权授予总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第一百二十五条第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：专人送出、传真、电子邮件、微信为：专人送出、传真、电子邮件、微信

或者邮寄等方式；通知时限为：临时董或者邮寄等方式；通知时限为：临时董事会会议召开前5日。事会会议召开前五日。

如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已收到会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十八条第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。

权。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

-新增第一百三十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

-新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

-新增第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

-新增第一百三十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

-新增第一百三十九条

独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

-新增第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-新增第一百四十一条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

-新增第一百四十二条

公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

-新增第一百四十三条审计与风险委员会成员人数应不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

-新增第一百四十四条审计与风险委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-新增第一百四十五条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

-新增第一百四十六条

公司董事会设置提名、薪酬与考核、战

略与 ESG 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

-新增第一百四十七条提名委员会成员人数应不少于三名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-新增第一百四十八条薪酬与考核委员会成员人数应不少于三名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

-新增第一百四十九条

战略与 ESG 委员会成员人数应不少于三名。战略与 ESG 委员会的主要职责为：（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；

（二）对公司制订的战略规划、治理架

构、ESG 发展目标、经营计划、执行流程等进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大

影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；

（七）负责推进公司法治建设；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）法律法规、本章程规定及董事会授权的其他事宜。

第一百三十五条第一百五十一条

本章程第一百零五条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离职的情形，同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条第一百六十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或者本章程的成损害的，公司将承担赔偿责任；高级规定，给公司造成损失的，应当承担赔管理人员存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会（全部删除）-

第一百六十四条第一百六十六条

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

-第一百六十八条

（六）当公司存在以下任一情形的，可

以不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2.法律法规、本章程及董事会认定的其

他可以不进行利润分配的情形。

按照本条第一款规定不进行利润分配的

方案需经董事会审议通过，并提交股东会批准。

第一百六十八条第一百六十九条公司的利润分配方案由公司董事会结合公司的利润分配方案由公司董事会结合

公司盈利情况、资金需求制订。独立董公司盈利情况、资金需求制订。

事应对利润分配方案发表独立意见。

第一百六十九条（删除）-

-第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

-第一百七十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百七十一条第一百七十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

-新增第一百七十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条第一百七十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，内部审计机构向董事会负责。

应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计机构在对公司业务活动、风险向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

-第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

-第一百七十七条

审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

-第一百七十八条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条-

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、微信或者邮寄等方式进行。

-新增第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条第一百九十七条公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内中国证监会指定的报纸上公告。债权人在中国证监会指定的报纸上或者国家企自接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，有权要求到通知之日起三十日内，未接到通知的公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的司清偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

-新增第一百九十八条公司依照本章程第一百七十二条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

-新增第一百九十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

-新增第二百条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条第二百零二条