北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范北京国际人力资本集团股份有限公司

（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条公司设董事会，董事会由九名董事组成。其中独立董事

不少于三分之一，可设职工代表董事一名。

董事会设董事长一人。董事长由北京国有资本运营管理有限公司提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

1第二章董事会的召集与通知

第四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第六条董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件、微信或者邮寄等方式；通知时限为：临时会议召开前五日。

如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已收到会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

第三章董事会召开与决议

第八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

2出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十条董事会决议以举手或投票表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上市规则》及上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上交所审定并对外公告。

第十一条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数；

（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数。

3第十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字或盖章、日期等；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人认为应在委托书中载明的其他事项。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事委托其他董事代为出席的计入出席人数。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。该董事对董事会决议应承担责任。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。

第十三条列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策参考，但列席人员没有表决权。

第十四条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决议或纪要的方式，向董事会秘书提交，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。

董事会秘书负责董事会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、发送会议通知、组织会议召开、负责会议记录及会议

4决议文件准备等相关工作，董事会秘书应当参加董事会会议。

第四章董事会会议记录

第十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十六条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。

第十七条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。

第十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上交所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

5第五章附则

第十九条本议事规则所称“以上”含本数，“过”，不含本数。

第二十条本议事规则未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执行。

第二十一条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本议事规则自公司股东会审议通过之日起施行。

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