北京人力:北京人力董事会审计与风险委员会工作细则

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会审计与风险委员会工作细则

第一章总则

第一条为提供北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决策的依据，充分发挥审计与风险委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条董事会审计与风险委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计与风险委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其中独立董事应当过半数。审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风险委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

1第四条审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由会计

专业人士的独立董事担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。

第六条审计与风险委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或者因独立董事的独立性丧失等原因造成的不符合任职的情况，相关委员自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）相关规定

及《公司章程》规定的其他事项。

董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

2第八条审计与风险委员会在监督及评估内部审计工作时，应当

履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向

审计与风险委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第九条审计与风险委员会行使下列职权：

（一）检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导

企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责

任追究工作体系建设，并对相关制度体系设计的健全性和执行的有效性进行评估；

（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，监督和审核

投资项目后评价工作报告，并向董事会提出意见；

（三）检查企业财务，审核财务报告，审议会计政策和会计估计

变更方案，并向董事会提出意见；

（四）提出公司审计监督体系设置建议督导内部审计制度的制

定及实施，研究年度审计计划、重点审计任务和整改落实重要事项，

3并在董事会批准后督促落实研究重大审计结论和整改工作；

（五）监督评价内外部审计机构工作成效，提出调整审计部门负

责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（六）对内外部审计、国资监管、专项检查等发现问题的整改进行监督，推动成果运用；

（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行

为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；

（八）依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管制度或者《公司章程》的规定，给企业造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议；

（九）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东会报告；

（十）《公司章程》规定的其他职权。

第十条董事会审计与风险委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条审计与风险委员会向董事会提出聘请或者更换外部

审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

4审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，

严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计与风险委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计与风险委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交

所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与风险委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上交所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十三条审计与风险委员会成员应当督导内部审计部门至少

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告

及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险委员会认为公司内部控制存在重大缺

5陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有

效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或

者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计

报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计与

风险委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计与风险委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计与风险委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和

整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露

董事会审计与风险委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险委员会会议的召开情况。

审计与风险委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章委员会会议

第十六条审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会议。

6定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。会议审议事项至少提前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，董事会秘书负责筹备审计与风险委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应的协助。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条审计与风险委员会会议由主任委员主持，主任委员

不能出席时，由其他委员推举一名独立董事委员主持。

第十八条审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条审计与风险委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或者通讯表决。

第二十条审计与风险委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条审计与风险委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可邀请公司董事、高级管理人员或者承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或者听取有关意见，以利于正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十二条审计与风险委员会可以指派公司内部机构协助其工

7作，也可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。审计与风险委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或者有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十三条审计与风险委员会会议应当制作会议记录。会议记

录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员应当在审计与风险委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保存。保管期限不少于十年。

第二十四条审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五章附则

第二十五条本工作细则未尽事宜或者如与有关法律、法规、规