北京国际人力资本集团股份有限公司

董事和高级管理人员持股变动管理制度

第一章总则

第一条为加强北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及上海证券交易所业务规则的规定，并依据《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称上交所）规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章信息申报与披露

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的

身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第六条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及

时、真实、准确、完整。

第七条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将

其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。

第八条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比

例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三章董事、高级管理人员股份变动管理

第九条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持

本公司股份不得转让：

（一）本人离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚

未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公

开谴责未满三个月的；（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以

及《公司章程》规定的其他情形。

第十条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和

任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公

司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本

公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月；

（三）不存在本制度第九条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券

交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十四条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

第十五条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间

内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事

项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原

因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

??（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十八条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第四章责任与处罚

第十九条公司董事和高级管理人员未按本制度申报股份变动

意向或披露股份变动情况的，董事会将向违规董事和高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。

第二十条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非

有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过包括但不限于以下方式追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高级管理人员及其配偶违反本制度在禁止买

卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、高级管理人员及相关股东违反本制度将其所

持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送相关监管部门或

司法机关，追究其刑事责任。第二十一条无论是否是当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向

证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。