北京国际人力资本集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为规范北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规以及上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则和《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

第二条公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上交所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

1第四条公司应当披露的信息存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形，可以不再向上交所申请，由公司自行审慎判断，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓与豁免信息的范围

第五条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部

审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上交所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第六条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第七条公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资

者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第八条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

2（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，

披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

第十一条公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章暂缓与豁免信息的审批程序

第十二条公司办理暂缓、豁免信息披露事项应执行如下内部

审批程序：

3（一）申请暂缓或豁免披露的部门（或者单位）第一时间填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》，列明申请暂缓、豁免信息披露事项的内容、原因、依据及期限，同时提交《信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人名单》及书面《信息披露暂缓与豁免事项保密承诺书》等材料经部门（或单位）负责人签字后及时提交公司董事会秘书（以上文件格式详见附件1-3）；

（二）公司董事会秘书于收到上述材料后，对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行预审，符合条件后将《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》及相关材料提交公司董事长予以审批；

（三）经公司董事长审批同意对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关人员应签署书面保密承诺。

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或者董事长

审批通过的，公司应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司《信息披露管理制度》及时对外披露。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及

时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十四条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季

度报告、临时报告等；

4（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上交所。

第四章对违反制度人员的处理

第十六条公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合

暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反相关法律法规或公司管理制度行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据公司管理制度的规定处理。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、行

政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

5第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

6附件1：

北京国际人力资本集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表

编号：

暂缓或豁免披露的事项申请时间申请部门及人员

□暂缓披露临时报告

暂缓或豁免的方式□豁免披露临时报告

□在定期报告、临时报告中豁免披露相关内容

□国家秘密暂缓或豁免的类型

□商业秘密

□年度报告、半年度报告、季度报告暂缓或豁免的文件类型

□临时报告

□重大交易□日常交易□关联交易

暂缓或豁免的信息类型□定期报告中客户、供应商名称

□其他因涉及商业秘密暂缓或豁免披露的额外登记事项是否已填报内幕信息知情人

□是□否

登记表（附件二）相关信息是否已通过其他方

□是□否式公开认定属于商业秘密的主要理由披露相关信息对公司或者他人可能产生的影响审核意见申请部门负责人确认签字董事会秘书审核意见董事长审批意见

7附件2：

北京国际人力资本集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人名单

公司简称：公司代码：

暂缓、豁免披露事项：

身份证号码知悉内知悉内知悉内内幕信

序姓名/所在单位与公司职务/联系电内幕信登记时登记

/统一社会幕信息幕信息幕信息息所处号名称及部门的关系岗位话息内容间人信用代码的时间地点方式阶段

8附件3：

北京国际人力资本集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺书

编号：

本人作为北京国际人力资本集团股份有限公司事项

的知情人，声明并承诺如下：

1.本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关内容；

2.本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不

在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前擅自以任何形式

泄露、报道或传播任何信息；

3.本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他

人买卖公司证券及其衍生品种，不进行内幕交易或配合他人操作公司股票及其衍生品交易价格；不得在投资价值分析报告、研究

报告等文件中使用暂缓、豁免披露的信息。

4.如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本

人愿承担相应的法律责任。

承诺人签字或签章：

承诺人证件号码：

承诺日期：

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