中信建投证券股份有限公司

关于北京国际人力资本集团股份有限公司

非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”，以下简称“北京人力”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京人力本次交易之非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型本次限售股上市类型为公司非公开发行的有限售条件流通股。

（一）核准情况2022年7月27日，北京人力收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），核准公司向北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）发行75199214股股份、向天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行49769899股股份、向北京创新产业投资有限公司发行

22590592股股份、向北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行6706582股

股份购买相关资产。同时，核准公司向北京国管以向特定对象发行股份配套募集不超过1596696900元。

（二）股份发行与登记情况中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月11日出具《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。公司本次交易发行股份购买资产项下向特定对象发行新股数量为154266287股，均为有限售条件的流通股。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月28日出具《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次配套募集资金新增股份登记。公司本次交易配套募集资金向特定对象发行新股数量为95041482股，为有限售条件的流通股。

（三）锁定期安排本次上市流通的限售股为北京国管持有的非公开发行限售股170240696股，锁定期为自非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

上述非公开发行股票完成后，公司总股本变更为566112718股。其中有限售条件的流通股249307769股，无限售条件的流通股316804949股。

截至本核查意见出具日，公司股份总数为566112718股，其中有限售条件的流通股199537870股，无限售条件的流通股366574848股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市流通的限售股股东北京国管承诺：

1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发

行上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述本单位通过本次交易而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

4、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，

本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东北京国管已严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项，亦不存在其他相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况北京人力不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为170240696股。其中，发行股份购买

资产限售股份上市流通数量为75199214股，向特定对象发行股份募集配套资金限售股份上市流通数量为95041482股。

（二）本次上市流通日期为2026年6月2日，公司控股股东北京国管承诺自上述股份解禁之日起12个月内不减持其持有的公司解禁股份。

（三）限售股上市流通明细清单持有限售股数持有限售股占公本次上市流通剩余限售股序号股东名称量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）北京国有资本

1运营管理有限17024069630.07%1702406960

公司

合计17024069630.07%1702406960

（四）限售股上市流通情况表

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1向特定对象发行170240696序号限售股类型本次上市流通数量（股）

合计170240696

六、股本变动结构表

项目变动前（股）变动数（股）变动后（股）

有限售条件的流通股199537870-17024069629297174无限售条件的流通股366574848170240696536815544股份合计5661127180566112718

七、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件要求；本次限售

股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及相关方限售承诺，相关事项的信息披露真实、准确、完整，中信建投证券对北京人力本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

张冠宇崔登辉姜川中信建投证券股份有限公司年月日