北京国际人力资本集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开和公正原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、业务规则及《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司各部门、分公司、控股子公司

及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称责任单位）及其有关人员。

第三条公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关

规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

1未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条公司董事会办公室负责办理公司内幕信息知情人的日常管理工作。各责任单位的主要负责人为本部门内幕信息管理的第一责任人。各责任单位负责人和指定的信息披露联络人具体负责本机构的内幕信息登记与报送工作。

第五条公司内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。

第六条公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写

公司内幕信息知情人档案（详见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内

幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第二章内幕信息的范围

第八条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第九条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款所列重大事件，包括：

21．公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5．公司发生重大亏损或者重大损失；

6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7．公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履

行职责；

8．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公

司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效；

11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

3（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所列重大事件，

包括：

1．公司发生大额赔偿责任；

2．公司计提大额资产减值准备；

3．公司出现股东权益为负值；

4．公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相

应债权未提取足额坏账准备；

5．新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生

重大影响；

6．公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上

市或者挂牌；

7．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

8．主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

9．公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

10．主要或者全部业务陷入停顿；

11．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

12．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

13．会计政策、会计估计重大自主变更；

414．因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

15．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

16．公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

17．除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；

（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

（五）公司的重大资产重组计划；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他内幕信息。

第三章内幕信息知情人的范围

第十条本制度所称内幕信息知情人，是指在公司内幕信息公开

前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括自然人和单位。内幕信息知情人在公司内幕信息公开前负有保密义务。

5前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单

位、机关、社会团体等。

第十一条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事和高级管理人员；

（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；

（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计

人员、信息披露事务工作人员等，或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级

管理人员（如有）；

（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；

（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；

（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

6（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十三）由于与上述第（一）至（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十四）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息保密管理

第十二条公司董事和高级管理人员，公司总部各部门、各分支机构，子公司应严格遵守《北京国际人力资本集团股份有限公司信息披露管理制度》和本制度的规定，做好内幕信息的保密工作。

第十三条内幕信息知情人自知悉内幕信息后，应按照本制度

的要求严格履行保密义务。在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券。积极配合公司做好内幕信息知情人登记与报送备案工作。

第十四条有机会获取内幕信息的内幕信息知情人不得向他人

泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十五条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关

内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。

7第十六条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财

务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第十七条内部知情人印制有关文件、资料时，要严格按照批

示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料应当场销毁。

第十八条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载

有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、

会议决议等文件、资料外借。

第十九条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人

员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非

内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章内幕信息知情人登记备案和报备管理

第二十一条公司董事、高级管理人员，公司总部各部门、分

支机构、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备

8案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十二条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信

息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第二十三条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时进

行登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息、重大事项进程备忘录（详见附件2）和内幕信息知情人保密承诺函（详见附件3），内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

9公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时

补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十四条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第二十五条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报

告、传递、编制、审核、披露等各个环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第二十六条公司如发生本制度第二十二条所列事项，内幕信

息知情人登记至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

10（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高

级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证

等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第二十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项并被证券交易所要求

制作重大事项进程备忘录时，除按照本制度第七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录并妥善保存，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

11公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司

股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调

整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第二十九条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程

备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第三十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉

及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

12收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第三十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第六章责任追究

第三十二条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情

13节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除

劳动合同，以及适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。

第三十三条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成

严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十四条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

14附件1：

公司内幕信息知情人登记表

公司简称：公司代码：

内幕信息事项：

知情人身份证号码知悉内知悉内知悉内内幕信

序所在单位与公司职务/联系电内幕信登记时登记

姓名//统一社会幕信息幕信息幕信息息所处号及部门的关系岗位话息内容间人名称信用代码的时间地点方式阶段

法定代表人签名：公司盖章：北京国际人力资本集团股份有限公司

15注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.“与公司的关系”填写是公司的股东、实际控制人、控股子公司、参股公司、关联人、收购人、交易对方、客户、下属部门、分支机构等；

3.“知悉内幕信息时间”填写内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；

4.“获取内幕信息的方式”填写包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

5.“内幕信息内容”填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

6.“内幕信息所处阶段”填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

16附件2：

重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

重大事项：

交易阶段时间地点策划决策方式参与机构和人员商议和决策内容签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

法定代表人签名：公司盖章：北京国际人力资本集团股份有限公司

17附件3：

内幕信息知情人保密承诺函

致北京国际人力资本集团股份有限公司：

本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：

本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和内幕信息知情人范围。

本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。

本人（单位）按照贵公司要求填写内幕信息知情人档案并及时汇总至贵公司。

如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个阶段的内幕信息知情人员档案。

本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位

其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。

承诺单位（承诺人）：

承诺时间：年月日

1819