中航航空高科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2022年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司独立董事规则》（2022年修订）及上交所《自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司董事会设立独立董事，且董事会成员中至少

包括三分之一独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。

第四条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第二章独立董事的任职条件

第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第三章所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的独立性

第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（九）《公司章程》规定的其他人员；

（十）中国证监会认定的其他人员。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人的履职能力及与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十一条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选

人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适

宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第五章独立董事的权利和义务

第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应

当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十七条公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委

员会、审计委员会中，独立董事应当在各委员会成员中占多数，并担任召集人。

第十八条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、

募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之

一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将

独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十二条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十四条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定

程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第六章独立董事履行职责的保障

第二十五条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当

2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联

名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

第三十条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准

应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第三十二条本制度如与国家有关法律、法规和规范性文

件的规定相抵触，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度经公司股东大会审议通过后生效。