中航高科2022年年度股东大会会议材料

中航航空高科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料二零二三年六月七日中航高科2022年年度股东大会会议材料中航航空高科技股份有限公司

2022年年度股东大会材料目录

※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※

1.公司2022年年度股东大会议程............................2

2.公司2022年度董事会工作报告............................5

3.公司2022年度监事会工作报告...........................34

4.公司2022年度财务决算报告.............................38

5.公司2023年度财务预算报告（草案）.....................41

6.公司2022年度利润分配预案.............................48

7.公司2023年度日常关联交易预计的议案...................49

8.关于续聘大信为公司2023年度财务和内控审计机构的议案...56

9.关于修订《公司章程》相关条款的议案....................57

10关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案............69

11.关于修订《董事会议事规则》相关条款的议案.............77

12.关于修订《监事会议事规则》相关条款的议案.............82

13.关于修订《关联交易管理制度》相关条款的议案...........85

14.关于修订《对外担保管理制度》相关条款的议案...........97

15.关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案101

16.关于增补田铁兵同志为中航高科第十届董事会董事的提案...104

17.关于调整中航高科第十届监事会成员的提案..............105

18.关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的提案107

1中航高科2022年年度股东大会会议材料

中航航空高科技股份有限公司

2022年年度股东大会议程

时间：2023年6月7日下午2时00分

地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号北京艾维克酒店四

层第一会议室

主持人：李志强中航高科董事长

议程：

1.主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及

代理人持股情况；

2.主持人宣布会议开始；

3.审议《公司2022年度董事会工作报告》；

4.审议《公司2022年度监事会工作报告》；

5.审议《公司2022年度财务决算报告》；

6.审议《公司2023年度财务预算报告》；

7.审议《公司2022年度利润分配预案》；

8.审议《公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

9.审议《关于续聘大信为公司2023年度财务和内控审计机构的议案》；

10.审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》；

11.审议《关于修订<公司股东大会议事规则>相关条款的议案》；

12.审议《关于修订<公司董事会议事规则>相关条款的议

2中航高科2022年年度股东大会会议材料案》；

13.审议《关于修订<公司监事会议事规则>相关条款的议案》；

14.审议《关于修订<公司关联交易管理制度>相关条款的议案》；

15.审议《关于修订<公司对外担保管理制度>相关条款的议案》；

16.审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

17.审议《关于增补田铁兵同志为中航高科第十届董事会董事的提案》；

18.审议《关于调整中航高科第十届监事会成员的提案》；

19.审议《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的提案》；

20.听取《公司2022年度独立董事述职报告》；

21.就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，

并提请通过选票清点人名单；

22.现场投票；

23.统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司；

24.主持人宣布暂时休会；

25.下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；

26.由投票清点人代表宣布表决统计结果；

27.主持人宣读股东大会决议草案；

28.公司律师宣读法律意见书；

3中航高科2022年年度股东大会会议材料

29.出席会议的董事在会议记录和决议上签字；

30.股东咨询；

31.主持人宣布会议结束。

4中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案1中航航空高科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规

以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开会议6次，审议通过49项议案，历次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。董事会会议情况如下：

审议会议会议届次召开日期会议决议情况形式

第十届董2022年3月审议通过如下议案：

事会202214日1.《公司2021年年度报告》及摘要

年第一次2.《公司2021年度总经理工作报告》

会议3.《公司2021年度董事会工作报告》通过通讯

4.《公司2021年度财务决算报告》

5.《公司2022年度财务预算报告》

6.《公司2021年度利润分配预案》

7.《关于公司2022年度商业银行授信的议案》

5中航高科2022年年度股东大会会议材料

审议会议会议届次召开日期会议决议情况形式

8.《公司2022年度日常关联交易预计的议案》9.《关于公司本部对持有的全资子公司航智装备长期股权投资计提减值准备的议案》

10.《关于公司高管人员2021年度薪酬的议案》

11.《公司2021年度内控体系工作报告》

12.《公司2021年度内部控制评价报告》

13.《公司进一步落实董事会职权实施方案》

14.《公司经理层向董事会报告制度》

15.《公司董事会授权管理办法》

16.《公司董事会向股东大会报告制度》

17.《公司外部董事管理办法》

18.《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

第十届董2022年4月审议通过如下议案：

事会202222日1.《公司2022年一季度报告》通过通讯年第二次2.《关于续聘大信为公司2022年度财务和内控审计机构的会议议案》

第十届董2022年6月9审议通过如下议案：

事会2022日1.《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》

年第三次2.《中航高科董事会对经理层授权的方案》

会议3.《中航高科董事会会议制度》通过现场

4.《中航高科董事会决议跟踪落实及后评估制度》

5.《中航高科外部董事履职支撑服务保障制度》

6.《中航高科战略规划管理办法》

7.《中航高科对外捐赠管理制度》

第十届董2022年8月审议通过如下议案：

事会202225日1.《公司2022年半年度报告》及摘要

年第四次2.《关于修订<公司信息披露管理制度>部分条款的议案》

会议3.《关于修订<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》4.《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司通过现场股份及其变动管理办法>部分条款的议案》

5.《中航高科经理层成员选聘管理办法》

6.听取《公司关于对中航财司风险持续评估报告》

7.听取《公司2022年半年度生产经营情况》的汇报

第十届董2022年10月审议通过《公司2022年三季度报告》事会202221日通过通讯

年第五次

6中航高科2022年年度股东大会会议材料

审议会议会议届次召开日期会议决议情况形式会议

第十届董2022年12月审议通过如下议案：

事会202223日1.《公司“十四五”规划》年第六次2.《关于航空工业复材拟与制造院签订技术实施许可协议暨会议关联交易的议案》

3.《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

4.《关于修订<公司股东大会议事规则>相关条款的议案》

5.《关于修订<公司董事会议事规则>相关条款的议案》6.《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>相关条款的议案》

7.《关于修订<公司总经理工作细则>相关条款的议案》

8.《关于修订<公司关联交易管理制度>相关条款的议案》

9.《关于修订<公司投资管理办法>相关条款的议案》

通过通讯

10.《关于修订<公司对外担保管理制度>相关条款的议案》

11.《关于修订<公司募集资金管理制度>相关条款的议案》

12.《关于修订<公司内部审计管理办法>相关条款的议案》

13.《公司负债管理制度》

14.《关于修订<公司投资者关系管理制度>相关条款的议案》15.《关于修订<公司内幕信息知情人登记制度>相关条款的议案》16.《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

17.通报《中航高科2021年度董事会工作评价报告》

18.通报《中航高科治理制度评价报告》

19.讨论《中航高科2023年度董监事会、股东大会会议计划》

（二）董事出席会议的情况

2022年，公司各位董事勤勉尽责，均能按规定出席、授

权出席或者采用通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。各位董事出席会议情况如下：

是否参加股东董事参加董事会情况独立大会情况姓名董事本年应参亲自以通讯委托出缺席是否连续出席股东

7中航高科2022年年度股东大会会议材料

加董事会出席方式参席次数次数两次未亲大会的次次数次数加次数自参加会数议李志强否65410否1张军否66400否1姜波否65410否1王健否66400否1张建否64420是0曹正华否65410否1潘立新是66400否1陈恳是66400否1徐樑华是65410否1

（三）董事会的履职情况

1.公司治理情况

2022年，公司严格按照证监会、上交所等监管新规要求，

结合公司实际修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》等18项制度，新增了《董事会会议制度》、《董事会授权管理制度》、《董事会决议跟踪落实及后评估制度》等9项董事会职权落地保障制度，充分发挥董事会经营决策主体作用，切实贯彻国有企业现代化治理要求，推动治理制度及机制不断完善。

全面贯彻国企改革三年行动有关中国特色现代企业制度指引，完成了《三年行动台账》和《收官台账》任务，改革任务台账中的26项专题任务及82项具体措施全面落地见效，高质量完成改革三年行动收官。

对照国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》，结合公司实际进行逐项梳理，编制了《中航高科质量提升具体实施方案及工作台账》，梳理了具体任务40项，明确具体任务举措、工作完成成果、主责/配合单位，并严格按照

8中航高科2022年年度股东大会会议材料

方案要求，按期推进任务落实，持续推动公司质量提升再上新台阶。

推动混合所有制和股权多元化实践，优材百慕完成增资协议签署、工商变更等增资扩股相关工作，顺利引进了四家产业投资者及财务投资者，实现国有资本和社会资本的有效融合，进一步优化了公司治理结构；京航生物增资扩股已完成挂牌及意向投资者报名工作，北京产权交易所出具了资格审核意见书。

2.董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会四个专门委员会。2022年度，审计委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议1次。公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关议事规则及工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重大事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。专门委员会会议审议情况如下：

会议类别召开日期会议内容

审议通过了：

1.《公司2021年年度报告》及摘要

2.《公司2021年度内控体系工作报告》

2022年3月

3.《公司2021年度内部控制评价报告》

14日

4.《公司2021年度审计委员会履职情况报告》

董事会审计5.《公司2021年度内部审计工作总结》

委员会6.《公司2022年度内部审计工作计划》

审议通过了：

2022年4月

1.《公司2022年一季度报告》

12日

2.《关于续聘大信为公司2022年度财务和内控审计机构的议案》

2022年8月

审议通过了《公司2022年半年度报告》

25日

9中航高科2022年年度股东大会会议材料

会议类别召开日期会议内容

2022年10月

审议通过了《公司2022年三季度报告》

21日

1.听取了《中航高科2022年度财务及内控审计计划》；

2022年12月2.听取了《中航高科2022年报工作计划》；

23日3.审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>相关条款的议案》。

董事会薪酬

2022年3月

与考核委员审议通过了《关于公司高管人员2021年度薪酬的议案》

14日

会

3.对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开了股东大会1次，审议通过议题

13项。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律

法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，有效落实股东大会决议。

相关决议事项落实情况如下：

是否涉及执行状态跟踪（时间/执行完毕会议届次决议事项落实/承办单位具体落实状态）时间《公司2021年度董事否会工作报告》《公司2021年度监事否会工作报告》《公司2021年度财务否决算报告》《公司2022年度财务预算执行情况良好，基是计划财务部2022.12.31预算报告》本完成年度预算目标。

《公司2021年度利润计划财务部，证2022年6月30日完成

2021年年是2022.6.30分配预案》券投资部现金红利发放。

度股东大

1.2022年3月，完成

会日常关联交易合理预计；

2.每季度末定期监控《公司2022年度日常计划财务部，证交易执行情况，进展正是2022.12.31关联交易预计的议案》券投资部常；

3.截至2022年12月末，日常关联交易实际执行未超出预期值，整体执行率为80%。

10中航高科2022年年度股东大会会议材料是否涉及执行状态跟踪（时间/执行完毕会议届次决议事项落实/承办单位具体落实状态）时间《关于续聘大信为公司

2022年12月9日，完

2022年度财务和内控审是计划财务部2022.12.9成续聘流程。

计机构的议案》《关于修订<公司章程>2022年7月1日，完是综合管理部2022.7.1有关条款的议案》成章程工商备案。

《关于修订<公司董事会议事规则>有关条款否的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>有关条否款的议案》《公司董事会向股东大否会报告的制度》《公司外部董事管理办是证券投资部2022.6完成制度下发2022.6.14法》《公司股东大会对董事否会授权的管理办法》

4.信息披露工作情况

2022年，公司共披露了定期报告4期、临时公告35份，

董事会严格执行《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，有效提升了公司披露信息的质量和透明度，以高质量的信息披露有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

公司全年度信息披露监管领域做到零质询、零处罚、零错漏，并连续四年在上交所信披考核工作中获 A级评价。

5.股东大会授权执行情况

2022年度，公司股东大会共召开会议1次，审议通过

10项议案，其中2项议案涉及股东大会对董事会的授权，公

司董事会严格按照《股东大会对董事会授权方案》的规定，

11中航高科2022年年度股东大会会议材料

组织开展各授权事项的具体实施，及时关注执行进展，确保授权事项按规定执行。具体授权执行情况如下：

是否属于会议届次决议事项授权执行情况授权事项

《公司2021年度董事会工作报告》否

《公司2021年度监事会工作报告》否

《公司2021年度财务决算报告》否

《公司2022年度财务预算报告》否

《公司2021年度利润分配预案》否《公司2022年度日常关联交易预计否的议案》

公司董事会按照《股东大会对董事会授权方案》《关于续聘大信为公司2022年度财是要求，提请续聘负责公司财务会计报告审计业务务和内控审计机构的议案》

2021年年的会计师事务所及其报酬。

度股东大公司董事会根据上市公司最新监管规定及公司《关于修订<公司章程>有关条款的会是实际，按照《股东大会对董事会授权方案》要求，议案》制定了章程的修订方案。

《关于修订<公司董事会议事规则>否有关条款的议案》《关于修订<公司股东大会议事规否则>有关条款的议案》《公司董事会向股东大会报告的制否度》

《公司外部董事管理办法》否《公司股东大会对董事会授权的管否理办法》

除上述以决议通过的事项外，公司董事会在中长期发展决策、经理层成员业绩考核、经理层成员薪酬管理、职工工资分配管理、重大财务事项管理等方面，严格按照《股东大会对董事会授权方案》的规定，做好各项授权事项的落实和执行工作。

在中长期发展决策方面：2022年12月23日，公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过了《公司“十四五”规划》，董事会在股东大会授权范围内，对公司中长期发展

12中航高科2022年年度股东大会会议材料

规划进行了审议和决定；围绕规划目标制定了年度投资计划。

在落实经理层成员聘任权方面：根据公司第十届董事会2021年第四次会议审议通过的《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》及《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的规定，规范开展经理层成员任期制和契约化管理工作，由董事会授权董事长与经理层成员签订聘任协议，总经理2022年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书由董事会授权董事长与其进行了签订，副总经理、总会计师及其他高级管理人员的2022年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书由董事会授权总经理与其进行了签订。

在落实经理层成员业绩考核及薪酬管理权方面：2022年3月14日，公司第十届董事会2022年第一次会议审议通过了《关于公司高管人员2021年度薪酬的议案》，董事会及薪酬与考核委员会严格按照公司经理层成员薪酬考核相关规定，核定公司高级管理人员薪酬，强化考核结果运用；

根据《公司总经理向董事会报告工作制度》规定，董事会定期听取经理的工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况。

在关联交易管理方面：2022年度公司董事会先后审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司航空工业复材签订技术实施许可协议暨关联交易的议案》等关联交易议案，在董事会权限

13中航高科2022年年度股东大会会议材料

范围内对关联交易事项的必要性、合理性、交易定价等事项作出决策。

在其他事务管理方面：2022年度，董事会在股东大会授权范围内，审议决定了《公司董事会授权管理办法》、《董事会对经理层授权的方案》、《公司2021年度内控体系工作报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》等，建立健全董事会规范运作配套机制。涉及股东大会对董事会生产经营方面的授权执行情况详见公司2022年年度报告“经营情况分析与讨论”章节内容。

二、经营情况讨论与分析

2022年公司坚持和加强党的全面领导，坚决落实股东大

会、董事会的决策和部署，以“创新改革”为工作主题，以推进“十四五”规划落地为主要任务，以改革三年行动为抓手，以成果转化和管理创新双轮驱动，推动上市公司高质量发展，较好地完成生产经营、改革发展等各项重点工作任务。

全年实现营业收入444611.27万元，同比增长16.77%；实现净利润76749.85万元，同比增长29.80%，较好完成了年度经营目标。

（一）聚焦主业发展，生产经营稳中有进

2022年，公司坚持聚焦主业发展，优化资源配置，强化

生产管理，提高产品交付合格率，保证供应链和生产经营平稳，公司生产效率及运行质量稳步提升。

航空工业复材持续优化预浸料生产管理，大力推进预浸料新产线验证，提升生产能力；通过优化蜂窝业务 AOS管理，

14中航高科2022年年度股东大会会议材料

提高生产效率；进一步提升原材料国产化比例，确保供应链安全；围绕原材料质量一致性控制和材料生产过程控制，推广建立标准化工艺技术文件体系和 PCD管控，实现产品质量稳步提升，全力保障预浸料等产品年度交付任务。全年实现营业收入425872万元，同比增长19.87%；实现利润总额

96521.19万元，同比增长20.60%；实现净利润83629.44万元，同比增长22.17%。

优材百慕积极应对国内民航市场订单严重不足的挑战，苦练内功，推动碳材料新业务培育，积极拓展国外民航市场，确保在手的民航飞机刹车盘副及高铁制动闸片产品订单的

及时交付，虽未能全面完成全年经营计划，但全年仍实现了盈利。全年实现营业收入7842.07万元，其中民航业务实现营业收入6195.22万元，轨道交通业务实现营业收入

1190.39万元，营业收入同比减少9.88%；实现利润总额

51.68万元，同比减少96.23%；实现净利润62.24万元，同

比减少95.00%。

京航生物受带量集中采购政策影响，产品价格均被大幅压缩，对经营活动产生较大冲击，其管理团队主动拓展经营思路，加快承揽外协加工业务，对冲产品价格下滑风险。全年实现营业收入723.68万元，同比减少47.37%；实现利润总额-1236.50万元，同比减亏831.78万元；实现净利润-1236.50万元，同比减亏831.78万元。京航生物将进一步深化市场化改革，逐步扭转当前的经营困境。

15中航高科2022年年度股东大会会议材料

高端智能装备业务方面，受全球供应链影响，主关进口配套件供应严重受限，生产交付期不能满足市场用户需求，传统机床设备订单流失量较多。面对市场供求变化带来的考验，管理团队在做好产品交付工作的同时，持续开展产品转型升级工作，高端专用装备协作任务进一步增加；组建了航空零部件加工事业部，航空零部件项目建设按期投产。装备业务全年实现营业收入8432.23万元，同比减少39.19%；

实现利润总额-3382.63万元，同比增亏376.53万元；实现净利润-3382.63万元，同比增亏376.53万元。鉴于传统业务成本费用居高的现状未能根本改观，管理能力和运行机制存在短板，减亏扭亏形势依旧严峻，公司将进一步深化改革，加快扭亏脱困步伐。

（二）加强科技创新，业务拓展和转型升级取得成效

2022年，公司立足“材料和高端装备业务的成果转化和资本运作平台”定位，持续加大自主创新科技投入，积极推动新材料及高端装备业务研发，加快科技成果转化和产业化的节奏，着力提升核心技术能力。全年研发投入1.85亿元，申请受理专利25项，获授权专利23项。

航空工业复材民机、商用航空发动机、水陆两栖飞机等

工程化研发项目按照研发计划推进。C919项目，协助中国商飞公司完成了 C919 飞机垂直尾翼优化设计，通过了详细设计评审开展了中国商飞公司 C919供应商的入册评审及工艺

能力鉴定工作；CR929 项目，与客户形成了联合工作推进机制，持续推进 CR929前机身工艺研制和复合材料国产化工作，

16中航高科2022年年度股东大会会议材料

完成了前机身上壁板 PPM（试生产制造）；完成了商用航空

发动机复材风扇叶片、流道板、垫板等装机件和强度试验件

的生产交付；AG600 项目完成了三架份整流罩、副翼、方向

舵和升降舵的制造、装配、适航挂签和产品交付，顺利完成了 AG600 复合材料零部件全年交付任务。在重点型号交付和重点项目研发的基础上，按照民机质量和适航管理体系要求，持续开展民机质量体系完善和现场管理水平提升工作，为未来规模化生产打牢基础。

在科技成果转化方面取得了突破性进展，成立了科技成果转化团队，不断完善科技成果转化的系列制度框架建设，形成一套清晰高效的科技成果转化流程，有效推进科技成果转化落地。2022 年 T800 级高性能碳纤维预浸料以有偿技术实施许可方式实现产业化，全年形成销售收入约5亿元；继续签订与航空工业制造院技术实施许可协议，约定了4个系列33种树脂及预浸料产品由公司独家生产和销售，不断提升公司复合材料原材料产品的竞争优势。自主研发项目《通用航空用复合材料底孔隙率快速制造技术及应用》入选2022年中央企业科技成果转化目录。

优材百慕持续推进民航飞机刹车盘副的国产化替代和

高速列车刹车组件的应用推广。完成了737-800国产碳刹车盘副飞行验证试验及评审工作，待民航局颁发 PMA 证书；开展了4个型号民航刹车盘副的研制工作；完成了某型号高铁

闸片项目的验证试验，取得试用证书；完成了某型号发动机高温碳材料零部件小批量交付。

17中航高科2022年年度股东大会会议材料

高端智能装备业务方面，聚焦核心技术能力提升，推动产业升级和业务转型。完成了 B3-2060E 桥式龙门加工中心设计、机床大件加工及首台光机装配工作；九轴五联动卧式

车铣复合加工中心进入整机装配调试，取得阶段性研制进展；开展 VCL 系列精密立式加工中心优化改进工作，完成VCL1100A改进机的验证、定型以及 VCL850A设计工作。

（三）坚持深化改革，高质量发展活力不断增强高质量完成改革三年行动收官。贯彻国企改革三年行动有关中国特色现代企业制度指引，全面完成了《三年行动台账》和《收官台账》任务，改革三年行动实现高质量收官。

强化上市公司质量提升。结合公司实际，编制了《中航高科质量提升具体实施方案及工作台账》，明确任务和时间节点，持续推动公司质量提升再上新台阶。

推动混合所有制和股权多元化实践。优材百慕完成增资协议签署、工商变更等增资扩股相关工作，引进了四家产业投资者及财务投资者，实现国有资本和社会资本的有效融合，提升了市场化治理能力；京航生物增资扩股完成挂牌及意向投资者报名工作，正在推进后续工作。

深化任期制和契约化管理。不断健全激励约束机制，全面完成全级次经理层成员的岗位聘任协议书及任期、年度经

营业绩责任书的签订工作，各子公司同步建立了经理层成员任期制与契约化管理相关制度，实现责任、贡献、经营业绩与薪酬分配相匹配。

（四）依法规范治理，合规治理能力不断提升

18中航高科2022年年度股东大会会议材料

完善规范治理制度保障。按照证监会、上交所等监管新规要求，结合公司实际修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等18项制度，新增了《董事会会议制度》、《董事会授权管理制度》、《董事会决议跟踪落实及后评估制度》等9项董事会职权落地保障制度，充分发挥董事会经营决策主体作用，切实贯彻国有企业现代化治理要求，推动治理制度及机制不断完善。

落实“合规管理强化年”专项工作。积极落实国资委“合规管理强化年”重要任务，制定了《落实强化合规管理工作重点任务实施计划》，组织全级次深入开展经营业务合规管理专项治理，对排查的合规风险进行整改闭环，印发《合规审查管理办法（试行）》，进一步完善合规审查清单，不断提升合规业务能力。

健全母子公司基本治理制度。以公司专职法务人员力量为主，负责指导完善母子公司两级制度，落实全级次董事会职权的配套制度及总权责清单，坚持按照权责思维、权义思维，强化各级决策层的功能定位和依法依规治理能力。

高质量开展信息披露工作。不断健全信息披露工作机制，持续提升信息披露工作质量和有效性，连续四年在上交所信披考核工作中获 A级评价；组织召开了 2021年度、2022

半年度和三季度业绩说明会，首次参加航空工业集团下属上市公司“建设航空强国，推动高质量发展”集体业绩说明会，运用各类平台及时答复投资者提问，以高质量的信披为抓手，推动建立投资者关系管理长效机制。

19中航高科2022年年度股东大会会议材料

（五）完善巩固强基础，党建引领促发展

2022年，公司党委以“完善巩固”为主题，完善党建工作体系，巩固党建工作成果，统筹推进党的建设和公司创新改革。坚持党的领导，构筑政治建设新高地，承接落实上级组织重大决策部署，持续推进党建与业务工作深度融合，推出“党建+业务”品牌，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力。坚持夯基固本，提升“三基”建设新水平，迭代更新公司党建“65432”基础工作法，积极构建“大党建”格局。落实两家异地党组织管理职责。全覆盖、分阶段、多形式开展党员轮训。坚持蓄势赋能，强化人才支撑新动能，构建干部管理长效机制，推进干部能上能下。优化人才队伍结构，强化人才支撑助推公司改革创新。坚持宣传思想引领，打开文化聚力新局面，坚持把思想政治工作贯穿于各项工作始终，分层次、分类别、分专题学习贯彻党的二十大精神，巩固拓展党史学习教育成果，大力弘扬航空报国精神。坚持贯通协调，完善自我革命新效能，细化完善责任清单，以上率下压紧压实责任。构建“大监督”体系，多形式多途径一体推进“三不腐”。坚持党建引领，发挥统战群团纽带作用，持续擦亮奋进、温馨、和谐高科工会品牌，持续打造“青春We 志愿”“我的青春故事”系列品牌，持续开展“我为群众办实事”实践活动，员工获得感、幸福感、安全感进一步增强。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和趋势

20中航高科2022年年度股东大会会议材料

1.复合材料领域

全球复合材料领先企业集中分布在美国、日本、欧洲，知名企业有 Hexel 公司、Spirit 公司、Toray 公司、

Euro-composite 公司、Solvay 公司等。这些企业在碳纤维及预浸料、芳纶纸蜂窝、碳纤维构件及碳纤维构件维修业务

等领域均拥有很强的实力。从典型企业的发展规律来看，行业龙头占领了市场较大部分的市场份额，能够整合和控制行业资源，具有较高的盈利能力。一般而言这些企业采用全球化的市场策略，凭借其强大的技术优势和稳定的商业关系，将生产和销售遍布世界各地。当前全球复合材料市场正在逐步发生变化，行业竞争愈发激烈，国内外先进复合材料企业的差距逐步缩小。国内优秀的复合材料企业正积极布局，对标世界知名企业，从技术、管理等方面迎头赶上。一方面，在市场竞争愈发激烈以及国外采取对国内企业技术封锁、禁

售的背景下，我国企业积极推动关键原材料国产化进程，逐步摆脱技术依赖性；另一方面，受益于国家政策和行业需求，给国内复合材料企业发展带来了巨大机遇。

随着我国国防科技工业及国民经济其他领域的不断发展，使得我国高性能纤维及其复合材料需求持续高速增长。

近年来我国碳纤维、芳纶纤维等高性能纤维产业发展迅速，相关工艺研发和制造能力大幅提升，部分技术已达世界先进水平，国内复合材料市场潜力巨大。

从国家政策和行业需求来看，国务院、工信部等多部委印发了《化工新材料行业“十四五”发展指南》等支持复合

21中航高科2022年年度股东大会会议材料

材料行业发展的相关政策，“2030碳达峰、2060碳中和”目标下，多地出台政策鼓励新能源产业的发展，在汽车、风能等多个产业中新材料是必不可少的一环。与此同时，经过多年蓄力发展，我国商用飞机发展进入规模化和产业化新发展阶段，将逐步释放复合材料需求。除航空、汽车、风电等领域外，近年来复合材料在海洋和其它工业领域应用出现增长，成为行业新的增长点。

2.民航刹车领域根据中国航空工业发展研究中心发布的《民用飞机中国市场预测年报（2021-2040）》，未来二十年中国航空运输业将继续保持稳定增长，预计从2021-2025年将进入恢复期的快速增长阶段，以后将保持稳定增长。到2040年客运周转量将达到3.3万亿人公里，航空货邮周转量达到990亿吨公里；预计到2040年末，中国航空公司客机机队规模将达到9004架。

根据波音公司《民用航空市场展望》（CMO），预测到

2041年全球将需要超过41000架新飞机；未来20年价值

7.2万亿美元的新飞机交付，将使全球机队规模到2041年较

2019年前水平增长80%，新交付的客机中约有一半将用来替换现有机型。此外，波音全球服务集团预测同期航空服务市场价值将达3.6万亿美元。从区域的角度来看：亚洲市场继续其强劲增长趋势，预计将占到新飞机长期预测需求的40%。

欧洲和北美分别将占到20%以上需求，剩余15%将归于其他地区；南亚机队继续以6.2%的年均速度引领全球增长。在印

22中航高科2022年年度股东大会会议材料

度引领之下，该地区的机队规模到2041年预计将达到2600架以上，相当于2019年的700架的近四倍。东南亚预计将出现世界第二快的增长，其机队预计将增长近两倍达到

4500架。

由此预见，国内外民航运输业在未来20年仍处于快速成长期，随着运输类飞机数量的持续增加，将对民航飞机用刹车盘副类产品形成更大的市场需求，同时，也将为民航飞机用刹车盘副的制造商带来更多的市场商机。

3.轨道交通制动闸片领域

轨道交通零部件的需求依赖于铁路行业的发展，目前我国铁路正处于高速化发展阶段，《中长期铁路网规划》提出，

2025年铁路网规模将达到17.5万公里左右，其中高速铁路

3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大。到2030年，远期铁

路网规模将达到20万公里左右，其中高速铁路4.5万公里左右。铁路行业广阔的发展前景尤其是铁路的高速发展将给轨道交通零部件产业带来更大的市场需求，有利于行业发展。

4.机床专用装备领域

无论在需求端还是供给端，国内装备制造业的发展均面临一定的压力。面对行业增速放缓、内外部环境变化，叠加国家政策的鼓励与引导，数字化转型已经成为装备制造企业的迫切需求。从“以产品为中心”转向“以客户为中心”，倒逼企业更密切的与市场、与客户打通信息，通过数字化手

23中航高科2022年年度股东大会会议材料

段提升自身实时洞察能力，为客户参与产品设计、生产、服务等全生命周期打造良好体验环境。

随着航空制造产业的不断升级，对专用装备的需求持续增长。作为航空制造工业体系的基础保障，航空专用设备不断融合信息化、智能化等相关技术，进一步向着高速、高精、智能、环保的方向发展。

5.骨科植入物领域

人口老龄化是今后较长一段时间我国的基本国情，骨科疾病发病率与年龄相关度极高，将带来对骨科植入物的旺盛需求，随着新医改工作推进，多地相继实施骨科植入物耗材集中带量采购，加速了进口替代，带动医院对骨科植入物产品的需求旺盛，《国家十四五发展规划和2035年远景目标的建议》将“推进国家组织药品和耗材集中采购使用改革，发展高端医疗设备”作为全面推进健康中国建设的重要内容。随着集采政策的不断优化改进，市场过度悲观的情绪有望逐步缓和，龙头企业有望保持合理利润空间；未来国家对创新器械的支持政策还将持续，创新产品有望开拓出更大的增量市场空间。

（二）公司发展战略

1.指导思想

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的基本理论、基本路线、基本方略，坚持贯彻新发展理念，坚持全面落实“一心、两融、三力、五化”发展战略，坚持开放和系统观念，以航空新材料和高端装备为主业，

24中航高科2022年年度股东大会会议材料

以创新引领高质量发展为主题，以提升核心竞争力为主线，以深化改革和机制创新为动力，以科技成果转化赋能产业发展，强化航空新材料的产业优势，优化高端装备产业结构，提高产业资源供给质量和效率，提升公司治理和风险应对能力，培育产业发展与技术创新生态圈，逐步形成航空新材料和高端装备专业化发展格局，成为航空新材料与高端装备专业化上市公司，为笃行航空强国使命和建设世界一流企业的目标提供支撑。

2.基本原则

聚焦主业，服务大局。承接国家、控股股东发展规划，加强航空新材料产业和航空专用装备的资源投入和资本运作，突出需求和问题导向，系统布局、超前部署，融入航空工业产业链，培育战略新兴产业突破点。

顶层设计，分类管理。做好公司治理和子公司管控顶层设计，不断提升公司管理能力。根据子公司的定位分类确定各子公司发展战略，明确发展任务。分类确定资源投入、股权结构和管理模式。

做强产业，支撑创新。做强航空新材料和高端装备制造业务，形成顺畅的科技成果转化机制，以创新赋能产业发展，以做强产业促进技术创新，形成产业发展和技术创新生态圈。

市场导向，深化改革。坚持市场化导向，坚持深化改革，推动机制体制和制度创新，完善骨干管理和技术人员激励和约束机制，加强人才培养和队伍建设。

25中航高科2022年年度股东大会会议材料

合规管理，防范风险。全面推进法治建设，不断完善制度体系、内部控制体系、全面风险管理体系、合规管理体系，完成体系融合，防范和应对重大风险。

3.“十四五”发展目标

航空新材料业务迈上新台阶。复合材料原材料生产交付能力、质量效益水平达到国内领先，形成支撑航空工业产业发展的核心能力；采用市场化机制，完成民用航空复合材料零部件、非航空复合材料产业布局，形成专业化发展能力；

拓展复合材料发展领域，巩固国家队地位，打造现代产业链链长；依托粉末冶金和碳碳复合材料技术，提升航空和高铁国内外市场占有率，形成耐磨、耐高温材料产品谱系，完成优材百慕混合所有制改革和股份制改造，成为具备自主发展能力的“专精特新”企业典范。

高端装备业务取得新突破。利用好控股股东和外部资源，实现高端装备产品转型升级和股权多元化改造；深化装备业务改革，创新发展机制，完成装备业务扭亏并形成持续发展能力，打造南通高端装备制造基地。

高质量发展达到新高度。在质量效益明显提升基础上实现公司持续健康较快发展。完成国企改革任务，提升运营质量；持续提升公司治理能力，履行社会责任和绿色发展，ESG评级显著提升。

（三）可能面对的风险

1.战略风险

26中航高科2022年年度股东大会会议材料

战略落地举措未能实现对资源进行有效配置，影响公司持续健康发展。面对公司复合材料业务强劲的发展势头，公司装备业务若只能完成减亏目标，一直未能扭亏为盈，将造成主业发展不平衡和战略性风险；优材百慕混合所有制改革

过程中引进战略投资者若未达到预期效果，相应生产线建设改造若无法按时达产，资产体量、营业收入和净利润等经济指标将达不到预期值，形成发展风险。

公司将深入贯彻落实“十四五”战略规划，推进竞争性业务股权多元化，引进投资者形成战略协同效应，促进机制改革和机制创新；充分利用行业内市场资源，调整优化产品结构，形成适当规模航空零部件加工能力，打造高端装备制造基地；跟踪战略规划的执行情况，对混改企业定期进行跟踪审计，及时调整战略举措。

2.市场风险

（1）宏观经济波动风险公司复合材料业务的定位是为满足我国航空装备及民

用航空市场的需要。该类市场受国家政策、宏观经济波动及国家战略需求的影响较大，市场需求虽确定性较强，但在不同阶段会有波动的风险。

（2）行业竞争风险

在竞争激烈的机床装备、骨科植入物、轨道交通制动市场，缺乏价格竞争优势和获利能力，不能充分获取市场订单，影响经营目标的达成；在不完全竞争的复合材料市场，随着市场壁垒的下降，其它企业不断延展复合材料产业布局，竞

27中航高科2022年年度股东大会会议材料争将逐步加大。在行业竞争加剧的情况下，不断强化自身的技术和产业优势，成为公司未来发展的主要任务。

（3）国际市场开拓风险随着多方介入造成俄乌局势恶化以及发达经济体通货

膨胀等不确定因素相互叠加，2023年世界经济形势更加复杂严峻，不稳定性突出，贸易摩擦阻碍公司产品进一步开拓国际市场，对公司参与国际竞争带来了一定的风险。

公司将积极应对上述风险，通过改革激发竞争性业务活力，着力推进产品转型，狠抓降本增效，不断增强竞争优势。

复合材料业务要在强化自身能力提升的基础上，加强上下游合作，提升产业链控制能力，巩固市场份额；加强技术创新，增强工艺和技术解决能力，在技术上保持领先；强化服务能力，提升客户满意度。

3.运营风险

（1）产品质量与安全生产风险

公司生产的航空复合材料原材料、飞机刹车、碳材料等

产品等均为高科技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若出现产品质量或安全生产方面的问题，将对公司声誉和经营业绩产生重大不利影响。

（2）产品定价风险

公司主要复合材料产品采用政府定价、统一管理，价格审核、定价及调价需要一定的周期。若出现价格调整，或产品成本上涨，若公司无法及时制定应对措施，将对公司经营业绩产生不利影响。

28中航高科2022年年度股东大会会议材料

（3）技术风险

客户对产品工艺、性能的需求不断提高，若公司未来在技术创新方面未能适应行业发展需求，市场份额可能下降，将对公司经营业绩产生不利影响。

（4）人力资源风险

若公司薪酬政策和人才激励约束政策不到位，将造成人力资源结构、数量、质量不满足需求，后备人才储备不足，高端领军管理人才和技术人才缺乏，将影响科研创新能力和核心竞争力。

（5）采购与供应链管理风险若供应商的交货进度和产品质量无法满足公司生产需求，将影响产品交付进度；装备业务主要采取订单式生产，客户需求数量受市场影响波动较大，若主关件采购周期延长，生产过程管理不到位，将延误生产交付。

（6）合规风险

在复杂多变的国际国内环境下，合规监管要求日趋严格。2022-2023年是公司合规管理体系试运行阶段，定期测试体系设计有效性和执行有效性的经验方法还在探索中积累。若以风险为导向的内控、合规等各类管理职能联动性不足，风险信息沟通不畅、研判不足，无法协同实施风险防范，造成重大合规风险事件发生，将对公司声誉和经营产生重大影响。

公司将持续完善风险管理协同机制和责任机制，做好风险评估、识别和应对。在产品质量与安全生产方面，不断加

29中航高科2022年年度股东大会会议材料

大技改投入和生产线建设，持续推进现场管理标准化和规范化；在技术方面，聚焦“十四五”科研生产经营管理重点任务，加大技术创新力度，加速推动科技成果转化，提升工程化应用水平；在人力管理方面，以“十四五”人才工作规划为引领，长效化开展三项制度改革，优化人力资源管理体系，人才资源增量向科技创新等重点领域集中，绩效分配向核心科研和管理骨干倾斜；在采购与供应链管理方面健全采购外

协体系和全供应链能力体系，加大供应商开发力度，确保供应链安全，通过生产例会、计划跟踪与产能评估等方式提高生产计划管控水平。同时，在推动合规管理体系有效运行的基础上，充分重视国内外市场拓展中承受监管压力最大、潜在风险最高的业务，大力培育合规文化，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范各类风险。

（四）2023年工作安排

1.2023年工作思路

2023年，中航高科将以党的二十大精神为指引，贯彻新

发展理念，构建新发展格局，围绕“高质量发展”工作主题，坚定高质量发展信心，增强高质量发展动力，以优化公司治理、完善创新机制、深化机制改革、促进有效投资等重点工

作为抓手，进一步筑牢管理基础，坚持规划拉动、改革驱动、创新引领和规范治理，推动经营业绩实现质的有效提升和量的合理增长。

2.2023年主要经济指标

30中航高科2022年年度股东大会会议材料

公司全年经营工作目标是：营业收入49亿元，利润总额11.76亿元。

（1）航空新材料业务（含民品转化业务）：

2023年，航空新材料业务力争实现营业收入48.62亿元，

利润总额12.96亿元。

（2）机床装备业务：

2023年，机床装备业务力争实现营业收入0.93亿元，

利润总额-0.30亿元。

注：合并报表收入及利润不等同于上述各业务板块相关经济指标的汇总。

3.2023年重点任务

（1）聚焦规划落地，构建新发展格局

按照“提升规划引领能力”的要求，以“十四五”规划攻坚作为行动导向，确保完成年度关键管理目标和经济指标。健全规划落地和动态调整工作机制，提升规划管理能力，实现规划与年度经营计划有效衔接，做好规划中期评估和调整。强化批生产产品交付和成本管控工作，确保产品交付和降本增效取得新突破，确保先进预浸料能力提升等重点投资项目按计划完成；积极推进战略性业务布局、强链补链和存

量业务的转型升级，加快产业布局优化和结构调整，以新发展格局推动高质量发展。

（2）聚焦改革驱动，提升发展动能

深化优材百慕混合所有制改革，进一步引入社会资本，拓展碳材料业务布局。完成京航生物增资后续工作。改革非

31中航高科2022年年度股东大会会议材料

航空复合材料经营机制，促进科技成果在非航空领域转化和产业化发展，培育新的业务增长点。持续推进装备业务改革与转型升级，形成切实可行的一揽子改革方案，完成年度减亏目标。深化“三项制度”改革，开展职业经理人试点，完善市场化用人机制。

（3）聚焦创新引领，强化核心技术优势

积极融入航空工业五大科技创新行动、全面承接科技创

新和成果转化行动，聚焦三新一高，加大自主研发投资力度，全年自主研发投入强度不低于3%，加强科技成果产业化，不断巩固在复材原材料、民机复材部件和摩擦材料的技术优势地位，加快战略新兴产业的培育速度，为高质量发展奠定基础。完成商用发动机研制、国产大型民用飞机零部件和原材料研制任务；继续开展多型民航飞机碳刹车盘副适航取证和高铁制动闸片取证工作；完成车铣复合加工中心和桥式龙门加工中心的装配调试和产品技术鉴定。

（4）聚焦管理提升，筑牢风险防线

按进度完成提高上市公司质量工作方案任务，促进上市公司完善治理和规范运作，强化信息披露管理，增进上市公司市场认同和价值实现。做实经理层任期制与契约化，完善经理层的考核与激励机制。持续推动人才发展体系落地落实，提高人才队伍建设质量。强化质量意识，推动质量体系建设。持续推进 AOS 流程优化，基于 AOS 建设成果推进管理信息化。制定公司碳达峰、碳中和工作方案。推动 ESG体系建设，形成 ESG报告发布机制，提升 ESG 专项治理能力。加

32中航高科2022年年度股东大会会议材料

强审计监督，持续优化内控体系，全面推进法治建设和八五普法实施，完成各项问题和缺陷整改。做实合规“三张清单”，开展合规体系评价，加快提升合规管理能力。全年不发生泄密事件，提高信访维稳和应急处突能力，抓好安全生产管理，确保公司安全可持续发展。

（5）聚焦体系建设，构建“大党建”格局

深入学习宣传贯彻党的二十大精神，坚定不移推进全面从严治党，对标航空工业“1122”党建工作体系升级2.0版和制造院党建“五项工程”提质升级规划，着眼“全面”，增强“大党建”意识，全面、系统、整体推进党建工作。创新构建“六大体系”，强化责任落实，贯通协同一体推进党的领导、加强党的建设。持续加强党的领导与完善公司治理相统一，充分发挥党委“把管促”领导作用。以党组织换届为契机，进一步优化组织设置配强党务力量。紧扣公司2023年重点工作和“十四五”规划，深化“三强化、三致力”党建融入中心活动，切实将党建优势更好地转化为企业的竞争优势、创新优势、发展优势。

本议案已经公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

33中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案2中航航空高科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规

及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、经营管理、财务状况、董事会及高级管理人员履行职责等方面进行了有效监督和检查，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，提升了公司的规范运作水平。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

2022年度，公司监事会共召开会议6次，审核通过议案

15项，历次会议的通知、召集、召开及表决程序均符合有关

法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议具体情况如下:审核会议会议届次会议时间会议议案情况形式

1.《公司2021年年度报告》及摘要

2.《公司2021年度监事会工作报告》

3.《公司2021年度财务决算报告》

第十届监

4.《公司2022年度财务预算报告》

事会2022

2022.3.145.《公司2021年度利润分配预案》通过通讯

年第一次

6.《公司2022年度日常关联交易预计的议案》

会议

7.《公司2021年度内部控制评价报告》8.《关于公司本部对持有的全资子公司航智装备长期股权投资计提减值准备的议案》

34中航高科2022年年度股东大会会议材料

审核会议会议届次会议时间会议议案情况形式

第十届监事会2022

2022.4.22《公司2022年第一季度报告》通过通讯

年第二次会议

第十届监事会2022

2022.6.9《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》通过现场

年第三次会议

第十届监事会2022

2022.8.25《公司2022年半年度报告》及摘要通过现场

年第四次会议

第十届监事会2022

2022.10.21《公司2022年三季度报告》通过通讯

年第五次会议

第十届监1.《关于修订<公司监事会议事规则>相关条款的议案》事会20222.《关于航空工业复材拟与制造院签订技术实施许可协议暨关联

2022.12.13通过通讯

年第六次交易的议案》

会议3.《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

二、监事出席会议的情况

2022年度，公司监事会成员通过列席股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。各位监事出席会议情况如下：

参加股东大参加董事会参加监事会情况会情况情况监事本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东大列席董事会加监事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数的次数次数加次数加会议周训文64420否10刘俊超66400否12钟志刚66400否12

35中航高科2022年年度股东大会会议材料

三、监事会履职情况

（一）公司规范运作情况

2022年度，公司监事会成员依法列席了历次董事会和股

东大会会议，对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、董事和高级管理人员的履职

情况、公司内部控制建设和执行情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有关法律法规及公司制度的

有关规定，决策程序公正透明、科学合理，并切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法。公司建立了完善的内部控制体系并有效运行。

（二）检查公司财务情况

2022年度，监事会审查了公司的会计报表及财务报告，

通过多种途径（调研等）及时掌握了公司的财务状况和重大

经营、投资情况。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告能够客观、真实、准确地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）公司定期报告编制的审核意见

2022年度，监事会对公司董事会编制的定期报告履行了审核流程，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的各项规定。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）公司关联交易情况

36中航高科2022年年度股东大会会议材料

2022年度，监事会对公司关联交易审批和执行情况进行了监督，监事会认为：公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序，没有损害股东和公司的利益。

（五）公司内部控制情况

2022年度，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情

况、内部控制评价报告进行了审核，监事会认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制

度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效。通过比对大信会计师事务所出具的内控审计报告，《公司2022年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，保持客观独立，忠实勤勉履职，对公司董事会运行、董事及高级管理人员履职、生产经营情况等做好监督检查；根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》要求，推动督促董事会加强对子企业公司财会监督，防范经营风险，不断提升公司的规范运作水平，切实维护好全体股东的合法权益。

本议案已经公司第十届监事会2023年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

37中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案3中航航空高科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2022年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科或公司”）在股东的关心和指导下，在董事会、监事会的正确领导和监督下，以“创新改革”为年度工作主题，以高质量推进“十四五”规划落实为主要任务，以改革三年行动为抓手，依靠成果转化和管理创新“双轮驱动”，推动产业转型升级和深化改革措施真落地、见实效。公司按照集团公司有关要求，组织完成了2022年度财务决算工作。

一、2022年财务决算情况中航高科2022年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）合并财务决算

2022年合并财务决算情况

单位：万元

2022年较2021年增

序2022年2021年项目（+）减（-）号决算决算

金额%

1营业收入444611.27380762.4263848.8516.77

89358.6470575.5718783.0726.61

2利润总额

归属于上市公司股76530.0859140.9017389.1829.40

3

东的净利润

4基本每股收益（元）0.550.420.1330.95

5稀释每股收益（元）0.550.420.1330.95

38中航高科2022年年度股东大会会议材料

经营活动产生的现41976.2038183.153793.059.93

6

金净流量

26.0629.51下降

7资产负债率（%）3.45个

百分点

2022年归属上市公司股东的净利润为76530.08万元，

同比增加17389.18万元，增长29.40%增长的主要原因是：

(1)航空新材料业务利润保持稳步增长，实现归属于上市公

司股东的净利润82462.74万元，同比增加14728.41万元，增长21.74%；(2)2022年装备业务实现归属于上市公司股东

的净利润-3382.62万元增亏376.52万元。

（二）分部财务决算

2022年分部财务决算情况如下

1.营业收入（单位：万元）

2022年较2021年增（+）减（-）

业务板块2022年决算2021年决算

金额%

合并口径444611.27380762.4263848.8516.77

其中：航空新材料435768.26367078.3068689.9618.71

装备业务8432.2313867.38-5435.15-39.19

2.利润总额（单位：万元）

2022年较2021年增（+）减（-）

业务板块2022年决算2021年决算

金额%

合并口径89358.6470575.5718783.0726.61

其中：航空新材料95480.7379489.2615991.4720.12

装备业务-3382.62-3006.10-376.52

3.归属于上市公司股东的净利润（单位：万元）

业务板块2022年决算2021年决算2022年较2021年增（+）减（-）

39中航高科2022年年度股东大会会议材料

金额%

合并口径76530.0859140.9017389.1829.40

其中：航空新材料82462.7467734.3314728.4121.74

装备业务-3382.62-3006.10-376.52

4.经营活动产生的现金净流量（单位：万元）

2022年较2021年增（+）减（-）

业务板块2022年决算2021年决算

金额%

合并口径41976.2038183.153793.059.93

其中：航空新材料50721.6950122.91598.781.19

装备业务-346.65-183.12-163.53

二、2022年预算执行情况公司第十届董事会2022年第一次会议审议通过了《公司2022年度财务预算报告》，在公司上下的共同努力下，

2022年经营业绩持续向好，运营质量稳中有升，基本完成年度预算目标。2022年预算执行情况如下：

序号项目2022年预算2022年决算预算执行率

1营业收入（万元）450000.00444611.2798.80[1]

2利润总额（万元）89300.0089358.64100.07

3净资产收益率（%）14.3014.59100.08

4总资产周转率（次）0.610.61100.00

经营活动产生的现金净流量

522000.0041976.20190.80（万元）

6资产负债率（%）27.1626.06104.22

成本费用占营业收入比重

781.7179.98102.16

（%）

8现金流动负债比率（%）11.8724.66207.75

注：营业收入差异主要是装备业务板块收入下降所致。

本议案已经公司第十届董事会、监事会2023年第一次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

40中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案4中航航空高科技股份有限公司

2023年度财务预算报告（草案）

各位股东及股东代表：

为了贯彻落实公司发展战略和规划目标，坚持高质量发展，按照集团公司相关要求，公司结合年度生产经营计划情况，组织编制了2023年度财务预算报告（草案）。

一、预算编制基础

（一）预算编制政策

1.会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）及其后颁布和修订的具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

2.会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量原则。

（二）预算编制依据和方法

销售预算依据公司合同、订单及市场预测编制；营业成本预算依据公司销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据公司各项预算中资金收支情况编制。

预算编制采用零基预算法和滚动预算法相结合的方法。

41中航高科2022年年度股东大会会议材料

（三）预算报表的合并范围

纳入合并报表范围的企业户数为5户，包括中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、北京优

材京航生物科技有限公司、南通万通航空新材料发展有限公

司、南通航智装备科技有限公司。

二、2023年预算情况

（一）销售预算

公司2023年销售收入预算49亿元，较上年44.46亿元增加4.54亿元，同比增长10.21%。各业务板块的销售收入预算情况见下表：

2022年2023年

业务板块增减幅度（%）（亿元）（亿元）

合并口径44.4649.0010.21

其中：航空新材料43.5848.6211.56

装备业务0.840.9310.71

（二）利润总额预算

公司2023年利润总额预算11.76亿元，较上年8.94亿元增加2.82亿元，同比增长31.54%。各业务板块的利润总额情况见下表：

2022年2023年

业务板块增减幅度（%）（亿元）（亿元）

合并口径8.9411.7631.54

其中：航空新材料9.5512.9635.71

装备业务-0.34-0.30

42中航高科2022年年度股东大会会议材料

航空新材料业务2022年利润总额同比增加3.41亿元，主要是航空工业复材同比增加3.15亿元。

（三）资产负债预算

2023年，公司将不断强化财务管理工作。按照两金管控

三年行动要求，持续开展应收账款、存货等资产的清理和压控工作，提高资产周转效率；加强资金管理和风险防范，促进生产经营和科技创新各项资源有效配置。2023年末资产总额预算83.15亿元，同比增长9.01%；其中：应收账款21.70亿元，同比增长27.68%；存货11.34亿元，同比下降10.23%；

2023年末负债总额预算18.58亿元，同比下降6.53%；所有

者权益预算64.56亿元，同比增长14.49%。资产负债预算详见下表：

单位：万元项目2022年2023年流动资产：————货币资金163063130964交易性金融资产衍生金融资产应收票据6098690933应收账款169913216950应收款项融资预付款项1108719668其他应收款1125901存货126322113401合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产739108流动资产合计533235572925

非流动资产：————债权投资其他债权投资

43中航高科2022年年度股东大会会议材料

长期应收款长期股权投资1096623039其他权益工具投资6968其他非流动金融资产投资性房地产2624625922固定资产107940120498在建工程1513926953生产性生物资产油气资产

使用权资产7954.007188.00

无形资产47253.0048900.00

开发支出1954.001010.00商誉长期待摊费用27322074递延所得税资产14281951其他非流动资产7806942非流动资产合计229487258545资产总计762722831470项目2022年2023年流动负债：————短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据1237012111应付账款81147117866预收款项46944621合同负债435229612应付职工薪酬45074740应交税费48942965其他应付款73285581持有待售负债一年内到期的非流动负债40743009其他流动负债77061540流动负债合计170242162045

非流动负债：————长期借款应付债券租赁负债42102844

长期应付款-941208长期应付职工薪酬39122842预计负债9递延收益1959916251递延所得税负债921635

44中航高科2022年年度股东大会会议材料

其他非流动负债非流动负债合计2855723780负债合计198799185825

所有者权益（或股东权益）：————

实收资本（股本）168019168019其他权益工具

其中：优先股永续债资本公积146399133478

减：库存股

其他综合收益-141-141专项储备107850盈余公积106827151014未分配利润121394161795归属于母公司所有者权益合计543576614215

*少数股东权益2034731430所有者权益合计563923645645负债和所有者权益总计762722831470

（四）现金流量预算

公司2023年将进一步加强现金流管理，通过加强售后服务和客户关系维护，定期开展对账工作，加快销售结算和资金回笼，合理安排资金收支，保障公司生产经营高效运转和运营质量。2023年公司经营性净现金流量预算3.3亿元，期末现金及现金等价物余额预算8.71亿元。现金流量预算详见下表：

单位：万元项目行次2022年2023年一、经营活动产生的现金流量：1————

销售商品、提供劳务收到的现金2226977364553其他经营活动产生的现金流入3302073455经营活动现金流入小计4257184368008

购买商品、接受劳务支付的现金5121853262154其他经营活动产生的现金流出69335572787经营活动现金流出小计7215208334941

45中航高科2022年年度股东大会会议材料

经营活动产生的现金流量净额84197633067

二、投资活动产生的现金流量：9收回投资收到的现金10923

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

11302

的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现金净额12其他投资活动产生的现金流入136886812016投资活动现金流入小计146917012939

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

152477031289

的现金投资支付的现金1611311取得子公司及其他营业单位支付的现金净额17支付的其他与投资活动有关的现金18300009350投资活动现金流出小计195477051950

投资活动产生的现金流量净额2014400-39011

三、筹资活动产生的现金流量：21吸收投资所收到的现金2217060取得借款收到的现金231000020000发行债券收到的现金24

收到其他与筹资活动有关的现金25-20000筹资活动现金流入小计2627060偿还债务支付的现金2722000

分配股利、利润或偿付利息支付的现金281816922985支付其他与筹资活动有关的现金2927292262筹资活动现金流出小计304289825247

筹资活动产生的现金流量净额31-15838-25247

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响32

五、现金及现金等价物净增加额3340538-31191

加：期初现金及现金等价物余额3477736118274

六、期末现金及现金等价物余额3511827487083

（五）投资预算

公司2023年将持续聚焦主业，紧紧围绕中长期发展规划目标，推动各项投资落地，促进产业发展。2023年公司投资预算4.36亿元，重点投资项目详见下表：

单位：万元本年度计编号栏目项目名称项目阶段划投资先进航空预浸料生产

1固定资产投资14850建设中

能力提升建设项目

46中航高科2022年年度股东大会会议材料

2复材续建项目7000建设中

炭材料制品生产线建

31500建设中

设项目

4 PMI泡沫项目 10311 审批中

股权投资

5复材轻量化参股项目1000论证中

根据公司章程及相关投资管理制度的规定，各投资项目具体实施时仍需由有权之决策机构根据项目论证材料进行相应决策。按照公司相关规划要求，将持续对主业投资进行研究论证，成熟后履行决策程序，并对年度投资预算进行相应调整。

以上财务预算仅作为公司2023年经营工作目标，不构成2023年经营业绩预测和承诺。

本议案已经公司第十届董事会、监事会2023年第一次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

47中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案5中航航空高科技股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润765300799.53元，母公司实现净利润176481401.54元。母公司年初未分配利润282821241.79元，提取盈余公积并扣除已分配的

2021年度现金股利后，截至2022年12月31日，母公司期

末可供分配利润263344217.48元。公司拟定的2022年度利润分配方案为：

以2022年12月31日公司总股本1393049107股为基数，每10股派送现金股利为1.65元（含税），共计分配股利229853102.66元，占本期合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润765300799.53元的30.03%剩余未分

配利润33491114.82元转入下一年度。

本次预案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。

本议案已经公司第十届董事会、监事会2023年第一次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

48中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案6关于中航航空高科技股份有限公司

2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东表：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，为加强对本公司及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，基于公司日常经营需要，对2023年度日常关联交易情况进行了合理预计。

本公司的日常关联交易主要为公司总部及相关下属子

公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）

相关下属单位（以下简称“航空工业下属单位”）之间的商

品购销、劳务提供、资产租赁、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由航空工业下属单位中航工业集团财务有

限责任公司（以下简称“中航财司”）提供。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币序2022年度2022年关联交易类别关联交易对方号预计额度实际额一关联购销

1向关联方销售商品航空工业下属单位380000313008

2从关联方采购商品航空工业下属单位3100020929

二关联劳务

1向关联方提供劳务航空工业下属单位1000010761

2从关联方接受劳务航空工业下属单位1400016341

三关联租赁

49中航高科2022年年度股东大会会议材料

1向关联方出租资产取得收入航空工业下属单位100005779

2从关联方租入资产支付费用航空工业下属单位3000910

四关联金融服务向关联方财务公司存款限额

1中航财司250000187730*（每日最高存款结余）

2向关联方财务公司贷款中航财司1000010000*

合计708000565458

*注：2022年度公司及下属子公司在中航财司的贷款利率范围是3.4%-3.5%

存款利率范围是0.35%-3.9%。

二、2023年度日常关联交易预计情况

结合公司生产经营实际，2023年度公司总部及相关下属子公司日常关联交易预计如下：

单位：万元币种：人民币序号关联交易类别关联交易对方2023年度预计额一关联购销

1向关联方销售商品航空工业下属单位450000

2从关联方采购商品航空工业下属单位30000

二关联劳务

1向关联方提供劳务航空工业下属单位10000

2从关联方接受劳务航空工业下属单位30000

三关联租赁

1向关联方出租资产取得收入航空工业下属单位15000

2从关联方租入资产支付费用航空工业下属单位3000

四关联金融服务向关联方财务公司存款限额

1中航财司250000（每日最高存款结余）

2向关联方财务公司贷款中航财司10000*

合计798000

*注：2023年度公司及下属子公司在中航财司贷款利率将不高于中国人民银

行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

50中航高科2022年年度股东大会会议材料

中航财司吸收公司及下属子公司人民币存款的利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限。如为外币存款，中航财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。

除符合前述外，中航财司吸收公司及下属子公司存款的利率，不低于任何第三方就同类存款向公司及下属子公司提供的利率。

三、主要关联方介绍和关联关系

航空工业：航空工业为公司实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：

军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备

配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、

维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与

施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动

机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、

制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、

开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相

关的技术转让、技术服务，进出口业务。

中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1.与航空工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：

航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属

企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销

51中航高科2022年年度股东大会会议材料

售：树脂、蜂窝、预浸料、预置体等航空复合材料原材料以

及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。

2.与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：

航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属

企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；

劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其

控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供

水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；

劳务服务；外协服务等。

3.与中航工业集团财务有限责任公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。

上述三个关联交易协议业经公司第九届董事会2021年

第一次会议及公司2020年年度股东大会审议通过。

（二）定价政策

1.协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可

比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

52中航高科2022年年度股东大会会议材料

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联

交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2.各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者

第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情

形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可

比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指

标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参

53中航高科2022年年度股东大会会议材料

与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

3.关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该

关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

4.中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可

根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：

（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于

中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。公司及其子公司在中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）超出最高存款限额的，中航财务应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

（2）公司及其子公司在中航财司的循环使用不超过限

额的贷款额度，贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

54中航高科2022年年度股东大会会议材料

（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收

取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

（4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

（5）中航财司在额度内为公司及其子公司提供其他服务，提供其他服务所收取的费用应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何

第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除

符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于

公司日常生产经营情况确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

本议案已经公司第十届董事会、监事会2023年第一次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

55中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案7中航航空高科技股份有限公司关于续聘大信为公司2023年度财务和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

经股东大会批准，公司2022年度财务和内控审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所），大信事务所完成了2022年审计任务，公司2022年度财务审计费用为119万元、内控审计费用30万元。

公司董事会审计委员会认为大信事务所能够保持独立

性客观公允、勤勉尽责地表达意见，为保证审计工作的连续性与稳健性，建议续聘大信事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并授权公司经营层与大信事务所签订相关合同，审计费用与2022年度大体相当。

本议案已经公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

56中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案8中航航空高科技股份有限公司

关于修订《公司章程》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会2022年1月修订的《上市公司章程指引》、

上交所2022年1月修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司自律监管

指引第5号——交易与关联交易》等法律法规，结合公司实际，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有

规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。关规定成立的股份有限公司（以下简称“公公司经南通市人民政府通政复（1988）48号司”）。

文件批准，以发起设立；在江苏省南通工商行政公司经南通市人民政府通政复（1988）48管理局注册登记，取得营业执照。号文件批准，以发起设立；在江苏省南通市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条公司于1988年12月25日经第三条公司于1988年12月25日经

中国人民银行南通分行批准，首次向社会公众发中国人民银行南通分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股165.55万股；1994年4月15行人民币普通股165.55万股；1994年4月日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众15日经中国证券监督管理委员会批准，向社会发行人民币普通股2000万股，于1994年5公众发行人民币普通股2000万股，于1994月20日在上海证券交易所上市；2000年5月年5月20日在上海证券交易所（以下简称

16日，经中国证券监督管理委员会批准，向社会“上交所”）上市；2000年5月16日，经中

公众发行人民币普通股5000万股；2010年4国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人月21日，经中国证券监督管理委员会批准，首民币普通股5000万股；2010年4月21日，次非公开发行人民币普通股8051.948万股；经中国证券监督管理委员会批准，首次非公开发

2015年12月7日，经中国证券监督管理委员会行人民币普通股8051.948万股；2015年12月批准，定向发行人民币普通股发行股份7日，经中国证券监督管理委员会批准，定向发

75512.0619万股。行人民币普通股发行股份75512.0619万股。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照第二十六条公司不得收购本公司股份。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收但是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

57中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通第二十七条公司收购本公司股份，可以

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自第三十一条发起人持有的本公司股份，公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易上市交易之日起1年内不得转让。所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得半年内，不得转让其所持有的本公司股份。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司持有5%以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后的，卖出该股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证公司董事会不按照前款规定执行的，股东有监会规定的其他情形的除外。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上前款所称董事、监事、高级管理人员、自然述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照第一款的规定执行的，负人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有责任的董事依法承担连带责任。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十四条公司控股股东及其他关联方第四十四条公司控股股东及其他关联方

58中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制限制占用上市公司资金。占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求上市公司为控股股东及其他关联方不得要求公司为其

其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不不得互相代为承担成本和其他支出；得互相代为承担成本和其他支出；

第四十五条上市公司不得以下列方式将第四十五条公司不得以下列方式将资金资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

使用：用：

第四十六条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东大会是公司的权力机

依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针、重大投资计划及(一)决定公司的经营方针、投资计划及重大

重大对外捐赠或者赞助；……对外捐赠或者赞助；……

（十）批准公司章程和章程修改方案；（十）批准本章程和章程修改方案；

…………

(十二)审议批准第五十条规定的重大担保事(十二)审议批准第五十一条规定的重大担项；保事项；

…………

(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

…………第四十七条公司发生的交易（受赠现金资第四十七条公司发生的交易（财务资助、产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大提供担保、关联交易、受赠现金资产除外）达到会审议。下列标准之一的，应当提交股东大会审议。

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计计总资产的50%以上；

算数据。2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额额超过5000万元；

超过5000万元。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年……度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

……

第四十九条本章程所称“交易”包括下第四十九条本章程所称重大交易，包括

列事项：除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事

（一）购买或者出售资产；项：

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（一）购买或者出售资产；

（三）提供财务资助；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投

（四）提供担保；资等）；

（五）租入或者租出资产；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、

（六）委托或者受托管理资产和业务；委托贷款等）；

（七）赠与或者受赠资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

59中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

（八）债权、债务重组；（五）租入或者租出资产；

（九）签订许可使用协议；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（七）赠与或者受赠资产；

（十一）上交所认定的其他交易。（八）债权、债务重组；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、（九）签订许可使用协议；

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营（十）转让或者受让研究与开发项目；

相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在先认缴出资权等）；

内。（十二）上交所认定的其他交易。

第五十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上交所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司新增

的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公

司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

对违反相关法律法规、本章程审批权限、审

议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五十条公司下列对外担保行为，须经股第五十一条公司下列对外担保行为，须东大会审议通过。经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

净资产10%的担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

60中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的（二）公司的对外担保总额，超过最近一期任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内担保金额超过公司最近

供的担保；一期经审计总资产30%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计（四）为资产负债率超过70&的担保对象提算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的供的担保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计产10%的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，（六）对股东、实际控制人及其关联方提供且绝对金额超过5000万元以上；的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）上交所规定的其他担保。

的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事担保。会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事分之二以上通过。

会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）对违反相关法律法规、本章程审批权限、审项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措分之二以上通过。施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五十七条第五十八条

…………

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

…………

第五十八条监事会或股东决定自行召集股第五十九条监事会或股东决定自行召集

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交地中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大会大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例和证券交易所提交有关证明材料。不低于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十一条提案的内容应当属于股东大第六十二条提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

召集人应当在召开股东大会5日前披露有

61中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。

第六十二条股东大会通知中未列明或不符第六十三条股东大会通知中未列明或不

合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不进行表决并作出决议。得进行表决并作出决议。

第六十四条股东大会的通知包括以下内第六十五条股东大会的通知包括以下内

容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十六条下列事项由股东大会以特别第八十七条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

……算；

……

第八十七条股东(包括股东代理人)以其第八十八条股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者的表决将单独计票。单独计事项时，对中小投资者的表决将单独计票。单独票结果将在股东大会决议公告中详细披露。计票结果将在股东大会决议公告中详细披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东可以征集股东投票权。征集股东投票权时将向法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权；不得内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有对征集投票权提出最低持股比例限制。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

62中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条股东大会审议有关关联交易第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关表决情况。

联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享审议关联交易事项，关联股东的回避和表决有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外程序如下：

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总（一）股东大会审议的事项与股东有关联关数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无董事会披露其关联关系；

效。（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供删除

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案第九十一条董事、监事候选人名单以提

的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董或者监事时实行累积投票制度。事或者监事时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制度是指股东大会选举董前款所称累积投票制度是指股东大会选举

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监的简历和基本情况。事的简历和基本情况。

累积投票制操作细则如下：

(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选

出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等

63中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

于其所持有的股份乘以拟选出的董事、监事数之积。

(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

(三)董事或非职工代表担任的监事候选人

的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获

得的同意票应不低于（含本数）出席会议所有

股东所代表股份总数的1/2。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候

选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事人数；因获选的董事、监事达

不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数。

第九十六条股东大会对提案进行表决前，第九十六条股东大会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人参加计票、监票。不得参加计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投投票结果。票结果。

第九十七条股东大会现场结束时间不得早第九十七条股东大会现场结束时间不得

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第一百〇二条股东大会通过有关董事、监第一百〇二条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议事选举提案的，新任董事、监事于股东大会关于结束之后立即就任。选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决程序合规及表决结果有效发表肯定性的法律意见后就任。

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列第一百〇四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

期限未满的；施，期限未满的；

…………

64中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

第一百一十二条董事执行公司职务时违第一百一十二条董事执行公司职务时

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章独立董事应按照法律、行政法规、中国证监的有关规定执行。会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十六条董事会发挥“定战略、第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，董事会行使下列职权：作决策、防风险”的作用，董事会行使下列职权：

…………

(五)制订公司重大投资计划；(五)制订公司投资计划；

…………

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收

事项、委托理财、关联交易等事项；购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、

……对外捐赠、财务资助等事项；

……

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十二条上市公司发生的交易（关第一百二十二条公司发生的交易（提供联交易、对外担保除外）达到下列标准之一，应财务资助、对外担保、关联交易除外）达到下列提交董事会审议：标准之一，应提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；审计总资产的10%以上；

……（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

……

第一百二十三条第一百二十三条

…………

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审金额在3000万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5%以上的关联交易，属重大关计净资产绝对值5%以上的关联交易，属重大关联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。易标的，可以不进行审计或者评估。

…………

65中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

第一百二十四条上市公司发生的对外担第一百二十四条公司发生的对外担保交

保交易事项，均应当提交董事会进行审议，并及易事项，均应当提交董事会进行审议，并及时时披露。达到下列标准之一的对外担保事项，还披露。达到本章程第五十一条规定标准的，还应提交股东大会审议：应提交股东大会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）上交所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十九条公司设董事会秘书1第一百三十九条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘秘书的正常履职行为。书的正常履职行为。

第一百四十四条在公司控股股东单位担任第一百四十四条在公司控股股东单位担

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条经理层负责“谋经营、抓第一百四十六条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权：列职权：

…………

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、总会计师；

66中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

…………

第一百五十条公司根据自身情况，在章程第一百五十条公司副总经理、总会计师由

中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的总经理提名，董事会聘任。副总经理、总会计关系，并可以规定副经理的职权。师协助总经理开展工作。

第一百五十一条上市公司设董事会秘书第一百五十一条公司设董事会秘书负

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。

第一百五十三条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利新增益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十七条监事应当保证公司披露的第一百五十八条监事应当保证公司披露

信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十八条公司在每一会计年度结第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证束之日起的2个月内向中国证监会派出机构和

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计证券交易所报送并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年报报告、中期报告按照有关法律、行

向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编财务会计报告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十七条公司聘用取得“从事证券第一百八十八条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第二百〇八条公司有本章程第二百〇七条第二百〇九条公司有本章程第二百〇八

第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大

第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定第二百一十条公司因本章程第二百〇八

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

67中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

公司章程中原“经理”、“副经理”均统一

“经理”、“副经理”统一修订

改为“总经理”、“副总经理”

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，因新增或删减条款导致的序号变动依次顺延。

本议案已经公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过，董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理工商备案等相关事宜。

现提请本次股东大会审议。

68中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案9中航航空高科技股份有限公司关于

修订《股东大会议事规则》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会2022年1月修订的《上市公司章程指引》、

《上市公司股东大会规则》、上交所2022年1月修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《章程》的规定，结合公司实际，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体如下：

修订前修订后

第一条为规范中航航空高科技股份有限第一条为规范中航航空高科技股份有限公公司（以下简称“公司”）股东大会运作，依司（以下简称“公司”）股东大会运作，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监东权益保护的若干规定》（以下简称《权益保护管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司规定》）、《中航航空高科技股份有限公司章程》章程》有关规定，制定本规则。

（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、法规制定本规则。

第二条股东大会是公司的权力机构，依法第二条股东大会是公司的权力机构，依法行

行使下列职权：使下列职权：

(一)决定公司的经营方针、重大投资计划及(一)决定公司的经营方针、投资计划及重大对重大对外捐赠或者赞助；外捐赠或者赞助；

…………

(十二)审议批准《公司章程》第四十九条规(十二)审议批准《公司章程》第五十一条规定的重大担保事项；定的重大担保事项；

…………

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………

新增第三条公司不得通过授权的形式由董事会

或者其他主体代为行使由《公司法》规定的股东大会法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代

69中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、股东大会议事规则等

规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

新增第四条公司财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提

供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议

第三条股东大会分为股东年会和临时股第五条股东大会分为年度股东大会和临时东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股大会不定期召开。东大会不定期召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易易所”），说明原因并公告。的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东年会，董事会应当在第八条公司召开年度股东大会，董事会应当

会议召开20日以前以公告方式通知全体股东，在会议召开20日以前以公告方式通知各普通股临时股东大会将于会议召开15日前以公告方股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大式通知各股东。会将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第七条股东会议的通知包括以下内容：第九条股东会议的通知包括以下内容：

…………

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（四）有权出席股东大会股东的股权登记日

70中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于于7个工作日）；7个工作日），股权登记日一旦确认，不得变更）；

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八条股东大会通知和补充通知中应当充第十条股东大会召集人应当充分、完整披

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资合理判断所需的全部会议资料。

料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生的，发出股东大会通知或补充通知时应当同进披效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大露独立董事的意见及理由。会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第十条股东大会召开的会议通知发出后，第十二条发出股东大会通知后，无正当理

除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召召开日前至少2个工作日发布延期通知。董事会开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露召开日期。延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不应变更原通知公司延期召开股东大会的，不应变更原通知规规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十条公司召开股东大会应坚持朴素从简第十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额额外的经济利益。外的经济利益。

公司在公司住所地或其他明确地点召开股公司在公司住所地或《公司章程》规定的地东大会。点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其上述方式参加股东大会的，视为出席。他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规

则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

71中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第十一条公司股东大会采用网络或其他方第十四条公司应当在股东大会通知中明确载式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

他方式的表决时间以及表决程序。…………

第十二条第十五条

…………

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大提出请求。会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股

股东可以自行召集和主持。股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集

（四）监事会或股东决定自行召集股东大会和主持。

的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国（四）监事会或股东决定自行召集股东大会证监会派出机构和证券交易所备案。的，应书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含不得低于10%。表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于召集股东应在发出股东大会通知及股东大10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东构和证券交易所提交有关证明材料。大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的……10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及

72中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

……

第十七条公司召开股东大会，董事会、监第二十条公司召开股东大会，董事会、监事

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股东，有权向公司提出提案。股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，司提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本规则第案或增加新的提案。

十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东大会通知中未列明或不符合本规则第十出决议。八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十五条召集人和律师应当依据证券第二十八条公司召开股东大会，全体董事、登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其管理人员应当列席会议。公司及其股东、董事、监所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权未公开重大信息。

的股份总数之前，会议登记应当终止。召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东大会由董事长主持。董事第二十九条股东大会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名董事主持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第二十九条股东可以亲自出席股东大会，第三十二条股权登记日登记在册的所有普

也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任书面形式委托的代理人签署（参见本规则第十三何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以条）；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式由其正式委任的代理人签署。委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署（参见本规则第十三条）；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

73中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

第三十条个人股东亲自出席会议的，应第三十三条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会出示股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十五条股东与股东大会拟审议事项有第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会议主会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前

的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易对于有关关联交易事项的表决归于无效。事项的表决归于无效。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股东大会决议的公告应当充分披露非关联股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东的表决情况。如关联股东回避表决导致股东大会股东大会决议的公告应当充分披露非关联决议无法通过时，公司将设法召集更多的非关联股股东的表决情况。如关联股东回避表决导致股东东参加下一次的股东大会再进行表决。

大会决议无法通过时，公司将设法召集更多的非关联股东参加下一次的股东大会再进行表决。

新增第三十九条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时除下列股东以外的其他股东的

投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

公司应当为股东特别是中小股东参加股东大

会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披

露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本规则应当由独立董事发表独立意见的事项。

74中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

第三十六条董事、监事候选人名单以提案第四十条董事、监事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根董事、监事的选举应当充分反映中小股东的据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应累积投票制。当根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东大会通过有关董事、监事选举提案的，事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监新任董事、监事于股东大会关于选举董事、监事的事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事意见后就任。

的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第三十八条公司持有的本公司股份没有表第四十二条公司持有的本公司股份没有表决决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的权的股份总数。股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证董事会、独立董事和符合相关规定条件的股券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过东可以征集股东投票权。规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

第四十二条股东大会对提案进行表决前，第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加参加计票、监票。计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其股东大会对提案进行表决时，应当由律师、代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条公司股东大会决议内容违反第五十二条公司股东大会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日小投资者的合法权益。

内，请求人民法院撤销。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五十二条下列事项由股东大会以特别第五十六条下列事项由股东大会以特别决

决议通过：议通过：

75中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；(五)股权激励计划；

(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条股东大会会议记录由董事会秘第五十八条股东大会会议记录由董事会秘书书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

…………

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第五十五条股东大会决议应以公告方式第五十九条股东大会决议应及时以公告方通知股东。在公告中注明出席会议的股东（和代式通知股东。在公告中注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表

表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决的决的结果。对股东提案做出的决议，应列明提案结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。姓名或名称、持股比例和提案内容。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

除上述修订内容外，公司《股东大会议事规则》其他条款保持不变。

本议案已经公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

76中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案10中航航空高科技股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会2022年1月修订的《上市公司章程指引》、

上交所2022年1月修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规及公司《章程》的规定，结合公司实际，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体如下：

修订前修订后

第一条为了规范公司董事会的议事方法第一条为规范中航航空高科技股份有限公

和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和决策决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科司法》和本公司《章程》之规定，制定本规则。学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，制定本规则。

第三条董事会依法行使公司章程第一百第三条董事会依法行使公司章程第一百一十

一十六条规定的职权：六条规定的职权：

…………

（五）制订公司重大投资计划；（五）制订公司投资计划；

…………

(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售

项、委托理财、关联交易等事项；资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

……交易、对外捐赠、财务资助等事项；

……

第六条董事会应当确定对外投资、收购出第六条董事会应当确定对外投资、收购出售

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

77中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。

第七条上市公司发生的交易（关联交易、第七条公司发生的交易（财务资助、提供担对外担保除外）达到下列标准之一，应提交董事保、关联交易除外）达到下列标准之一，应提交董会审议：事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经期经审计总资产的10%以上；审计总资产的10%以上；

……（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

……

第八条达到下列标准之一的关联交易事第八条达到下列标准之一的关联交易事项，项，应提交董事会审议：应提交董事会审议：

（一）……（一）……

（二）……（二）……

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资

净资产绝对值5%以上的关联交易，属重大关联交产绝对值5%以上的关联交易，属重大关联交易，除易，除提交董事会审议外还须提交股东大会审提交董事会审议外还须提交股东大会审议。公司拟议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不易标的，可以不进行审计或者评估。

进行审计或者评估。

第九条公司发生“财务资助”交易事项，除

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经新增

审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

78中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第九条上市公司发生的所有对外担保交第十条公司发生的所有对外担保交易事项，易事项，均应提交董事会审议。发生下述担保事均应提交董事会审议。发生下述担保事项在董事会项在董事会审议通过后还需提交股东大会审议：审议通过后还需提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

净资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计的任何担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供算原则，超过公司最近一期经审计净资产的的担保；

50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）上交所或者公司章程规定的其他担担保；

保。（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当保。

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，分之二以上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条在年度股东大会上，董事会应当就第十一条在年度股东大会上，董事会应当上一年度工作向股东大会做出报告。就上一年度工作向股东大会做出报告。公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

新增第十二条公司董事会各项《公司法》规定

的法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人

79中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事

会部分职权的，应当根据公司章程及有关规定执行。

新增第十三条公司董事、监事和高级管理人员

发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计

报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者

可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十二条董事长不能履行职务时，由删除董事长委托一名董事履行职务；董事长不履行职

务或受托董事不能履行职务时，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

新增第十八条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况

第十六条如有本规则第十四条除第（四）第十九条如有本规则第十六条除第（四）款

款规定的情形，董事长不能履行职务时，应当委规定的情形，董事长不能履行职务时，应当委托一托一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不名董事代其召集临时董事会会议；董事长不履行职

履行职务，或受托董事不能履行职务时，可由半务，或受托董事不能履行职务时，可由半数以上的数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十八条董事会会议就关联交易表决第三十一条董事会会议就关联交易表决时，时，属下列情形有利害关系的董事，应当回避表属下列情形有关联关系的董事，应当回避表决：

决：……

……

第三十条董事会会议由董事会秘书或第三十三条董事会会议由董事会秘书或指

指定人员负责记录，出席会议的董事和记录人应定人员负责记录，会议记录应当真实、准确、完整，当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在存。会议记录的保管期限为十年。会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期

80中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后限为十年。

新增第三十七条董事会会议费用参照公司《董事会/监事会经费管理办法》执行。

除上述修订内容外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延。

本议案已经公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

81中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案11中航航空高科技股份有限公司关于

修订《监事会议事规则》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据上交所2022年1月修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及

《公司章程》的规定，结合公司实际，拟对公司《监事会议事规则》相关条款进行修订。具体如下：

修订前修订后第一条为了规范公司监事会的议事第一条为规范中航航空高科技股份有限公司（以下简方法和程序，保证监事会工作效率，切实称“公司”）监事会的议事方法和程序，保证监事会工作行使监事会的职权，发挥监事会的监督作效率，切实行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，用，根据《公司法》和公司《章程》的规根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券定，制定本规则。法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》的规定，制定本规则。

第二章监事会的组成第二章监事会的组成及职权

第三条按照公司《章程》规定，监第三条监事会由3名监事组成，其中：职工代表监事

事会由3名监事组成，其中：职工代表监1名。

事1名。第四条监事会设监事会主席1名，监事会指定联系人

第四条监事会设监事会主席1名，监1名。

事会指定联系人1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会联系监事会主席由监事会选举产生，监事人由监事会主席提名，经监事会决议通过。

会联系人由监事会主席提名，经监事会决监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连议通过。任。

第五条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提

出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

(二)检查公司财务；

新增

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

82中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第六条监事会依法检查公司财务，监督董事、高级

管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、

实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为新增

及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

公司监事会发现董事、高级管理人员有其他违反法律

法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》情形的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第六条会议通知必须以书面邮寄或第七条会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真为准。正常情况下，应提前10个工作传真等书面方式发出。召开定期会议时，应提前10日通知日通知到人；需召开临时会议时，应在通到人；需召开临时会议时，应提前3天通知到人。会议因知上加上醒目的“紧急通知”字样，且最故延期或取消，应比原定日期提前1天通知到人。

少提前1天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1天通知到人。

第二十条监事会会议的列席人第二十一条监事会可以要求董事、高级管理人员、员只在讨论相关议题时列席会议，在其它内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问时间应当回避。列席人员有发言权，但无题。监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，表决权。监事会在作出决定之前，应当充在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。

分听取列席人员的意见。监事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十四条监事会会议应当由联第二十五条监事会会议应当由联系人负责记录。联系人负责记录。联系人因故不能正常记录系人因故不能正常记录时，由联系人批定1名记录员负责时，由联系人批定1名记录员负责记录。记录。联系人应详细告知记录员记录的要求和应履行的保联系人应详细告知记录员记录的要求和应密义务。

履行的保密义务。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与出席会议的监事、联系人和记录员都会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事、联系应在记录上签名。人和记录员都应在记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

83中航高科2022年年度股东大会会议材料

除上述修订内容外，公司《监事会议事规则》其他条款保持不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延。

本议案已经公司第十届监事会2022年第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

84中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案12中航航空高科技股份有限公司关于

修订《关联交易管理制度》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据上交所2022年1月修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际，拟对公司《关联交易管理制度》相关条款进行修订。具体如下：

修订前修订后第一条为规范中航航空高科技股份有第一条为规范中航航空高科技股份有限公司（以下限公司（以下简称“公司”）及子公司的关简称“公司”）及子公司的关联交易行为，提高公司规联交易行为，提高公司规范运作水平，保护范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中公司和全体股东的合法权益，根据《上海证华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、券交易所股票上市规则》（以下简称“《股《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票票上市规则》”）、《上海证券交易所上市上市规则》”）、《上交所上市公司自律监管指引第5公司关联交易实施指引》和《公司章程》等号——交易与关联交易》等法律法规及《中航航空高科有关规定，制定本制度。技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本制度。

第四条公司临时报告和定期报告中非第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部

财务报告部分的关联人及关联交易的披露分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》

应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2券的公司信息披露内容与格式准则第2号号——年度报告的内容与格式》的规定。

<年度报告的内容与格式>》的规定。

第五条公司的关联人包括关联法人和第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组关联自然人。织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），他组织，为公司的关联法人：为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

其他组织；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者

（二）由上述第（一）项所列主体直接间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外

或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

的法人或其他组织；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任

85中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

（三）由第八条所列公司的关联自然人董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，直接或者间接控制的，或者由关联自然人除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股者其他组织）；

子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）

（四）持有公司5%以上股份的法人或及其一致行动人；

其他组织；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以

（五）上海证券交易所根据实质重于形根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，组织）。

包括持有对公司具有重要影响的控股子公

司10%以上股份的法人或其他组织等。

第七条公司与前条第（二）项所列主第七条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他体受同一国有资产管理机构控制的，不因此组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成而形成关联关系，但该主体的法定代表人、关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除监事或者高级管理人员的除外。外。

第八条具有以下情形之一的自然人，第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联

为公司的关联自然人：自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他

（三）本制度第六条第（一）项所列关组织）的董事、监事和高级管理人员；

联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关

（四）本条第（一）项和第（二）项所系密切的家庭成员；

述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以

（五）上海证券交易所根据实质重于形根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊

式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第九条具有以下情形之一的法人、第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者

其他组织或者自然人，视同公司的关联人：自然人，为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作

协议或者作出的安排，在协议或者安排生效出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具后，或在未来十二个月内，将具有第六条或有第六条或者第八条规定的情形之一；

者第八条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条规定的情形之一。

条或者第八条规定的情形之一。

第十条公司的关联交易，是指公司或第十条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及者控股子公司与公司关联人之间发生的可控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者

能导致转移资源或者义务的事项，包括但不义务的事项，包括：

限于：（一）购买或者出售资产；

86中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托款等）；贷款等）；

（三）提供财务资助；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；

（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；

（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；

（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

（十一）购买原材料、燃料、动力；出资权等）；

（十二）销售产品、商品；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）提供或者接受劳务；（十三）销售产品、商品；（十四）委托或者受托销售；（十四）提供或者接受劳务；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十五）委托或者受托销售；（十六）与关联人共同投资。（十六）存贷款业务；（十七）上海证券交易所根据实质重于（十七）与关联人共同投资；形式原则认定的其他通过约定可能引致资（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移

源或者义务转移的事项，包括向与关联人共的事项。

同投资的公司提供大于其股权比例或投资

比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条公司董事、监事、高级第十一条公司董事、监事、高级管理人员，持

管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及及其一致行动人，应当将其与公司存在的关时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由联关系及时告知公司。公司做好登记管理工作。

第十三条公司应及时通过上海证券交第十三条公司应及时通过上海证券交易所网站在

易所网站“上市公司专区”在线填报或更线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。董事会新公司关联人名单及关联关系信息。董事会秘书负责将关联人名单发送至公司财务部门及各子公秘书负责将关联人名单发送至公司财务部司。

及各子公司。

第十四条公司关联自然人申报的信息第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

包括：（一）姓名、身份证件号码；

（一）姓名、身份证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。

（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：

公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人统一社会信用代码；

（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十五条公司应当逐层揭示关联人与第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的

公司之间的关联关系，说明：关联关系，说明：

87中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

（一）控制方或股份持有方全称、组织（一）控制方或股份持有方全称、法人统一社会信

机构代码（如有）；用代码（如适用）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织（二）被控制方或被投资方全称、法人统一社会信

机构代码（如有）；用代码（如适用）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总被投资方总股本比例等。股本比例等。

第十六条公司为关联人提供担保，应第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体当及时披露。非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章关联交易披露及决策程序第四章关联交易披露及决策程序

第一节一般规定

第十七条公司与关联人拟发生的关联第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以

交易达到以下标准之一的，除应当及时披露下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会外，还应当提交董事会或股东大会审议：或股东大会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易金（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承

额在30万元以上的关联交易（公司提供担担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），务除外），应提交董事会审议；公司不得直应提交董事会审议；公司不得直接或者间接向董事、监接或者通过子公司向董事、监会及高级管理会及高级管理人员提供借款。

人员提供借款。（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交

（二）公司与关联法人发生的交易金额易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且

在300万元以上且占公司最近一期经审占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司务的债务除外），应提交董事会审议；

义务的债务除外），应提交董事会审议；（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠

（三）公司与关联人发生的交易（提供现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一债务除外）金额在3000万元以上且占公期经审计净资产绝对值5%以上的，属重大关联交易，司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应关联交易，属重大关联交易，须提交股东大当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联提供具有执行证券、期货相关业务资格的证交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

券服务机构对交易标的出具的审计或者评公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监会、估报告。对于与日常经营相关的关联交易所上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章

88中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

涉及的交易标的，可以不进行审计或者评程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当估。按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审

（四）根据前述三项规定无需提交董事计或者评估的要求。

会、股东大会批准的关联交易，由总经理办（四）根据前述三项规定无需提交董事会、股东大公会批准后实施。会批准的关联交易，由总经理办公会批准后实施。

第二十条公司进行“提供财务资第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托助”、“委托理财”等关联交易的，应以发理财”等关联交易的，应当对相同交易类别下标的相关生额作为交易金额，适用第十七条的规定。的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用

第十七条的规定。

新增第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但

向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十一条公司进行下列关联交易第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照的，应当按照连续十二个月内累计计算的原连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，则，计算关联交易金额，分别适用第十七条分别适用第十七条的规定：

的规定：（一）与同一关联人进行的交易；

（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交

（二）与不同关联人进行的交易标的类易。

别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其上述同一关联人，包括与该关联人受同他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制关系。

控制的，或相互存在股权控制关系；以及由已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，同一关联自然人担任董事或高级管理人员不再纳入相关的累计计算范围。

的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会

决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

新增（第六章、第七章、第八章删除部第二节财务公司关联交易分调整至本章）第二十八条公司与存在关联关系的企业集团财

务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司

与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人

发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

89中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

第二十九条公司与存在关联关系的财务公司发

生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金

融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第三十条公司与关联人发生涉及财务公司的

关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类

交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十一条公司与存在关联关系的财务公司签

署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否

存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、

经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年

主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十二条公司与关联人发生涉及财务公司的

关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司独立董事应当对财务公司的资

质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第三十四条公司与存在关联关系的财务公司或

者上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等

关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，

90中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第三十五条公司与关联人签订金融服务协议约

定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或

者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

第三十六条公司应当在定期报告中持续披露涉

及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产

经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷

款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提

交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融

服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措

施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的

91中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、

是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第三节关联共同投资

第三十七条公司与关联人共同投资设立公司，向

共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议。

第三十八条公司及关联人向公司控制的关联共

同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。

第三十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的

公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条的规定。

公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其

他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十七条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十七条的规定。

第四十条公司关联人单方面向上市公司控制

或者参股的企业增资或者减资，不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响

或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第四节日常关联交易

第四十一条首次发生日常关联交易的，公司应当

与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交

92中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十二条各类日常关联交易数量较多的，公司

可以在披露上一年年度报告之前，区分交易对方、交易类型等，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十五条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。公司在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第四十三条公司委托关联人销售公司生产或者

经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第四十四条已经股东大会或者董事会审议通过

且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生

重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十五条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十六条公司与关联人签订的日常关联交易

93中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第五节关联购买和出售资产

第四十七条公司向关联人购买或者出售资产，达

到本制度规定的披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减

资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价

超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第四十九条公司因购买或者出售资产可能导致

交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对

上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第六章、第七章、第八章删除，相关内容并入其他章节。

第五十条公司与关联人进行下列交第五十四条公司与关联人进行下列交易，可以免于易，可以免予按照关联交易的方式进行审议按照关联交易的方式进行审议和披露：

和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任

（一）一方以现金认购另一方公开发行何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司偿接受担保和财务资助等；

债券或者其他衍生品种；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷

（二）一方作为承销团成员承销另一方款市场报价利率，且公司无需提供担保；

公开发行的股票、公司债券或企业债券、可（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、

转换公司债券或者其他衍生品种；公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品

（三）一方依据另一方股东大会决议领种；

取股息、红利或者报酬。（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红

94中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招

标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度

第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五十一条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行删除

的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十二条公司与关联人共同出资设删除

立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十四条同一自然人同时担任公删除司和其他法人或组织的的独立董事且不存

在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十五条公司拟披露的关联交易第五十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘

属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按所认可的其他情形，按本制度披露或者履行本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关相关义务可能导致其违反国家有关保密的保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以暂缓法律法规或严重损害公司利益的，公司可以或豁免按本制度披露或者履行相关义务。

向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第五十八条本制度所指公司关联股第五十九条本制度所指公司关联股东，系指具有东，系指具有下列情形之一的股东：下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

人；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然

（四）与交易对方受同一法人或其他人直接或间接控制；

95中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制

（五）因与交易对方或者其关联人存在该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协接控制的法人或其他组织任职；

议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关

（六）中国证监会或者上海证券交易系密切的家庭成员；

所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完东。毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

新增第六十条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

除上述修订内容外，公司《关联交易管理制度》其他条款保持不变，因新增或删减条款导致的序号变动依次顺延。

本议案已经公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

96中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案13中航航空高科技股份有限公司关于

修订《对外担保管理制度》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会2022年1月修订的《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上交所2022年1月修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法

规及公司《章程》的规定，结合公司实际，拟对公司《对外担保管理制度》相关条款进行修订。具体如下：

修订前修订后第一条为规范中航航空高科技股份第一条为规范中航航空高科技股份有限公司（以下简有限公司（以下简称“公司”）对外担保称“公司”）对外担保行为，有效控制公司担保活动风险，行为，有效控制公司担保活动风险，保证保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中公司资产安全，根据国家有关法律、法规华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号--上及《上海证券交易所股票上市规则》和《公市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交司章程》的有关规定，制定本制度。易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《中航航空高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第三条本制度适用于公司及各子第三条本制度适用于公司及全资、控股子公司。

公司。公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条担保范围限于公司总部与第五条担保范围限于公司总部与各全资、控股子公

各子公司之间的担保、各子公司之间的担司之间的担保、各全资、控股子公司之间的担保以及全资、

保以及子公司与其全资、控股子公司之间控股子公司与其全资、控股子公司之间的担保。对控股子的担保。对控股子公司应在出资比例范围公司应在出资比例范围内提供相应比例的担保。

内提供相应比例的担保。

第六条公司原则上不对实质控制第六条公司原则上不对实质控制企业以外的单位

97中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

企业以外的单位提供担保，确需提供担保提供担保，确需提供担保的需有互保协议，并履行相应的的需有互保协议，并履行相应的审批程序。审批程序。

原则上不对依法进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经

营能力的子企业、金融子企业、无直接股权关系的子企业

进行担保，且上述子企业之间不得互保。

第八条各单位财务部门归口管理第八条各单位财务部门归口管理担保工作，负责办

担保工作，负责办理担保手续。每年2月理担保手续。每年12月底前，各子公司向公司报送下一年底前，各子公司向公司报送本年度担保需度担保需求报告，主要内容包括：融资用途、担保金额、求报告，主要内容包括：融资用途、担保债务人履行债务的期限、担保方式、范围、还款计划和资金额、债务人履行债务的期限、担保方式、金来源、反担保方案(如需)等事项。

范围、还款计划和资金来源、反担保方案计划财务部审核后汇总形成公司年度担保需求报告，(如需)等事项。报公司总经理办公会审核后，按照《公司章程》和议事规计划财务部审核后汇总形成公司年度则的规定，报公司董事会和股东大会审议批准。

担保需求报告，报公司总经理办公会审核后，按照《公司章程》和议事规则的规定，报公司董事会和股东大会审议批准。

第九条公司提供担保，应以书面形第七条公司提供担保，应以书面形式订立担保合

式订立担保合同，所签订的合同应符合《中同，所签订的合同应符合《中华人民共和国民法典》的有华人民共和国担保法》的有关规定。关规定。

第十一条董事会根据被担保方第九条董事会根据被担保方的财务状况、运营状

的财务状况、运营状况、信用情况，审慎况、信用情况，审慎依法决定担保事项。必要时可聘请外依法决定担保事项。必要时可聘请外部专部专业机构进行风险评估，作为董事会或股东大会决策依业机构进行风险评估，作为董事会或股东据。

大会决策依据。董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审董事会审议担保事项时，应经出席董议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同事会会议的三分之二以上董事审议同意，意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关董事会、股东大会在审议为股东、实联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应按规定回际控制人及其关联方提供的担保事项时，避表决。

关联董事、关联股东应按规定回避表决。

第七条公司在年度董事会或股东大第十条公司在年度董事会或股东大会批准额度内提

会批准额度内提供担保。符合下列条件之供担保。符合下列条件之一的事项须经股东大会审核批准：

一的事项须经股东大会审核批准：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过

（一）本公司及本公司控股子公司的最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

对外担保总额，达到或超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内，公司担保金（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审

额超过公司最近一期经审计总资产的计总资产30%的担保；

30％。（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对象提供的担保；担保；

98中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

（四）单笔担保额超过最近一期经审（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

计净资产10%的担保；（七）上交所规定的其他担保。

（五）对股东、实际控制人及其关联公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出方提供的担保；席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）为公司外单位提供的担保，以不需股东大会批准的担保，可在董事会批准额度内提及规则要求或公司章程规定应当由股东供担保。

大会审议批准的其他担保事项。

不需股东大会批准的担保，可在董事会批准额度内提供担保。

新增第十一条股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年

发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议

提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预

计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条财务部门对申请单位第十五条财务部门对申请单位的经营情况、财务

的经营情况、财务状况和资信情况及要求状况和资信情况及要求担保的金额、借款期限进行审核，担保的金额、借款期限进行审核，经法律审慎判断被担保方偿还债务的能力，经法律主管部门会签主管部门会签和公司财务总监、总经理审和公司总会计师、总经理审批后，依法签订担保合同。

批后，依法签订担保合同。

新增第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续

由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司应在董事会或股第十八条公司应在董事会或股东大会做出决议东大会做出决议后及时履行担保的信息披后及时在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件露义务，披露的内容包括董事会或股东大的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、会决议、截止信息披露日公司及其控股子截止信息披露日公司及其控股子公司担保总额、公司对控

公司担保总额、公司对控股子公司提供担股子公司提供担保的总额等。

保的总额等。

新增第二十条公司董事会应当建立定期核查制度，每

年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。

99中航高科2022年年度股东大会会议材料

修订前修订后

新增第二十八条公司应当持续关注被担保人的财务状

况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第二十九条公司独立董事应在年度报告中，对公司

报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行

本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十五条违反本制度规定提供第三十一条公司发生违规担保行为的，应当及时披

担保或在担保活动中处置不当造成经济损露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，失的，公司将视情节轻重追究被担保单位降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关及相关人员责任；情节严重、触犯法律的人员的责任。

将移交有关部门处理。违反本制度规定提供担保或在担保活动中处置不当造成经济损失的，公司将视情节轻重追究被担保单位及相关人员责任；情节严重、触犯法律的将移交有关部门处理。

因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公

司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

除上述修订内容外，公司《对外担保管理制度》其他条款保持不变，因新增或删减条款导致的序号变动依次顺延。

本议案已经公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

100中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案14

关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案

各位股东及股东代表：

为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可

能引发的风险，完善公司风险管理体系，保障董事、监事及高级管理人员的权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，同时参考2022年度实施投保的A股上市公司相关案例，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。拟定的具体投保方案如下：

1、投保人：中航航空高科技股份有限公司

2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员及

相关责任主体

3、保额：1亿元/年4、保费：约40万元/年，预计合计不超过250万元（预估每年涨幅大概在10%-15%，具体以与保险公司协商确定数额为准）

5、保险期限：2023至2027年，按年承保、到期续保

为提高决策效率，同时提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；确定保

101中航高科2022年年度股东大会会议材料

险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其

他事项等)，以及在今后董监高责任险合同期满或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第十届董事会、监事会2022年第六次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

102中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案15关于增补田铁兵同志为中航高科

第十届董事会董事的提案

各位股东及股东代表：

公司原董事张军同志因达到法定退休年龄，于2023年5月辞去公司董事职务。公司控股股东方中国航空制造技术研究院（以下简称“航空工业制造院”）推荐田铁兵同志（简历附后）为公司第十届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会资格审查，同意将田铁兵同志作为公司董事候选人。

上述议案已经公司第十届董事会2023年第四次会议审议通过，航空工业制造院提议将该议案作为本次年度股东大会的临时提案进行审议。

现提请本次股东大会审议。

附件：《董事后选人简历》

103中航高科2022年年度股东大会会议材料

附件：董事候选人简历田铁兵，1974 年 5 月生人，中共党员，EMBA，正高级工程师。历任北京航空制造工程研究所科研计划处处长助理、党支部书记，106室副主任，中航复合材料有限责任公司科研生产部部长、副总经理。现任中航复合材料有限责任公司总经理、党委副书记。

104中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案16：

关于调整中航高科第十届监事会成员的提案

各位股东及股东代表：

2023年5月，公司董事会收到控股股东方中国航空制造

技术研究院函件：周训文同志不再担任公司第十届监事会监

事、监事会主席职务；推荐肖世宏同志（简历附后）为公司

第十届监事会监事会监事候选人。

本议案已经公司第十届监事会2023年第三次会议审议通过，航空工业制造院提议将该议案作为本次年度股东大会的临时提案进行审议。

现提请本次股东大会审议。

附件：《监事后选人简历》

105中航高科2022年年度股东大会会议材料

附件1：监事候选人简历肖世宏，1979年2月生人，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。历任北京航空制造工程研究所科技发展部副部长、部长，副总工程师兼105室主任，现任中国航空制造技术研究院副院长。

106中航高科2022年年度股东大会会议材料

议案17：

关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的提案

各位股东及股东代表：

一、背景情况北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“京航生物”），注册资本：1000万元，主要业务为骨科植入物开发、生产和销售。2022年末，经审计，京航生物净资产-585万元，2022年营业收入724万元、净利润-1237万元。

为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）

拟通过增资扩股方式让渡京航生物控股股权，同时改革京航生物经营机制，促进其稳定经营和专业化发展。

2022年4月，完成京航生物、中航高科内部决策程序；

2022年6月，取得航空工业集团《关于对北京优材京航生物科技有限公司增资有关事项无异议的函》（航空资本〔2022〕

338号）;2022年9月，完成京航生物资产评估备案；2022年7月至12月，京航生物在北京产权交易所发布了京航生物增资项目，公开征集投资者；2022年12月底，意向投资方索虑国际贸易有限公司（以下简称“索虑国际”）提交了

《投资申请书》及相关材料，经北京产权交易所确认符合资格条件；2023年5月，京航生物及所有相关方达成一致意见拟实施本次增资。

107中航高科2022年年度股东大会会议材料上述增资扩股交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。

截至目前，公司对京航生物提供的财务资助余额尚有

2464万元，上述借款发生在京航生物为公司控股子公司时期，属于公司对合并报表范围内控股子公司提供的日常经营性借款，按照《上交所股票上市规则》，相关借款豁免董事会审议及披露。

京航生物增资扩股事项完成后，不再纳入公司合并报表范围，公司原对其提供的日常经营性借款性质将发生改变，形成对外财务资助，需提交董事会及股东大会审议。上述对外财务资助不属于《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、增资方案主要内容

1.增资方案索虑国际和中奥汇成科技股份有限公司（以下简称“中奥汇成”）对京航生物进行增资，将京航生物注册资本由人民币1000万元增加至人民币2307.94847万元。其中：索虑国际认缴出资人民币1177.05372万元新增注册资本，占增资后京航生物注册资本的51.00%；中奥汇成认缴出资人民

币130.89475万元新增注册资本，原认缴及新认缴注册资本合计231.02564万元，占增资后京航生物注册资本的10.01%。

2.增资价格依据及出资安排

108中航高科2022年年度股东大会会议材料根据经国资审核的国有资产评估项目备案表（备案编号：5546ZHGY2022067），京航生物于评估基准日 2021 年 12月31日的股东全部权益价值为2147.89万元，故经国资委备案的每股评估价格为2.148元/注册资本。索虑国际对应的交易价格为2.149元/注册资本，不低于国资委备案的每股评估价格，交易价格符合条件。本次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果为准，索虑国际的增资价款为人民币2529.48845万元，中奥汇成的增资价款为人民币

281.29282万元，溢价将计入京航生物的资本公积。

增资各方同意本次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果为准。索虑国际和中奥汇成的增资价款合计为人民币2810.78127万元，其中，计入京航生物注册资本人民币1307.94847万元，溢价1502.83280万元，溢价将计入京航生物的资本公积。具体情况如下：索虑国际的增资价款为人民币2529.48845万元，其中，计入京航生物注册资本人民币1177.05372万元，溢价1352.43473万元，溢价将计入京航生物的资本公积；中奥汇成的增资价款为人民币

281.29282万元，其中，计入京航生物注册资本人民币

130.89475万元，溢价150.39807万元，溢价将计入甲方的资本公积。

本次增资完成后，索虑国际持有京航生物51.00%股权，中奥汇成持有京航生物10.01%股权，中航高科将持有京航生物38.99%股权；京航生物董事会由5名董事组成，其中，索虑国际和中奥汇成有权共同推荐3名董事；中航高科推荐2

109中航高科2022年年度股东大会会议材料名董事。中航高科无法通过京航生物股东会和董事会实际控制京航生物。因此，京航生物不再纳入中航高科合并报表范围。

三、被动形成财务资助相关安排

截至2023年4月，中航高科向京航生物提供共计2464万元的经营性借款。公司曾要求偿还借款，但京航生物现金流不具备还款能力。为支持京航生物的稳定和正常经营，经多方协商，拟订还款方案如下：

1.还款期限：本借款分三年还款，自相关协议签订之日

起，第一年支付20%，第二年支付30%，第三年支付50%。

2.借款利率：2464万元借款的年利率为3.65%。

3.利息计算：利息自本协议签订之日起算，按实际提款

额和用款天数计算。利息计算公式：利息=本金*实际天数*日利率。

索虑国际等增资方拟按照对京航生物的实缴出资比例

对公司向京航生物提供的剩余债权提供担保，若到期京航生物不能清偿债务，则由索虑国际等增资方承担连带责任。

四、本次交易对公司的影响和风险防范

1.本次增资扩股完成后，京航生物将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，对公司合并报表净利润将产生正向影响，有助于公司进一步优化资产和业务结构。

2.索虑国际在医疗器械领域具有行业资源、客户资源、市场渠道优势，在市场化运营管理方面具有丰富经验，引入

110中航高科2022年年度股东大会会议材料

索虑国际作为京航生物投资者，能够推动京航生物更好地实现专业化发展。

3.本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，亦不会

损害公司及中小股东的利益。

4.后续公司将按照国资监管对参股公司管理的要求，加

强京航生物的规范管理，密切关注京航生物的生产经营情况，按照还款方案督促借款偿还，并制定专项措施防范违约风险。

本议案已经公司第十届董事会2023年第四次会议审议通过，航空工业制造院提议将该议案作为本次年度股东大会的临时提案进行审议。如该项议案经本次股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司经营层具体办理本次交易的相关事宜。

现提请本次股东大会审议。

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