中航航空高科技股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2024年3月修订）

第一章总则第一条为强化中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，提高决策水平，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中航航空高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会对董事会负责，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内由审计委员会选举产生，并报请董事会批准。

第六条审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司投资与证券事务部为审计委员会提供日常

工作联络、会议组织、材料准备及档案管理等工作支持。

第三章职责与权限

第八条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露并对其发表意见；

（五）监督及评估公司内部控制制度；

（六）对风险管理体系的完整性和运行的有效性进行评

估与督导；（七）监察公司的财务汇报程序及内部控制成效；

（八）讨论在中期及年度账目审核后提出的问题及引起

存疑之处，以及外部审计机构希望讨论的事项；

（九）审阅外部审计机构发出的查账情况说明及公司管理人员的回应；

（十）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证

券交易所（以下简称“上交所”）相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的

事项向董事会报告，并提出建议。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行

下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定财务会计报告问题整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十一条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审

计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当审议内部审计部门出具的内部审计报

告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露，包括公司内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十三条公司董事会或者审计委员会应当根据内部审

计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第十四条公司披露年度报告的同时，应当在上交所网

站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十五条审计委员的提案提交董事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。

第十六条董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第十七条董事会授权审计委员会在进行调查时可向独

立法律顾问咨询法律或其它独立的专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十八条投资与证券事务部负责做好审计委员会决策

的前期准备工作，并收集、提供有关审计事宜方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）公司对外披露信息情况；

（四）其他相关事宜。

第十九条审计委员会对审计法务部、投资与证券事务

部提供的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；

（四）公司内财务部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。

第二十一条审计委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过方为有效。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，当事人应予回避；因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十三条内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本实施细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同，原《审计委员会实施细则》同步失效。

第三十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的

法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第三十一条本实施细则解释权归属公司董事会。