中航高科:中航高科内幕信息知情人登记制度

中航航空高科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件以及《中航航空高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，公司证券

事务管理部门是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕

信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不

得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、全资及控股子公司以及其他有关单位或人员都应做好内幕信息的保密工作。

第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不

得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第六条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。

内幕信息包括但不限于：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理

无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议

被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他事项。

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影

响的重大事件，包括但不限于：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产

的百分之二十；6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.中国证监会、上交所规定的其他事项。

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前，可

以接触、获取（含直接或间接）公司内幕信息的内部和外部相关人员。

内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交

易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公

司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有

关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本

制度填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、

披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司各部门、各子公司负责人为本单位内幕信

息管理的第一责任人，全面负责本单位的内幕信息知情人登记工作。各子公司应明确其内幕信息知情人登记工作的负责部门，指定高级管理人员、相关部门负责人及经办人作为联络人，并将名单报公司证券事务管理部门备案。

内幕信息发生时联络人应及时将相关文件资料和内幕

信息知情人登记档案提交公司证券事务管理部门登记备案。公司各单位因工作需要，对外提供涉及内幕信息的文件或数据时，应在提供当日完成外部信息使用人的内幕信息知情人登记档案填报工作，明确提示并督促对方及相关人员履行保密义务，并及时将登记表提交公司证券事务管理部门。

对于持续性的重大事项，各单位应按照事项进程，分阶段、持续性地填报内幕信息知情人的档案。

第十条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知

情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘

录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十一条公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知

情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息

知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其

董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制

定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配

偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及

其配偶、子女和父母。

第十三条内幕信息知情人登记档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公

司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知

情人登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大

事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手

续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十七条公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上交所。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

中国证监会及其派出机构、上交所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十九条公司董事、高级管理人员、各职能部门、全资子公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情

人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章知情人的保密义务及责任追究

第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

第二十一条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控