中航航空高科技股份有限公司

董事会授权管理办法

（2026年6月修订）

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。

第二条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被授予职权的行为。

第三条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风

险可控等基本原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。第二章授权的基本范围

第四条董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，根据

有关规定和公司经营决策的实际需要，可以将部分职权授予董事长、总经理行使。授权对象不得向其他主体转授权。

第五条董事会应当根据公司发展战略、经营管理状

况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

第六条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的

事项、法律或行政法规或《公司章程》等规定不得授权的事项不可授权。

第三章授权的基本程序

第七条董事会授权应当制定授权决策方案，经党委前

置研究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条

件等内容，其中授权期限不超过3年。公司相关部门根据生效的授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，确保制度体系协调统一。

第八条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。第九条对董事会授权董事长、总经理的决策事项，党委一般不做前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论的，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开由相关董事及经营层人员参加的专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。定期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十一条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等），授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十二条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决

策。第四章监督与变更

第十三条董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌

握授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第十四条董事会应当对授权事项进行动态管理，根据

授权对象行权情况，定期或者根据需要变更授权或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第十五条发生以下情况，董事会应当及时对授权进行

变更：

（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项中出现重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员调整；

（四）企业经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十六条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。董事会认为授权效果未达到要求，或出现应当终止授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止授权。授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止有关授权。

第十七条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权

决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，听取授权对象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。

第五章责任

第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授

权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第十九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，公司证券事务管理部门是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第二十条董事长、总经理等授权对象应当坚持维护股

东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。建立健全报告机制，重要情况应及时报告。

第二十一条授权对象在决策授权事项时，未履职或者

未正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第二十二条董事会在授权管理中有下列行为，应当承

担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（三）未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；

（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他违规授权情形。第六章附则

第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与日后颁

布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本办法经公司党委前置研究讨论、董事会

审议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条本办法解释权归属公司董事会。